林洋能源：关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2023-55

江苏林洋能源股份有限公司关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的3个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司（以下简称“安徽电投新拓”），股权转让对价为26,560.34万元（以下简称“交易一”）；全资下属公司湖北林洋新能源科技有限公司（以下简称“湖北林洋”）拟将全资子公司仙桃林洋新能源科技有限公司（以下简称“仙桃林洋”）100%股权转让给中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”），股权转让对价为15,000.00万元（以下简称“交易二”）。

? 本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。

? 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司全资子公司安徽林洋拟将其持有的颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司3个子公司100%股权转让给安徽电投新拓，股权转让对价为26,560.34万元；公司全资下属公司湖北林洋拟将全资子公司仙桃林洋100%股权转让给中电农创，股权转让对价为15,000.00

万元。仙桃林洋的全资子公司包括仙桃永洋新能源科技有限公司、仙桃市耀洋智慧能源技术有限公司、仙桃盈展新能源科技有限公司，统称“项目公司”。本次转让涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次交易一评估基准日为2023年1月31日，标的资产纳入评估范围内的所有者权益账面值合计为24,697.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值合计为26,879.44万元，增值额合计为2,182.41万元，增值率为8.84%。结合目标的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为26,560.34万元。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易二在评估基准日2023年7月31日，仙桃林洋新能源科技有限公司经审计后总资产账面值16,098.36万元，总负债账面值1,100.00万元，净资产账面值14,998.36万元。本次采用资产基础法评估后总资产评估值16,993.56万元，总负债评估值1,100.00万元，股东全部权益评估值15,893.56万元，较账面净资产评估增值895.20万元，增值率为5.97%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格为15,000.00万元。本次交易价格系双方基于评估值通过商业谈判协商确定。公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：山东林洋新能源科技有限公司100%股权、扬中市阜润电力科技有限公司100%股权、扬州林洋零点新能源科技有限公司100%股权、合肥华洋新能源科技有限公司100%股权、长丰吉润新能源科技有限公司100%股权、肥西绿辉光伏科技工程有限公司100%股权、合肥盛康电力有限责任公司100%股权、肥东县金润新能源有限公司100%股权、阜阳华明农业太阳能发电有限公司100%股权、合肥恒科光伏科技有限公司100%股权、肥东县永耀新能源科技有限公司100%股权、合肥慧天云网新能源有限公司100%股权、合肥吉田新能源有限公司100%股权、合肥福润能源科技有限公司100%股权、

界首市永明光伏科技有限公司100%股权。上述转让事项已履行相关决策程序和信息披露义务，不再纳入本次出售事项的累计计算范围。具体内容详见公司于2022年11月19日、2023年8月26日发布的公告（公告编号：临2022-98、临2023-45）。

本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，项目已完工结项，具体内容详见公司于2016年9月29日 、2023年8月26日发布的公告（公告编号：临2016-83、临2023-46）。

二、本次交易目的和原因

基于业务发展和战略规划，为进一步优化新能源板块业务结构和电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，公司全资子公司安徽林洋拟将3个子公司100%股权进行转让，公司全资下属公司湖北林洋拟将其持有的仙桃林洋100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、转让涉及募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

1、第二次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号文）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,264,663股，发行价为每股人民币30.68元，本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元，扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后，实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日

公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

（二）募投项目资金使用计划

1、公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2016年9月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW光伏发电项目”中的部分143MW项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经2016年10月17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。

2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年4月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon

光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况

1、第二期非公开发行募集资金投资项目

截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至2023年9月30日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用2,795,927,049.08元，募集资金可使用金额为人民币1,030,878.43元，募集资金专用账户本息余额为人民币1,030,878.43元。2023年上半年度实现的效益为5,828.10万元。

2、公开发行可转换债券募集资金投资项目

截至2023年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至2023年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用2,685,123,680.49元，募集资金可使用金额为人民币475,140,836.07元；募集资金专用账户本息余额为人民币475,140,836.07元，其中：理财产品250,000,000.00元。2023年上半年度实现的效益为7,192.54万元。

四、交易对方基本情况

1、公司名称：安徽电投新拓能源发展有限公司

统一社会信用代码：91340111MA8P5NEDXP企业类型：有限责任公司法定代表人：刘春娇注册资本：1000万人民币注册地址：合肥市包河区成都路2528号智慧金融城B地块7幢3层321室成立日期：2022年6月20日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：百瑞信托有限责任公司持股80%，国家电投集团安徽电力有限公司持股20%。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产63,652.06万元，净资产18,723.36万元；2022年营业收入5,103.22万元，净利润1,530.11万元；截至2023年6月30日，总资产63,326.68万元，净资产17,422.81万元；2023年1-6月营业收入4,433.44万元，净利润703.19万元。

与上市公司的关系：安徽电投新拓与本公司及子公司均不存在关联关系。

安徽电投新拓资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、公司名称：中电投新农创科技有限公司

统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G

企业类型：有限责任公司

法定代表人：高平

注册资本：20000万人民币

注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层1256室

成立日期：2021年11月10日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务；充电桩销售；园林绿化工程施工；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机动车充电销售；电子产品销售；机械设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；城市绿化管理；规划设计管理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国电力国际发展有限公司持股36%，新农创（北京）能源开发有限公司持股34%，北京新源振兴科技中心（有限合伙）持股30%。主要财务指标：截至2022年12月31日，中电农创总资产84.05亿元，净资产

25.18亿元，2022年度营业收入1.04亿元，净利润1.01亿元；截至2023年6月30日，中电农创总资产116.65亿元，净资产32.92亿元，2023年1-6月营业收入3.76亿元，净利润1.19亿元。与上市公司的关系：中电农创与本公司及子公司均不存在关联关系。中电农创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易一标的为公司全资子公司安徽林洋持有的颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司3个子公司100%股权。交易二标的为公司全资下属公司湖北林洋持有的仙桃林洋新能源科技有限公司100%股权。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：颍上永阳新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：15000万人民币注册地址：安徽省颍上县耿棚镇园林场成立日期：2015年4月24日经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

2、公司名称：颍上华新新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：3700万人民币注册地址：颍上县夏桥镇颍林村成立日期：2015年7月21日经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；电力设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；农业种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

3、公司名称：颍上华盛农业太阳能发电有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华

注册资本：5000万人民币注册地址：颍上县黄桥镇彭集村村部成立日期：2015年11月6日经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备和元器件销售；农作物、地产中药材、苗木种植、销售；畜禽饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

4、公司名称：仙桃林洋新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建荣注册资本：15000万人民币注册地址：仙桃市沙嘴办事处仙桃大道天下时代广场1单元32层A3205成立日期：2020年12月16日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二极管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资下属公司湖北林洋持有其100%股权。以上交易标的公司均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）交易标的权属状况说明

交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

（四）交易标的股东情况

1、公司名称：安徽林洋新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：120000万人民币注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦519室成立日期：2014年8月27日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有安徽林洋100%股权，安徽林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、公司名称：湖北林洋新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建荣注册资本：10000万人民币注册地址：武昌区红巷37号B区4楼捷税宝众创空间401-43-6成立日期：2020年11月30日经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；光伏发电设备租赁；光电子器件销售；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司持有湖北林洋100%股权，湖北林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据

1、颍上永阳新能源科技有限公司

单位：万元人民币

2、颍上华新新能源科技有限公司

单位：万元人民币

3、颍上华盛农业太阳能发电有限公司

单位：万元人民币

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述财务数据已经中审华大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC专字[2023]2543、2544、2545号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。

4、仙桃林洋新能源科技有限公司（合并口径）

单位：万元人民币

5、仙桃林洋新能源科技有限公司（母公司口径）

单位：万元人民币

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023WHAA2B0212号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

（六）交易标的子公司及资产运营情况说明

1、交易一涉及的3个标的公司

2、交易二标的公司仙桃林洋有3个全资子公司

（七）关联方借款

1、本次交易一，截至评估基准日，目标公司债务合计为45,142.65万元，其中应支付给关联方的款项为33,986.98万元。目标公司应于受让方在工商登记机关出具股权变更后目标公司新的工商营业执照之日起60个工作日内一次性支付给关联方往来（经营性款项除外）。如逾期未支付，针对超出上述60个工作日外的按同期

银行贷款利率LPR的双倍利率承担利息。

2、本次交易二，截至评估基准日，目标公司尚欠转让方及关联方54,479.08万元。双方在完成股权交割后90天支付。逾期则每日按未支付款项金额万分之三支付违约金。

（八）尚需履行的审议程序

1、公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

2、安徽电投新拓和中电农创履行必要的内外部审议程序及备案程序。

六、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1979、1981、1982号），在评估基准日2023年1月31日，颍上永阳新能源科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17,041.37万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，颍上永阳新能源科技有限公司股东全部权益价值为17,275.75万元，增值额为234.38万元，增值率为1.38%；颍上华盛农业太阳能发电有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为5,684.32万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：

在持续经营前提下，颍上华盛农业太阳能发电有限公司股东全部权益价值为7,552.62万元，增值额为1,868.30万元，增值率为32.87%；颍上华新新能源科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,971.34万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，颍上华新新能源科技有限公司股东全部权益价值为2,051.07万元，增值额为79.73万元，增值率为4.04%。以上合计股东全部权益的评估价值为26,879.44万元，增值额为2,182.41万元，增值率为

8.84%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为26,560.34万元。具体如下：

1、评估对象：颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司股东全部权益价值

2、评估范围：颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债

3、评估基准日：2023年1月31日

4、评估方法：收益法、市场法

本次采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估，评估结果存在一定的差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以同行业电站的交易案例的价值比率指标为基础，通过统计分析交易案例电站与被评估单位电站与价值相关财务指标的差异进行调整，计算被评估单位市场价值的一种方法。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，由于市场法计算企业价值中，由于对价值比率的调整，难以覆盖所有于价值相关的财务指标，故难以准确反映其市场价值。而收益法通过对企业未来获利能力的准备反映，其评估结果能更客观地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。

5、评估结论：

截至评估基准日2023年1月31日，颍上永阳新能源科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为17,041.37万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,275.75万元，增值额为234.38万元，增值率为1.38%；颍上华盛农业太阳能发电有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,684.32万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为7,552.62万元，增值额为1,868.30万元，增值率为32.87%；颍上华新新能源科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为1,971.34万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为2,051.07万元，增值额为79.73万元，增值率为4.04%。以上合计股东全部权益的评估价值为26,879.44万元，增值额为2,182.41万元，增值率为8.84%。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2023）

第B00651号），在评估基准日2023年7月31日，仙桃林洋新能源科技有限公司经审计后总资产账面值16,098.36万元，总负债账面值1,100.00万元，净资产账面值14,998.36万元。本次采用资产基础法评估后总资产评估值16,993.56万元，总负债评估值1,100.00万元，股东全部权益评估值15,893.56万元，较账面净资产评估增值895.20万元，增值率为5.97%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为15,000.00万元。具体如下：

1、评估对象：仙桃林洋新能源科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值

2、评估范围：仙桃林洋新能源科技有限公司截至评估基准日拥有的经审计后的全部资产及负债

3、评估基准日：2023年7月31日

4、评估方法：资产基础法

考虑仙桃林洋新能源科技有限公司为运营管理平台，无实际业务运营未来年度收入成本无法合理预计，因此，本次评估被评估单位不适宜采用收益法进行评估。市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于企业为运营管理平台，无法找到与被评估单位运营模式相似的上市公司和可比交易案例，故不适宜采用市场法进行评估。被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

5、评估结论：

在评估基准日2023年7月31日，仙桃林洋新能源科技有限公司经审计后总资产账面值16,098.36万元，总负债账面值1,100.00万元，净资产账面值14,998.36万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后总资产评估值16,993.56万元，总负债评估值1,100.00万元，股东全部权益评估值15,893.56万元，较账面净资产评估增值895.20万元，增值率为5.97%。

长期股权投资评估增值主要是由于被评估单位子公司采用成本法、收益法评估结果作为评估结论，收益法在综合考虑企业外部环境因素和内部条件下更真实的反应企业的盈利能力、运营能力，能更客观、全面的反映被评估单位的市场价值，导致评估增值。

（二）定价合理性分析

沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。银信资产评估有限公司采用资产基础法对仙桃林洋进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易协议的主要内容及履约安排

（1）本次安徽林洋与安徽电投新拓拟签订的股权转让协议主要内容：

转让方：安徽林洋新能源科技有限公司

受让方：安徽电投新拓能源发展有限公司

目标公司：颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司共3个子公司100%股权

（一）目标公司100%股权转让价格合计为26,560.34万元

（二）股权转让价款的支付

第一笔付款：本合同签订后5个工作日之内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%；

第二笔付款：完成目标公司股权工商变更登记手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的新营业执照后5个工作日内，受让方应将将剩余的股权转让价款（支付股权转让价款整改前验收通过的除外），支付给转让方。

（三）交割

1、交割日

双方同意，目标公司完成工商变更之日为交割日。

2、股权交割

在收到首笔股权转让价款后10个工作日内，转让方应将标的股权变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续，受让方给予必要的配合。

3、管理权交割

双方按照《管理权移交确认书》完成管理权交接，受让方对上述事项确认无误并不持异议后，双方应共同签署管理权移交确认书。管理权交割完成后，受让方依据《公司法》《公司章程》和本协议所规定的股东权利，管理目标公司。

（四）过渡期损益

1、过渡期

自评估基准日起至交割完成日止的期间。

2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益，基准日2023年1月31日至2023年5月31日的过渡期损益由转让方享有。2023年6月1日至交割日的过渡期损益由受让方享有。在交割完成日后30个工作日内，由双方确定的审计机构对目标公司过渡期损益完成过渡期专项审计，确定期间利润，转让方承诺，目标公司自2023年1月31日以后未经受让方同意不得进行利润分配。

（五）债权债务处理

本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割完成日之后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。目标公司债务，目标公司负责融资偿还，受让方及目标公司负责融资所需的工作，转让方在融资过程中应予以配合。

截至评估基准日，目标公司债务合计为45,142.65万元。其中，应支付给关联方的款项，目标公司应于受让方在工商登记机关出具股权变更后目标公司新的工商营业执照之日起60个工作日内一次性支付给关联方往来（经营性款项除外）。如逾期未支付，针对超出上述60个工作日外的按同期银行贷款利率LPR的双倍利率承担利息。

（六）违约责任

1、若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：

转让方和目标公司应当按照本协议约定的时间要求完成股权交割，若因转让方原因未按时完成；转让方逾期履行管理权交割义务，若因转让方原因未按时完成；转让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务；转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，造成目标公司及/或受让方损失的，则目标公司及/或受让方有权要求转让方赔偿全部损失。

2、若发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：

受让方应当按照本协议约定的时间要求完成付款义务，若因受让方原因未按时完成；受让方逾期履行管理权交割义务；受让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务；受让方逾期履行股权转让价款支付义务；受让方及目标公司逾期履行关联方债务款支付义务；受让方及目标公司逾期履行支付股东借款义务；受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失。

（七）其他

本次股权转让不涉及员工安置。在交割前，转让方承诺与目标公司在册员工（如有）解除劳动关系，并按照有关法律法规履行相应的程序，支付经济补偿金等有关费用，该等费用由转让方承担。

目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。

（八）争议解决

因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

（九）生效条件

本协议自各方共同签署之日起即成立并生效。

（2）本次湖北林洋与中电农创签订的股权转让协议主要内容：

转让方：湖北林洋新能源科技有限公司

受让方：中电投新农创科技有限公司

目标公司：仙桃林洋新能源科技有限公司

（一）目标公司100%股权转让价格为15,000.00万元

（二）转让支付条款

第一笔付款：本协议生效后10个工作日内，且转让方已经获得质权人书面同意解质押（如有），受让方向转让方支付股权对价款的10%。

第二笔付款：待办理完成目标公司及项目公司的股权转让相关工商变更登记手续及取得新的营业执照，人员变更及修改公司章程等手续，且第一笔款项已经支付完成后，10个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的50%。

第三笔付款：协议约定的权利交接手续办理完成，双方已签署《资产、资料交接确认书》后，15个工作日内受让方向转让方支付股权对价款的30%。第四笔付款：自股权交割日起六个月内且转让方按约定完成协议双方共同确认的事项后，受让方付清剩余的转股对价。如转让方未全部完成相关所列事项，根据单项待办事项协商的暂扣标准予以暂扣。

（三）交割

1、交割日

双方同意，本协议生效且第一笔股权转让款支付后的5个工作日内完成股权工商变更登记，即为交割日。

2、股权交割

交割日当天，转让方应将标的股权（目标公司100%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

3、管理权交割

双方商定，自目标公司及项目公司工商股转备案后启动交接，且在15个工作日内完成权利交接。

（四）过渡期及期间损益

1、过渡期

双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。

2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益，由受让方享有。

3、在过渡期内，目标公司及项目公司的亏损金额不超过评估基准日目标公司净资产评估值的0%。如发生亏损，由转让方承担，受让方有权选择从股权转让价款中扣除。

4、截至交割完成日，转让方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。

5、双方同意对审计评估基准日至交割完成日期间目标公司及项目公司进行延伸审计，延伸审计的基准日为交割完成日。

（五）关联方借款

截至评估基准日，目标公司尚欠转让方及关联方54,479.08万元。双方在完成股权交割后90天支付。逾期则每日按未支付款项金额万分之三支付违约金。

（六）违约责任

1、任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

2、任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

3、就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。

（七）其他

本次股权转让不涉及员工安置，涉及租赁协议根据双方约定执行。

目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。

本次股权转让不涉及目标公司及项目公司债权债务的变更，标的股权交割后，目标公司及项目公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。

（八）争议解决

因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向标的公司住所地有管辖权的人民法院的起诉。

（九）生效条件

1、本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

1.本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；

2.本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；

3.目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；

4.本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

2、本协议生效后，各方受本协议全部条文的约束。

3、本协议签署后，双方应积极履行相关报批义务，促使本协议尽快生效。

八、对上市公司的影响

1、基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，公司拟将部分下属公司进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力及竞

争能力。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

2、本次出售不会对公司业务产生重大影响，有利于盘活资产、回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金继续投资开发建设储备项目及培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力，促进公司健康可持续发展。

3、本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

4、本次交易不涉及人员安置的等情况，涉及租赁协议根据双方约定执行。

5、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

6、公司不存在委托目标公司理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。

九、监事会、保荐机构意见

（一）监事会意见

公司本次转让下属子公司股权有利于优化公司资产结构，有力支持主业发展，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让下属子公司股权的事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项符合公司经营需要，有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审议。

广发证券股份有限公司对公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事

项无异议。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会2023年10月27日