林洋能源：广发证券股份有限公司关于《江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》的回复

广发证券股份有限公司关于《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监

管工作函》的回复上海证券交易所：

江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)于2023年12月1日收到上海证券交易所上市公司管理部下发的《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》（上证公函【2023】3421号）（以下简称“监管工作函”），广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为林洋能源的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，法定持续督导期于2018年12月31日届满，广发证券将继续完成尚未完结的保荐工作。广发证券对监管工作函提出的涉及林洋能源募投项目转让事项相关的部分问题进行了认真核查，相关意见回复如下：

问题1：前期公司多次募集资金用于建设光伏发电项目，但近年来频繁对外转让募投项目，转让原因主要为优化资产结构、降低应收账款中的可再生能源补贴比重，提高资金使用效率等。请公司列示历次募投项目转让中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况，具体说明前期大量投建光伏发电项目、近年来又频繁对外转让的原因及合理性，相关因素前期是否可预见或予以考虑，前期立项及财务测算是否审慎。请保荐机构发表意见。

【回复】

（一）公司历次募投项目转让中涉及的募投项目情况

1、第一次转让

公告时间2022年4月14日，公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司将其持有的5个子公司100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司，股权转让对价为36,470.15万元。转让标的应支付给上市公司款项合计65,396.01万元，包括借款和应付股利。本次转让总计回款金额101,866.16万元。公司对本次转让项目的投资总额为11.19亿元，其中募投项目10.42亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司分红以及归还部分借款。最后转让交易收到3.65亿股转款及归还6.54亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

2、第二次转让

公告时间2022年11月19日，公司全资子公司山东林洋新能源科技有限公司100%股权转让给中电投新农创科技有限公司，股权转让对价为130,690.00万元。转让标的应支付给上市公司款项合计113,274.56万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额243,964.56万元。公司对本次转让项目的投资总额为17.84亿元，其中募投项目8.59亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到13.07亿股转款及归还11.33亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。山东林洋子公司均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

3、第三次转让

公告时间2023年8月26日，公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司将其持有的2个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司；全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司将其持有的12个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司，股权转让对价分别为2,906.94万元和10,013.36万元。转让标的应支付给上市公司款项合计22,959.75万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额35,880.05万元。公司对本次转让项目的投资总额为3.51亿元，其中募投项目0.74亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到1.29亿股转款及归还2.30亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

4、第四次转让

公告时间2023年10月27日，公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟将其持有的3个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司，股权转让对价为26,560.34万元；公司全资下属公司湖北林洋新能源科技有限公司拟将全资子公司仙桃林洋100%股权转让给中电投新农创科技有限公司，股权转让对价为15,000.00万元。转让标的应支付给上市公司款项合计88,466.06万元包括借款和应付股利，以上总计回款金额130,026.40万元。公司对本次转让项目的投资总额为16.51亿元，其中募投项目14.37亿元，其余为非募投项目，投资

来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到4.16亿股转款及归还8.85亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额是总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的和仙桃林洋子公司均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

5、第五次转让

公告时间2023年11月29日，公司及下属子公司拟与上海羲融新能源有限公司签订项目并购框架协议将持有的18个全资下属公司100%股权转让给羲融新能源，股权转让对价合计为118,282.05万元，计划分两批次进行转让。框架协议中第一批次10个目标公司《股权转让协议》拟在签订框架协议时一并签署，转让对价合计为35,584.33万元。转让标的应支付给上市公司款项合计75,513.75万元，包括借款和应付股利，以上总计回款金额111,098.08万元。公司对本次转让项目的投资总额为12.41亿元，其中募投项目1.58亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易收到3.56亿股转款及归还7.55亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总额超过总投资的120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站项目公司，包含募投项目和非募投项目。框架协议涉及的募投项目具体见下表，其中序号1-2为第一批次，序号3-8为第二批次，第二批次项目公司尚未签署转让协议，尚未完成审计、评估工作，未进入正式交易程序。

（二）具体说明前期大量投建光伏发电项目、近年来又频繁对外转让的原因及合理性，相关因素前期是否可预见或予以考虑，前期立项及财务测算是否审慎。

1、前期大量投建光伏发电项目的原因

在绿色低碳转型和光伏市场发展的背景下，我国新能源产业发展加快，行业需求逐步增加，光伏产业规模稳步增长，技术水平不断突破创新，逐步成为最具竞争力的全产业链发展创新、研发、制造的基地。投资建设光伏电站，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用原则，将建设地丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，是国家政策所鼓励的清洁能源，有显著示范效应和良好的社会效益。

在投建募投项目前，公司作为国内较早投资光伏电站的上市公司之一，在光伏电站资源获取、审批开发、建设并网及运营管控等方面积累了较为丰富的经验，光伏电站投资、建设、运营的商业模式趋于成熟，具备进一步扩大业务规模的各项条件。为响应国家能源改革的号召，公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势，将光伏发电作为新能源业务的突破点，作为重点业务进行布局，储备了一批优质项目资源，并提出“成为东部最大的分布式光伏电站运营商”的目标。因此，公司分别于2016年、2017年实施非公开发行股票、公开发行可转债募集资金，主要为公司光伏行业的发展战略提供资金支持，有效推进公司在新能源领域的布局，大幅提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。公司历次募投项目转让中涉及的募投项目备案情况：

根据上表所示，公司先后三次募集资金投资建设项目备案时间主要位于2014年-2017年期间，主要受益于国家对光伏发电补贴政策的逐步明确，以及光伏电站运营商业模式逐步成熟，光伏发电成为发展清洁能源及可再生能源的首选方案。从国务院到国家发改委、财政部、工信部、国家能源局以及国家电网等多个部门陆续出台相关政策性文件，对光伏发电产业予以扶持，包括补贴方式、补贴力度等细节均已落实到位，光伏发电行业迎来前所未有的政策扶持环境。因此，通过募集资金投资项目的建设是公司在光伏发电领域业务的自然延伸，是公司实现新能源发展战略的必然选择。在国家产业政策鼓励下，公司使用自有资金和募集资金投资建设并持有光伏电站，符合自身发展所需，在建设初并无后期进行转让的考虑。

2、公司转让电站的原因及合理性

（1）战略转型促进新能源业务健康发展

在全球新能源快速发展的大背景下，我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，光伏行业技术更迭日益加快。公司基于行业和市场变化，顺应产业发展趋势，响应国家双碳号召，抓住制造业更新换代需求和发展机遇，于2022年将长期战略规划逐步调整重心至新建平价光伏和风电电站以及高端光伏制造业务。

公司历次转让的光伏电站均已进入国家补贴目录，电站正常发电除了向电网公司收取脱硫标杆电价外，还可以持续20年收取可再生能源电价补贴。而平价光伏和风电电站没有可再生能源补贴，发电价格与火电、水电价格持平，故为平价上网。随着光伏发电成本持续下降和平价上网的实现，行业逐渐摆脱对政策和补贴的依赖。公司在各地区储备了优质的项目资源，积极投建平价光伏和风电电站，如：五河风光储一体化项目、启东吕四海域滩涂渔光互补光伏发电项目、河北平泉风光储项目等。采用自持模式的电站并网发电后，标杆电价基本一个月内回款；采用EPC模式的电站根据工程进度确认收入，按合同约定回款。两种电

站投建模式可以充分利用公司储备的项目资源优势，滚动开发建设，提高投资效率，为公司创造更好的业绩。未来，对于有可再生能源补贴的自持电站，公司将视市场变化和项目商务谈判情况再作出是否继续对外转让的决定，此外公司将投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。

此外，公司是国内较早进入光伏行业的企业，经过多年的积累和发展，构建了完善、稳定的供应链体系，紧跟行业发展动态和技术革新趋势。公司在2017年已开始建设了N型单晶双面太阳能电池及组件生产线，在N型高效太阳能电池制造领域积累了一定的专业技术和研发经验。公司于2022年12月3日公告投资建设20GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目，项目投资金额较大，具体内容详见公告（公告编号：临2022-108）。因此，历次出售光伏电站的回笼资金为公司战略转型以及可持续稳定发展提供资金支持和保障。

2022年以来，公司积极响应国家碳达峰碳中和的政策，新能源板块由光伏电站发电业务为主模式战略转型调整至加大投建平价新能源电站规模以及加码高端光伏制造业务，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比，是前期立项时无法预见的。

（2）出售电站增加现金流，提升板块运营效率

公司光伏电站的发电可再生能源补贴资金拨款进度缓慢，导致应收账款金额长期居高不下，从而影响公司经营活动产生的现金流量净额。公司出售光伏电站项目后根据协议约定在一定的时间内收到股权转让款，充实营运资金，降低可再生能源应收账款金额，提升板块运营效率，盘活存量资产，提升公司资产流动性。新项目投资建设均需要较大的资金投入和强大的资金周转能力，转让电站项目能及时将变现资金投入新的项目以及开拓业务，提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋求更多的投资回报，具有合理性。截至目前，前四批转让均已办理完成工商变更手续，目前公司在手自持电站容量约903MW。

投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。在补贴政策鼓励下，虽然盈利状况良好，但由于前期资金投入量大，且可再生能源电价补贴回收进度缓慢，存在一定的不确定性。

根据上市公司披露的公告，近年来，部分同行业上市公司为回收电站资金、投资新项目建设，亦出售了部分募投项目，详见晶科科技于2023年3月2日发布的公告（公告编号：2023-015）、明阳智能分别于2021年7月13日和2021年8月20日发布的公告（公告编号：2021-99、2021-113）。同时，业内公司出售电站并非个体行为，根据行业变化和综合因素考虑，一些电站装机规模较为可观的公司也有出售大量电站的情况，如正泰电器于2023年4月发布公告（公告编号：临2023-20），为优化公司资产结构,出售超过600MW光伏电站；协鑫新能源于2023年10月发布公告出售存量电站近600MW，用于偿还美元债在内的债务以及其他业务投资，在此之前已出售了较大规模的存量电站；晶澳科技于2021年12月发布公告（公告编号：2021-133），为提升资产使用效率，整合和优化现有资产结构，出售110MW光伏电站；易事特于2023年9月发布公告（公告编号：2023-71），为优化电站资产结构,转让100MW光伏电站；江山控股于2023年8月发布公告，为加快转型为轻资产模式出售6个光伏电站公司；顺风清洁能源、北控清洁能源、新特能源、中利集团等均有多次出售电站的情况。

由于公司长期战略调整至建设平价电站以及高端光伏制造业务，需要大量资金投入，而可再生能源补贴资金拨付的进度缓慢，同时外部宏观环境影响经济增速放缓，故公司决定通过出售部分电站项目回笼资金，用于支持和保障长期战略规划调整，这是公司在前期未能预见及考虑到的情形。

3、前期立项及财务测算谨慎合理

公司募投项目光伏电站运营期为25年。项目公司通过自有光伏电站发电并网，向电网公司结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。募投项目运营期前20年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后5年执行当地燃煤机组标杆上网电价。光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、运维费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分。公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。全额上网模式下，销售客户及结算对象均为电网公司，付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与

电网公司签订的《售电协议》进行约定，全额上网电价由脱硫煤标杆电价及可再生能源补贴部分构成。根据项目营业收入、成本、费用等财务数据测算出预期年实现效益数据。募投项目前期财务测算及实际年实现效益情况：

说明：1、序号15募投项目于2023 年 6 月 30 日前全容量并网，2023年8月结项，暂无年度实现效益数据。

2、预期年实现效益:在立项时根据相关参数（发电量、建设成本、建设资金融资期限和利率、电价、运维成本、税赋等），算25年净利润的平均值。

3、截止评估日实际年均实现效益=项目并网以来截止评估日的累计净利润/截至评估日电站运行年数。

上表中实际年经济效益高于立项时测算数据，主要系：（1）募投项目建设所需设备、材料价格处于高位，实际建设时价格有所下降，同时公司通过供应链整合能力降低成本，项目实际建设成本低于项目测算时的建设成本；（2）公司测算运维成本时较为谨慎，实际运维由公司全资子公司完成。光伏运维中的人力成本占比较高，基于林洋智慧运维云平台实现远程智能巡检，同时无人机运维机群，可快速高效的进行3D运维建模，极大地提升了运维效率。基于公司电站运维优势，实际运维成本低于项目测算时的运维成本；（3）项目测算时考虑了资金缺口产生的融资成本，项目实际建设资金主要来源于募集资金和自有资金，银行贷款作为补充来源，节约了较多的财务费用，进一步提高了项目收益。

综上，在前期立项的时候，公司基于国家能源发展战略及产业政策的引导支持投建光伏电站，具体详见问题1的第（二）问表述。在募投转让前，项目的实际效益均高于预计效益，前期募投项目的立项及财务测算基于当时实际情况，审慎合理。在历次项目转让前，公司已充分论证转让的原因及合理性，同时严格履行董事会、股东大会等审议程序，及时履行相应信息披露义务。

【保荐机构核查意见】

（一）核查过程：

1、获取并查阅历次募投项目结项报告、项目转让合同、三会决议、公司关于历次募投项目的披露公告，核查公司历次募投项目中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况的信息披露情况。

2、访谈林洋能源相关人员，了解公司募投项目转让背景及原因，结合公司募投项目建设及转让时的产业政策及公司经营内外部情况，核查公司募投项目建设及转让的原因及合理性。

3、查阅公司前期募投项目的立项及财务测算原始数据，核查公司前期募投项目的立项及财务测算是否审慎。

（二）核查结论

1、公司已按照要求列示历次募投项目转让中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况。

2、公司前期大量投建光伏电站项目，是基于国家对光伏发电补贴政策的逐步明确，以及光伏电站运营商业模式逐步成熟等较为明确产业政策及产业背景下的必然选择，符合企业自身发展所需，近年来，基于公司进行战略转型促进新能源业务发展的背景下，公司决定出售部分电站，回笼资金，用于支持和保障长期战略规划调整，相关因素前期不可预见，公司募投项目建设及转让具备合理性。

3、公司前期募投项目的立项及财务测算基于公司当时的政策背景及经营情况，前期立项及财务测算审慎合理。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于《江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》的回复》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔 袁海峰

广发证券股份有限公司

年 月 日