陕西煤业：2024年第一次临时股东大会材料

陕西煤业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二O二四年九月

目 录

会 议 须 知 ...... 3

现场会议议程 ...... 4

议案一 关于修订并续签日常关联交易协议的议案 ...... 5

议案二 关于更换公司董事的议案 ...... 44

议案三 关于更换公司独立董事的议案 ...... 48

会 议 须 知为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：

一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月4日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月4日的9:15-15:00。

二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：

1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。

2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。

3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。

三、本次大会召开后，应做出决议。

现场会议议程

一、宣布会议现场出席情况

二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问

议案一 《关于修订并续签日常关联交易协议的议案》议案二 《关于更换公司董事的议案》议案三 《关于更换公司独立董事的议案》

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、股东和股东代表投票

五、宣布现场表决情况

六、律师宣读现场会议见证意见

七、宣布会议休会

议案一关于修订并续签日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

经2021年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团及财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》，此三项协议有效期截止日为2024年12月31日。

鉴于公司与陕煤集团签订的《产品及服务互供协议》及《煤炭销售协议》约定双方的权利义务关系未发生变化，为继续规范公司与控股股东陕煤集团的关联交易行为，满足监管要求，建议公司与陕煤集团续签《产品及服务互供协议》及《煤炭销售协议》（见附件），协议各项条款与原协议保持一致，有效期限续展3年，自2025年1月1日至2027年12月31日。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的相关规定，建议公司修订与财务公司签订的《金融服务协议》，进一步明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估、控制措施及双方的权利义务关系等内容，并与财务公司续签修订后的《金融服务协议》（见附件），有效期限续展3年，自2025年1月1日至2027年12月31日。

本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《产品及服务互供协议》

《煤炭销售协议》《金融服务协议》

附件

陕西煤业化工集团有限责任公司

与

陕西煤业股份有限公司

________________________________

产品及服务互供协议

________________________________

二〇二四年【 】月【 】日

产品及服务互供协议本协议由以下双方于2024年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【 】签订：

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：916100007625687785住所：陕西省西安市航天基地东长安街636号法定代表人：张文琪乙方：陕西煤业股份有限公司

统一社会信用代码：91610000681585170N住所：陕西省西安市高新区锦业一路2号法定代表人：赵福堂鉴于：

1、 甲方系依据中国法律设立的有限责任公司。

2、 乙方系甲方经陕西省国有资产监督管理委员会批准进行煤炭主业资产重组，作为主发起人，联合其他发起人共同发起设立之股份公司。乙方于2008年12月23日成立，已在境内公开发行股票并上市。

3、 在本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，在境内发行完成后，甲方仍继续为乙

方的控股股东。

4、 甲方向乙方注入的资产为与煤炭主业相关的资产，包括与煤炭主业相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与煤炭主业有关的货币资金、存货等各种流动资产；巷道、房屋、设备等各种固定资产；土地使用权、矿业权等各种无形资产；与煤炭销

售、供应、运输及为煤炭主业提供必要产品和服务的辅助性资产；以及与上述资产相关的负债及/或所有者权益。

5、 重组完成后，甲方保留非煤经营性资产、辅业资产以及部分目前不宜注入乙方的煤炭资产，主要包括煤化工、煤电、煤机制造、金融等非煤炭主业经营性资产；后勤服务等辅业资产；部分破产后重建煤矿、部分在建煤矿的资产，以及与上述资产相关的负债及/或所有者权益。重组后甲方将主要从事煤化工、煤电、煤机制造、金融、生活及后勤服务等业务，同时兼营煤矿生产、销售等业务。

6、 重组完成后，甲乙双方存在互相提供供水、供电、供气、供暖等生活及后勤服务以

及购入或销售辅助材料及零部件、购买或销售设备；社会福利及辅助服务（具体包括医疗或救护、职业教育、物业管理等）；客运服务、运输服务、管理服务、工程服务及维修保养服务、物业租赁服务等互相提供产品及服务（以下统称为“产品和服务”）。为此，双方同意签订本协议并保证分别促使其各自的相关下属企业和单位按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的原料和服务。

基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：

第一条 协议主体

1.1 除非本协议另有规定外，本协议所指甲方含甲方及其直接或间接全资、控股（包括

绝对及相对控股）的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人。

1.2 除非本协议另有规定外，本协议所指乙方含乙方及其全资、控股子公司（包括绝对

及相对控股）。

第二条 定义

2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：

下属企业

2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

2.2.1 一方包括其继承者；

2.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

2.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解

释。

第三条 产品和服务的范围

3.1 甲方与乙方相互间的产品和服务包括：

3.1.1 生产元素及原料供应类：水、燃气、煤炭、氧气、钢、水泥、柴油、焦煤、炸

药、与采矿或煤炭生产有关的设备及配件、劳保用品、办公用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；

3.1.2 生活服务类：住宿和餐饮服务、浴室、供暖、通讯服务、治安保卫、矿山救护、

医疗救护服务、物业管理服务、教育服务、印刷服务及其它相关或类似的生活服务；

3.1.3 生产辅助服务类：运输服务、仓储、维修及保养服务、委托加工、机械管理服

务、煤炭委托代理销售服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。

3.1.4 甲方向乙方提供煤矿矿井、坑道及其辅助设施的建设服务，承揽乙方发包的煤

矿矿井、坑道及其辅助设施的建设工程。

3.1.5 物业租赁服务，具体包括：

3.1.5.1 乙方根据其不时出现的需求向甲方提出并接受甲方提供的房屋租赁

服务；

3.1.5.2 乙方根据其不时出现的需求向甲方提出并接受甲方提供的土地租赁

服务。

第四条 交易原则

4.1 甲乙双方均同意优先使用对方的产品和服务。

4.2 甲乙双方同意，在进行的前述任何产品和服务交易过程中，甲方和乙方分别将不会：

4.2.1 以较其向第三方提供的产品和服务为差的条件向对方提供该等产品和服务

及

4.2.2 以较其向第三方获得的产品和服务为佳的条款从对方获得该等产品和服务。

4.3 甲乙双方同意，本协议的签订，除本协议另有约定外，并不影响甲乙双方自主选择

交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于对方的价格条件，提供相似的产品和服务，则双方均有权各自委托或接受该第三方提供的产品和服务。

4.4 就本协议项下的所有的产品和服务交易而言，各交易方可按本协议规定的框架范围

另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指甲方及其下属企业、乙方及其下属企业。

第五条 定价原则

5.1 本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：

5.1.1 凡有政府定价的，执行政府定价；

5.1.2 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

5.1.3 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；

5.1.4 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所

列的定价依据执行。

5.1.5 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不

得高于市场价。

5.2 通过招投标方式提供服务

5.2.1 乙方建设工程将采取招投标的方式确定服务提供方并确定价格。

5.2.2 甲方应按照招投标法的规定以及乙方邀标书的具体要求投标。

5.2.3 乙方根据建设项目的具体情况自主确定中标方，在且仅在甲方投标条件优

于或者不劣于其他投标方的情况下，乙方应优先考虑甲方作为中标方。

5.2.4 就本协议项下的所有建设工程服务交易而言，各交易方可按本协议规定原

则及范围另行订立具体合同，约定相关权利义务。各交易方是指甲、乙双方及其相关下属企业或单位。

5.3 根据本协议的约定相互提供部分产品或者服务的内容、定价原则和定价方式详见附

件。

第六条 运作方式

6.1 甲乙双方须确保并促使各自的下属企业（如适用），按年度需求和供应计划签署符

合本协议之原则及规定的具体产品和服务互供合同。

6.2 在本合同执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可根据年度需求及供应计划的

调整对具体的产品和服务互供合同进行调整。

6.3 鉴于乙方每年年度股东大会将对下一年度向甲方产品或服务的金额、接受甲方提供

的产品或服务的金额批准上限，双方根据6.1款约定的下一年度的金额如超过股东大会批准的上限，需另行报乙方股东大会批准。

6.4 对于在本协议生效时已发生或者签订的双方相互提供产品或者服务的合同，甲乙双

方同意于本协议生效后，根据本协议的约定对这些合同进行审核并确认符合本协议的原则规定、续展或者签署新的合同。如经审核，已发生或者签订的双方相互提供产品或者服务的合同与本协议约定的原则和条件不符的，应根据本协议予以调整；续展该等合同或签署新合同应符合本协议的原则和条件的规定操作。

第七条 双方的权利和义务

7.1 双方的权利包括：

7.1.1 在保证向对方按照本协议的规定提供产品和服务的前提下，可选择为第三

方提供相应的产品和服务。

7.1.2 在不违反本协议第6条的前提下，自主编制年度需求和供应计划并作相应

调整。

7.1.3 按照本协议及具体产品和服务互供合同的规定，从对方接受产品和服务。

7.1.4 按照本协议及具体产品和服务互供合同的规定，向对方收取费用。

7.2 双方的义务包括：

7.2.1 促使并保证其下属企业，按照本协议及具体的产品和服务互供合同规定的

标准和价格向对方提供产品和服务。

7.2.2 促使并保证其下属企业，按照本协议及具体的产品和服务互供合同的规定

支付有关费用。

7.2.3 接受具体产品和服务互供合同当事人的委托，协调与该具体产品和服务互

供合同有关的事宜。

7.2.4 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品和服务互供交易的联络、文

件的编制、计划和安排、合同执行的监督、协调等事项。

7.3 在符合本协议之规定的前提下，如果任何一方提供的产品和服务在任何方面（包括

数量上或质量上）不能满足另一方的需要，则另一方可以选择第三方提供的相应的产品和服务。

第八条 期限和具体原料、产品、服务合同的终止

8.1 本协议有效期为自2025年1月1日起至2027年12月31日止。本协议有效期届满

后，若甲乙双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

8.2 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其

发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

8.3 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

第九条 双方的陈述和保证

9.1 双方均根据中国法律正式注册成立、合法存续。

9.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需

的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。

9.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的

行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。

第十条 协议的生效、变更和终止

10.1 本协议在如下条件均满足时生效：

10.1.1 双方法定代表人或授权代表签署本协议；

10.1.2 双方在本协议上加盖公章；

10.1.3 乙方董事会和/或股东大会按照其职权审议通过本协议。

10.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字，并由乙方履行

内部决策程序后方可生效。

10.3 若在本协议有效期内，某项关联交易不获得乙方董事会或股东大会的批准，且该项

交易未能符合乙方上市地的上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行终止。

10.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第10.3条终止，则本协议终止。

第十一条 不可抗力

11.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分

义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。

11.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗

力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

11.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事

件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十二条 公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会或任何其他相关的规定作出公告的除外。

第十三条 通知

13.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经

专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

13.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；

13.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第5天（若最后一

天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效；

13.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。

双方通讯地址如下：

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司住 所：陕西省西安市航天基地东长安街636号邮 编：710100传 真：029-82260778

乙方： 陕西煤业股份有限公司住 所：锦业一路2号邮 编：710077传 真：029-81772601

13.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第十四条 适用法律和争议的解决

14.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解

决。

第十五条 其他

15.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和

开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。

15.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的

权利和义务。

15.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理

解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

15.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构

成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

15.5 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

15.6 本协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《产品及服务互供协议》签字页）

陕西煤业化工集团有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

2024年【 】月【 】日

陕西煤业股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

2024年【 】月【 】日

附件：

社会福利及辅助服

务支出-接受

职业教育

物业租赁支出

陕西煤业化工集团有限责任公司

与

陕西煤业股份有限公司

________________________________

煤炭销售协议________________________________

二〇二四年【 】月【 】日

煤炭销售协议

本协议由以下双方于2024年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【 】签订：

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：916100007625687785住所：陕西省西安市航天基地东长安街636号法定代表人：张文琪

乙方：陕西煤业股份有限公司

统一社会信用代码：91610000681585170N住所：陕西省西安市高新区锦业一路2号法定代表人：赵福堂鉴于：

1、 甲方系依据中国法律设立的有限责任公司。

2、 乙方系甲方经陕西省国有资产监督管理委员会批准进行煤炭主业资产重组，作为主发起人，联合其他发起人共同发起设立之股份公司。乙方于2008年12月23日成立，已在境内公开发行股票并上市。

3、 在本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，在境内发行完成后，甲方仍继续为乙

方的控股股东。

4、 甲方向乙方注入的资产为与煤炭主业相关的资产，包括与煤炭主业相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与煤炭主业有关的货币资金、存货等各种流动资产；巷道、房屋、设备等各种固定资产；土地使用权、矿业权、商标、专利及专有技术等

各种无形资产；与煤炭销售、供应、运输及为煤炭主业提供必要产品和服务的辅助性资产；以及与上述资产相关的负债及/或所有者权益。

5、 重组完成后，甲方保留非煤经营性资产、辅业资产以及部分目前不宜注入乙方的煤

炭资产，主要包括煤化工、煤电、煤机制造、金融等非煤炭主业经营性资产；后勤服务等辅业资产；部分破产后重建煤矿、部分在建煤矿的资产，以及与上述资产相关的负债及/或所有者权益。重组后甲方将主要从事煤化工、煤电、煤机制造、金融、生活及后勤服务等业务，同时兼营煤矿生产、销售等业务。

6、 甲方为避免同业竞争，承诺将其控制的存续生产矿生产的煤炭以买断方式销售给乙

方，因此需向乙方销售煤炭。

7、 因甲方从事煤化工、煤电等业务需要煤炭资源，且甲方所需的煤炭资源对煤质及煤

种的特殊要求，并结合乙方煤炭资源的销售区域，甲方需向乙方采购煤炭。为此，双方同意签订本协议并保证分别促使其各自的相关下属企业和单位按照本协议的条款和精神，履行本协议规定的义务。

基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：

第一条 协议主体

1.3 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方含甲方及其直接或间接全资、控股

（包括绝对及相对控股）的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人。

1.4 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方含乙方及其全资、控股子公司（包

括绝对及相对控股）。

第二条 定义

2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：

活动中获取利益。具体包括（1）持有50%以上的股权；（2）可以实际支配超过30%的表决权；（3）通过实际支配股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（4）依据其实际支配的股份表决权足以对公司股东会或股东大会的决议产生重大影响。

2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

2.2.1 一方包括其继承者；

2.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

2.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。

第三条 供应和销售

3.1 甲方向乙方销售煤炭

自本协议生效之日起，甲方同意将其存续煤矿生产的煤炭（包括其下属煤矿企业生产的煤炭）根据本协议约定的条件和价格供应和销售给乙方。

3.2 乙方向甲方销售煤炭

自本协议生效之日起，乙方同意将其生产的煤炭（包括其下属煤矿企业生产的煤炭）根据本协议约定的条件和价格供应和销售给甲方，甲方在同等条件下应优先采购乙方及其下属煤矿企业生产的煤炭。

3.3 甲乙双方同意自本协议生效之日起，根据本协议约定的条件和价格向对方购买煤炭。

第四条 运作模式

4.1 为顺利执行本协议，双方可就煤炭品质规格等制订具体标准并根据市场情况不时予以

修订以及另行订立具体协议，订立后的具体协议不应违反本协议的约定。

4.2 在本协议有效期内，每个历年第四季度，双方应协商制订下一个历年度煤炭销售计划，以月为单位确定下一个历年度各月的煤炭销售数量、交货时间等，并不时协商一致予以修改。双方每年应按照该等年度计划安排有关投入、生产、运输工作。该等年度计划须遵照执行，并应作为本协议不可分割的一部分，为本协议的有效附件。

4.3 鉴于乙方每年年度股东大会将对下一年度与甲方之间煤炭销售金额批准上限，双方根

据前款约定的下一年度的煤炭销售金额如超过股东大会批准的上限，需另行报乙方股东大会批准。

第五条 定价原则

甲乙双方供应和销售煤炭的价格应在具体协议按照如下方式确定：

5.1 凡有市场价的，执行市场价；

5.2 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。

第六条 结算方式

本协议项下的煤炭销售,按照每批次依据具体合同的约定完成运输及交付后，以30日为一个结算周期，由甲乙双方分别支付已经完成的批次的煤炭货款。

第七条 期限

7.1 本协议有效期为自2025年1月1日起至2027年12月31日止。本协议有效期届满后，若甲乙双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

7.2 于上述期限届满日之前六个月内，乙方在不违反其上市地上市规则的前提下有权续展

本协议之期限，但乙方任何关于续展本协议的决定均应以书面形式通知甲方。

第八条 双方的陈述和保证

8.1 双方均根据中国法律正式注册成立、合法存续。

8.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的

一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反 (i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。

8.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行

为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。

第九条 双方权利和义务

9.1 甲方的权利和义务

9.1.1 甲方应按具体煤炭销售协议规定的煤种、品名、品质规格在交货地点及时接

收煤炭。

9.1.2 甲方根据年度计划以及不时进行的局部调整通知并及时提供煤炭。

9.1.3 根据本协议约定的条款和方式，及时向乙方付款。

9.2 乙方的权利和义务

9.2.1 乙方应按具体煤炭销售协议规定的煤种、品名、品质规格在交货地点及时接

收煤炭。

9.2.2 乙方根据年度计划以及不时进行的局部调整通知并及时提供煤炭。

9.2.3 乙方交付的煤炭应符合具体煤炭销售协议中对品质规格标准的要求。

9.2.4 根据本协议约定的条款和方式，及时向甲方付款。

第十条 协议的生效、变更和终止

10.5 本协议在如下条件均满足时生效：

10.5.1 双方法定代表人或授权代表签署本协议；

10.5.2 双方在本协议上加盖公章；

10.5.3 乙方董事会和/或股东大会按照其职权审议通过本协议。

10.6 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字，并由乙方履行

内部决策程序后方可生效。

10.7 若在本协议有效期内，某项关联交易不获得乙方董事会或股东大会的批准，或该项

交易未能符合乙方上市地的上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行终止。

10.8 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第10.3条终止，则本协议终止。

第十一条 违约责任

11.1 除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定,另一方可以要求或采纳本协议和法

律所允许的补救措施,包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

11.2 如果一方未能履行本协议规定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说

明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约没有纠正，则违约方应向另一方负责赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。

第十二条 公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会或任何其他相关的规定作出公告的除外。

第十三条 不可抗力

13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件的任何事件影响而未能履行其在本协议下的

全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

13.2 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

13.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十四条 通知

14.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

14.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；

14.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第5天(若最后一天是

星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；

14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。

双方通讯地址如下：

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司住 所：陕西省西安市航天基地东长安街636号邮 编：710100传 真：029-82260778

乙方： 陕西煤业股份有限公司住 所：锦业一路2号邮 编：710077传 真：029-81772601

14.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第十五条 适用的法律和争议的解决

15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。

第十六条 其他

16.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。

16.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

16.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

16.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

16.6 本协议正本一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等法律效力。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《煤炭销售协议》签字页）

陕西煤业化工集团有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

2024年【 】月【 】日

陕西煤业股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

2024年【 】月【 】日

编号【 】

公司

与

陕西煤业化工集团财务有限公司

________________________________

金融服务协议________________________________

2024年【 】月

金融服务协议

本协议由以下双方于2024年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）西安签订：

甲方：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

乙方：陕西煤业化工集团财务有限公司

统一社会信用代码：91610000598794107W住所：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层法定代表人： 杨璇

本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。鉴于：

乙方是经国家金融监督管理总局批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。甲方、乙方同为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的控股子公司。为此，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业集团财务公司管理办法》以及其他相关法律法规的规定，经友好协商，达成本协议。

第一条 金融服务类型及交易定价

1.在乙方营业范围内，乙方同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。

2.乙方向甲方提供的金融服务类型包括：

（1）结算与收付服务

乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方向甲方提供付款服务时，按照乙方相关制度要求办理。乙方对甲方信贷资金的管理按监管相关要求及乙方的信贷管理制度执行。

（2）存款服务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其子公司等成员单位在乙方开立账户。乙方为成员单位提供存款服务，具体包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。具体存款服务以乙方有资质办理的存款业务范围为准。

（3）票据服务

乙方为甲方办理票据的承兑及贴现服务。

（4）信贷服务

乙方根据甲方经营和发展需要，在符合国家有关法律法规、证券监管规则及乙方制度的前提下，为甲方及其子公司提供综合授信服务。

（5）其他金融服务

乙方在经营范围内向甲方及其子公司提供其他金融服务（包含但不限于办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；为甲方提供产品的买方信贷，国家金融监督管理总局批准的其他业务等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需共同协商另行签署有关具体协议。

3.各类交易预计额度

（1）本协议项下，于本协议有效期内，甲方在乙方的各年度存款每日余额（含应计利息）最高上限为100亿元；甲方在乙方的各年度贷款每日余额（含应

计利息）最高上限为50亿元；甲方在乙方的各年度入池的应收票据日最高存量余额为50亿元；甲方在乙方的各年度开出的应付票据日最高存量余额为50亿。

（2）甲方及其子公司在乙方的每日存款不高于存款关联交易预计金额。

（3）甲方及其子公司在乙方的单笔支付金额上限，应不超过在乙方的存款余额。

4.乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，在交易定价方面，承诺遵守以下原则：

（1）乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件；

（2）甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于乙方吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

（3）乙方向甲方发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），且应等于或低于乙方向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

（4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

5.乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

第二条 金融服务的拓展

1.乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展；甲方视乙方为重要的长期合作伙伴。

2.甲乙双方应自签订本协议后进一步加强联系，共同督促本协议的贯彻执行。

第三条 甲方的权利和义务

1.甲方依据本协议享有以下权利：

（1）要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作；

（2）要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

（3）要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料；

（4）有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

2.甲方依据本协议承担以下义务：

（1）积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（2）甲方保证，不违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，通过乙方将甲方资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

（3）甲方应督促其董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行甲方与乙方业务往来的有关决策。

（4）甲方应督促其高级管理人员应当确保甲方与乙方业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注乙方业务和风险状况。

（5）甲方应确保乙方提供的贷款的资金安全和按时归还。

（6）在上市公司监管规则的允许范围内，甲方应配合乙方检查其投放的相关贷款的流动性和安全性。

（7）乙方对甲方的授信额度使用情况及有关生产经营、财务活动在上市公司监管规则的允许范围内进行检查和监督，甲方应接受并配合。

（8）在乙方提供服务的过程中，甲方对获悉的乙方的商业秘密负有保密义务。

（9）在发生可能对乙方开展业务带来重大安全隐患事项时，甲方应于二个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

（10）对于本协议未作约定的事宜，甲方应按乙方有关规定和业务惯例办理，双方应当签订补充协议。

第四条 乙方的权利和义务

1.乙方根据本协议，享有以下权利：

（1）要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

（2）要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

2.乙方根据本协议，承担以下义务：

（1）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时及时通知甲方，甲方有权中止或终止乙方的服务；

（2）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应在二个工作日内通知甲方并采取应急措施；

（3）对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息以及商业秘密负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；

（4）根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；

（5）乙方通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对甲方的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障甲方资金存放和调拨合规、安全；

（6）配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。

（7）乙方应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

（8）乙方保证不违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，将甲方资金直接或者间接地提供给甲方控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

第五条 风险评估

1.甲方应当在资金存放于乙方前取得并审阅乙方经审计的年度财务报告，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露，乙方应当配合提供相关必要信息。

2.甲方与乙方发生业务往来期间，甲方应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

第六条 控制措施

1.甲方应当制定以保障在乙方存方资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。

2.甲方应当指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，甲方应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。

3.乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方的检查以及风险处置，保障甲方资金安全。当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:

（1）乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况;

（2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);

（3）乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

（4）风险处置预案规定的其他情形。

4.甲方应委托审计服务的会计师事务所每年度提交涉及乙方关联交易的专项说明，并与年报同步披露，乙方应当配合。

5.保荐人（如有）、独立财务顾问（如有）在持续督导期间应当每年度对涉及乙方的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露，乙方应当配合。

第七条 不可抗力

由于不可抗力 (包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时双方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知另一方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

第八条 修改

本协议任何条款的修改或变更须经双方协商一致，并达成书面协议。

第九条 争议解决双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。经双方友好协商不能得到解决时，可以向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。第十条 协议生效及期限

1.本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章并履行完毕各方决策程序后自 2025年1月1日 起生效。

2.本协议有效期 3 年，自协议生效之日起至 2027年12月31日 止。

3.在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。

若甲方上市地上市规则等监管规定要求就协议续展履行特定程序的，双方同意按照规定履行相应程序。

第十一条 其他事项

1.除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的全资、控股子公司。

2.本协议正本一式四份，双方各执两份。

（以下无正文）

（此页无正文）

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

【 】年【 】月【 】日

乙方：陕西煤业化工集团财务有限公司（印章）

法定代表人或授权代表（签字）：

【 】年【 】月【 】日

议案二关于更换公司董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事王世斌先生、李向东先生，已向公司董事会辞去第三届董事会董事、董事会专门委员会相关职务。鉴于王世斌先生和李向东先生辞职将导致公司董事会人数低于《公司章程》的规定，因此王世斌先生和李向东先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任董事后生效。

根据《公司章程》的规定，公司董事会由7-9名董事组成，公司第三届董事会由7名董事组成。为满足《公司章程》的有关规定，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名赵文革先生、王联合先生为公司第三届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会的任职资格审查，并经公司董事会审议通过，现提名赵文革为公司第三届董事会董事候选人，并同时担任公司第三届董事会战略委员会委员、安全、健康与环保委员会主任委员；提名王联合为公司第三届董事会董事候选人，并同时担任公司第三届董事会审计委员会委员；以上任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：赵文革先生简历

王联合先生简历

附件

赵 文 革 简 历

一、个人基本情况

赵文革，男，汉族，1966年出生，1986年参加工作，1988年加入中国共产党，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师职称。

二、工作经历

历任铜川矿务局东坡煤矿总工程师、党委委员、副矿长，陕西冯家塔矿业有限公司副总经理、董事、总经理、党委书记、董事长，陕煤化集团府谷能源开发有限公司党委委员、副总经理，陕西煤业化工集团副总工程师、煤炭事业部经理，陕西煤业股份有限公司副总经理、党委委员，陕煤集团彬长矿业公司党委书记、执行董事。

现任陕西煤业股份有限公司党委副书记、总经理职务，陕西省煤炭科学研究所有限责任公司党委书记。

王 联 合 简 历

一、个人基本情况

王联合，男，汉族，1967年出生，1990年参加工作，1996年加入中国共产党，工程硕士、工商管理硕士，正高级工程师职称。

二、工作经历

历任陕煤集团黄陵矿业公司一号煤矿副矿长、矿长，陕煤集团彬长矿业公司副总经理、常务副总经理、党委委员、总经理、党委副书记。

现任陕西煤业股份有限公司副总经理。

议案三关于更换公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事姜智敏先生因年纪原因，已向公司董事会辞去第三届董事会独立董事、董事会专门委员会相关职务。鉴于姜智敏先生辞职将导致公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事所占的比例不符合过半数要求且独立董事中欠缺会计专业人士，因此姜智敏先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名，公司董事会提名委员会的任职资格审查，并经公司董事会审议通过，现提名会计专业人士苏玉珠女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同时担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、投资风控委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：苏玉珠女士简历

附件

苏 玉 珠 简 历

苏玉珠，1962年1月出生在西安，中共党员，西安市长安区政协常委，西安财经大学管理学教授，经济师，西安交通大学应用经济学博士生，香港理工大学工商管理硕士。会计学、工商管理学及审计硕士研究生导师。中国企业管理研究协会常务理事。陕西改革与发展研究会理事，西安系统工程研究会理事。从事大型央企管理工作11年，高等教育工作30年。

一、从业经历

（一）企业管理工作

1983.7-1994.1，在中国兵器工业部西安东方精密仪器制造有限公司工作，担任经济计划处重要军品研发及批生产项目负责人，企业民品空调压缩机可行研究报告撰写及产品生产管理工作。中层管理干部企业管理培训工作。

（二）高等教育工作

1、人才培养工作与科学研究方面

1994年1月至今，担任企业资产评估理论与实务、企业战略管理概念与案例、组织行为学、市场营销学、国际贸易理论与实务、项目管理、工业工程理论与实务，企业运营管理、审计学、会计学、管理学和财经论文写作等的专业课教学工作。

担任会计学、工商管理学学术研究生导师，以及会计、审计和MBA专业硕士研究生导师，累计培养硕士研究生80余人。

研究生培养涉及的研究方向有：企业公司治理与战略转型；企业并购动因与财务绩效评价；股权激励与财务绩效评价；企业财务风险识别、预警与控制的研究；ESG、企业信息披露及审计投入研究；上市公司ESG报告“飘绿”的审计问题研究；内部控制有效性评价研究；企业内部控制、研发投入与创新效率的研究；政府补贴与企业财务绩效；财务舞弊风险因子与案例研究；产业安全研究等。

主持参与多项国家级与省市级纵向课题，发表论文30多篇。

2、学科建设方面

曾担任的学科建设相关职务有：工商管理系系主任、企业高级财会创新人才研究所所长、会计硕士教育中心主任。工业工程实验室项目建设项目负责人。

3、服务社会方面

中国企业管理研究协会理事，陕西改革开放研究会理事多家企业管理顾问，从事企业管理干部的相关培训，涉及的主题有：

国有企业领导干部财务素养、诚信营销和核心素养知识特征与形成机理等。

二、获得的荣誉

陕西省科学技术进步奖二等奖；西安市科学技术进步奖；优秀教师和优秀硕士生导师。