上海银行：公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

可转债受托管理人

二〇二三年五月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海银行股份有限公司2022年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次可转债情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次可转债的主要条款 ...... 4

三、本次可转债评级情况 ...... 8

第二节 可转债受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 12

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 16

第五节 本次可转债担保人情况 ...... 17

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节 本次可转债付息情况 ...... 19

第八节 本次可转债的跟踪评级情况 ...... 20

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项. 21二、转股价格调整 ...... 22

第一节 本次可转债情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2019年10月25日经上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”“公司”或“发行人”）董事会五届十二次会议审议通过，并经上海银行于2019年12月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。关于延长本次发行决议有效期及授权有效期的议/提案已经上海银行于2020年11月16日召开的董事会五届二十三次临时会议及2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

上海市国有资产监督管理委员会于2019年12月10日出具了《关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2019]352号），同意上海银行本次公开发行A股可转债事项。

中国银保监会上海监管局于2020年5月12日出具了《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复[2020]229号），同意上海银行公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的A股可转债。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号）核准，上海银行获准公开发行面值总额200亿元可转换公司债券（以下简称“本次可转债”“本次债券”“上银转债”）。

上海银行于2021年1月25日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,996,623.68万元，本次发行的募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第0173号《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]52号文同意，上海银行200亿元可转换公司债券于2021年2月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“上银转债”，债券代码“113042”。

二、本次可转债的主要条款

（一）发行主体：上海银行股份有限公司

（二）债券名称：上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

（三）债券简称：上银转债

（四）债券代码：113042

（五）发行规模：本次发行可转债总额为人民币200亿元。

（六）债券票面金额及发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年1月25日至2027年1月24日。

（八）债券利率：本次发行可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.80%、第三年1.50%、第四年2.80%、第五年3.50%、第六年4.00%。

（九）起息日：本次可转债的起息日为2021年1月25日。

（十）付息的期限和方式：

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年1月25日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月29日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年7月29日至2027年1月24日。

（十二）初始转股价格：11.03元/股

（十三）当前转股价格：10.23元/股（因公司2020年度利润分配事宜，上银转债转股价格于2021年7月6日起由11.03元/股调整为10.63元/股；因公司2021年度利润分配事宜，上银转债转股价格于2022年7月8日起由10.63元/股调整为

10.23元/股）

（十四）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为11.03元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日公司A股普通股股票交易总额/该日公司A股普通股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十五）转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十六）赎回条款：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公

司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十七）回售条款：

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十八）转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

（十九）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

三、本次可转债评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2020年8月出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》、2021年6月出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券跟踪评级报告》以及2022年6

月出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券跟踪评级报告》，上银转债的信用等级为AAA级，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

第二节 可转债受托管理人履行职责情况国泰君安作为上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：上海银行股份有限公司公司名称（英文）：Bank of Shanghai Co., Ltd.普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：上海银行普通股股票代码：601229优先股股票上市地：上海证券交易所优先股股票简称：上银优1优先股股票代码：360029可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：上银转债可转债债券代码：113042法定代表人：金煜董事会秘书：李晓红成立日期：1996年1月30日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号邮政编码：200120联系电话：8621-68476988传真号码：8621-68476215公司网址：www.bosc.cn电子邮箱：ir@bosc.cn经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）主要会计数据

单位：人民币千元

注：每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）计算。

（二）主要财务指标

（三）分季度主要财务数据

单位：人民币千元

（四）非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）计算。

（五）根据监管要求披露的其他财务信息

注：1、存贷比为监管法人口径；

2、单一最大客户贷款比例=单一最大客户贷款余额/资本净额，最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款余额合计/资本净额。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3172号）核准，公司于2021年1月25日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币20,000,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币19,966,236,792.46元，本次发行的募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第0173号《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币19,966,236,792.46元，尚未使用的募集资金余额为人民币0元，募集资金专户实际余额为人民币0元。

2022年度，公司不存在募集资金使用情况。

第五节 本次可转债担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

“上银转债”于2021年1月25日发行，截至2020年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为1,903.98亿元，不低于15亿元，故本次上银转债未提供担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次可转债付息情况发行人于2023年1月30日支付自2022年1月25日至2023年1月24日期间的利息。本次付息为公司可转债第二年付息，票面利率为0.80%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.80元人民币（含税）。

第八节 本次可转债的跟踪评级情况根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2022年6月出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券跟踪评级报告》，上银转债的信用等级为AAA级，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与国泰君安签署的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化；

（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（四）甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的10%或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或存在重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十一）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或者发生变更；

（十二）甲方发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；

（十三）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十四）偿债保障措施发生重大变化；

（十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（十六）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（十八）未转换的可转债总额少于三千万元；

（十九）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如甲方拟变更募集说明书的约定、甲方不能按期支付本息等）；

（二十）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2022年度内，根据《上海银行股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：临2022-037，公告日期：2022年7月2日），因实施2021年度利润分配，上银转债转股价格自2022年7月8日起由人民币10.63元/股调整为人民币10.23元/股。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年6月17日出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券跟踪评级报告》，公司的主体信用等级维持AAA级，评级展望维持稳定，上银转债的信用等级维持AAA级。

除上述事项外，2022年度，发行人未发生《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条约定的重大事项。

二、转股价格调整

上银转债的初始转股价格为11.03元/股，最新转股价格为10.23元/股，转股价格调整情况如下：

1、上海银行于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，以14,206,528,700股普通股为基数，向普通股股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。因公司实施2020年度利润分配方案，上银转债转股价格由11.03元/股调整为10.63元/股，具体内容详见公司于2021年6月30日披露的《上海银行股份有限公司关于根据2020年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：临2021-036）；

2、上海银行于2022年6月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，以实施分红派息股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。因公司实施2021年度利润分配方案，上银转债转股价格由10.63元/股调整为10.23元/股，具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《上海银行股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：临2022-037）。

（以下无正文）