上海银行：国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

经公司董事会六届十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（以下简称“桑坦德银行”）等值人民币41.6亿元授信额度，主要用于同业拆放、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期2年，子公司SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG可全额占用桑坦德银行额度。

经公司董事会六届三十次会议审议通过，同意对上述授信进行调整，将同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度，单笔业务期限由1年以内（含）调整为5年以内（含），子公司SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG可全额占用母公司桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。此次调整后，桑坦德银行的授信总额与授信期限保持不变。

桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司银保监规则和证监规则关联方；SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG为桑坦德银行的子公司，因此属于公司银保监规则的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司银保监规则

和证监规则关联方；SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG为桑坦德银行的子公司，因此属于公司银保监规则的关联方。

（二）关联方基本情况

1、桑坦德银行桑坦德银行成立于1857年3月，按资产总额在西班牙国内排名第1位，惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A+，其经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。

截至2023年9月末，桑坦德银行资产总额为18,168.44亿欧元，净资产为1,028.97亿欧元；2023年1-9月实现营业收入428.71亿欧元，净利润89.85亿欧元。截至2022年末，桑坦德银行资产总额为17,346.59亿欧元，净资产为975.85亿欧元；2022年实现营业收入521.17亿欧元，净利润107.64亿欧元。

2、SantanderUKPlc

SantanderUKPlc为桑坦德银行在英国的子公司，桑坦德银行通过SantanderUKGroupHoldingsPlc间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A+、A1和A。

截至2022年末，该行总资产为2,852.13亿英镑，净资产为144.07亿英镑；2022年实现营业收入49.56亿英镑，净利润13.94亿英镑。

3、SantanderConsumerBankAG

SantanderConsumerBankAG为桑坦德银行在德国的子公司，桑坦德银行通过SantanderConsumerHoldingGmbH间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A。

截至2022年末，该行总资产为536.35亿欧元，净资产为33.18亿欧元；2022

年，实现营业收入12.17亿欧元，净利润4.44亿欧元。

三、关联交易的定价政策公司与桑坦德银行的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序根据《上海银行关联交易管理办法》规定，关联交易在执行过程中，交易价格、协议期限、担保方式等主要条款发生重大变化的，应当重新确认关联交易合规性，并重新履行关联交易审批程序。本次拟调整授信业务品种事项涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款变更，应重新履行审批程序。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海银行关联交易管理办法》有关规定，本次与桑坦德银行的交易经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

本次关联交易事项已经公司董事会六届三十次会议审议通过。本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

（一）公司将桑坦德银行同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

六、保荐机构核查意见保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司将桑坦德银行同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘登舟金利成

国泰君安证券股份有限公司

2023年12月8日