上海银行：2024年第一次临时股东大会会议材料
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二○二四年二月二十七日
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第二、三项提案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程时间：2024年2月27日14:30地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、关于变更公司住所的提案；
2、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；
3、关于发行资本类债券的提案。
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之一
关于变更公司住所的提案各位股东：
本行位于上海市黄浦区中山南路688号的上银金融大厦已经基本完成建设，逐步具备入驻条件。本行正同步研究启用上银金融大厦，推进总行办公布局集约优化，并将根据有关部门意见完善相关布局方案。如涉及总行主要办公场所搬迁，公司住所将相应由中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号变更为上海市黄浦区中山南路688号。根据相关监管规定，本行住所变更需经股东大会审议通过，并报国家金融监督管理总局上海监管局核准及申请变更金融许可证。在获核准后，本行将相应修订公司章程中关于公司住所的相关条款，并申请变更营业执照等。公司住所变更事项已经董事会六届三十一次会议审议通过。为保障总行办公布局集约优化方案顺利实施，如涉及总行主要办公场所搬迁事项，提请股东大会审议批准上述公司住所变更及相应修订公司章程中公司住所相关条款。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理变更公司住所相关的所有具体事项，包括但不限于监管申报、变更金融许可证和营业执照、变更公司章程相关条款手续、总行搬迁等相关事宜。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
近年来，监管机构发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等公司治理方面监管规定，政府主管部门也在相关文件中提出了将有关条款纳入公司章程的要求。根据上述规定和要求，结合本行实际，拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
1、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）;
2、《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）；
3、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）；
4、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发﹝2021﹞14号）；
5、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》(中国银行保险监督管理委员会令（2021年第5号）)；
6、《商业银行内部审计指引》（银监发〔2016〕12号）；
7、《关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见》（沪国资委法规﹝2022﹞20号）；
8、《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》（沪国资委法规﹝2020﹞394号）；
9、其他法律、法规、规章及规范性文件。
二、主要修订内容
（一）修订独立董事管理相关规定。一是完善独立董事任职资格与任免规定，包括任职条件、独立性要求、选任制度、兼职要求、解职要求，其中体现累积投票制、差额选举等新要求，明确投资者保护机构提名独立董事的权利；二是完善独立董事履职方式、履职时间等规定；三是完善独立董事履职保障规定。
（二）补充公开征集股东投票权主体、股东大会通知内容、股东大会对董事会的对外捐赠授权事项、高管忠实履职责任、高管不得在控股股东单位领薪、监事签署定期报告书面确认意见及落实《证券法》相关规定等条款。
（三）调整董事任期计算时间、监事严重失职情形、监事会临时会议有关规定等相关条款。
（四）调整执行董事人数设置，明确设立首席财务官、总审计师、总法律顾问及其职责。
（五）增加容错条款，将容错理念纳入公司章程，支持鼓励创新。
（六）根据监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。
同时，相应修订附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）对应条款。
上述相关修订事宜已分别经本行董事会六届二十九次会议、董事会六届三十一次会议、监事会六届十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会二〇二四年二月二十七日
附件1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| 第六条本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。 | 第六条本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第12条修订 |
| 第三章股份与注册资本 | 第三章股份与注册资本 | |
| 第二节增资、减资和股份回购 | 第二节增资、减资和股份回购 | |
| 第二十二条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：……因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 | 第二十二条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：……因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第22条修订 |
| 第二十四条本行在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回本行发行在外的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； | 第二十四条本行在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回不得收购本行发行在外的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第24条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、法规许可的其他情况。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。…… | （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、法规许可的其他情况。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。…… | |
| 第五章股东和股东大会 | 第五章股东和股东大会 | |
| 第一节股东 | 第一节股东 | |
| 第三十八条本行普通股股东依法享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十八条本行普通股股东依法享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第33条修订 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东大会的一般规定 | |
| 第四十九条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；…… | 第四十九条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；…… | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第38条修 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （十八）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十九）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十二）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | （十八）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十九）审议听取监事会对董事包括独立董事履行职责、监事的评价报告履职评价结果；（二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十二一）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 订 |
| 第五十四条股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 | 第五十四条股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第3条修订 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东大会的召集 | |
| 第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅 | 第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第50条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 计算普通股和表决权恢复的优先股。 | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东大会的提案与通知 | |
| 第六十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第56条修订 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东大会的表决和决议 | |
| 第八十三条普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。……本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十三条普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。……本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第79条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和、符合相关规定条件的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；……（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（九）除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；……（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（九七）除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据本章程第四十九条修订内容顺改 |
| 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）发行公司债券或本行上市；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；……（十）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 | 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）发行公司债券或本行上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；……（十）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第78条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 | 定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 | |
| 第九十一条董事、监事提名和选举的一般程序为：（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。……（七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、职工董事和职工监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第二百七十六条的规定采用累积投票制进行表决。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第九十一条董事、监事提名和选举的一般程序为：（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。……（七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、职工董事和职工监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第二百七十六条的规定采用累积投票制进行表决。股东大会选举独立董事，可实行差额选举。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第12条修订 |
| 第九十六条股东大会对提案 | 第九十六条股东大会对提案 | 根据《上市 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 公司章程指引（2022年修订）》第87条修订 |
| 第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，但新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时间自任职资格经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责之日起开始计算，但新任监事、连任董事、就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第93条、相关监管规定和本行实际，借鉴同业做法，调整董事任期计算时间。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事会 | |
| 第二节独立董事 | 第二节独立董事 | |
| 第一百一十九条本行建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事亦应当符合下列条件：（一）根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定，具备担任本行董事的资格；（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系； | 第一百一十九条本行建立独立董事制度，。独立董事不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事亦应当符合下列条件：（一）根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第2条、第7条完善表述 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规；（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 | 券交易所的相关规定，具备担任本行董事的资格；（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系符合本章程第一百二十条规定的独立性要求；（三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百二十条有下列情形之一的人员，不得担任本行的独立董事：（一）本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份；（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；（三）本人或其近亲属是本行前十名股东；（四）最近一年具有（一）、（二）、（三）款列举情况人员；（五）本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；（六）就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者 | 第一百二十条独立董事应当保持独立性。有下列情形之一的人员，不得担任本行的独立董事：（一）本人及其近亲属、主要社会关系合并直接或间接持有本行百分之一以上股份；（二）本人或其近亲属、主要社会关系在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；（三）本人或其近亲属、主要社会关系是本行前十名股东；（四）最近一年具有（一）、（二）、（三）款列举情况人员本人或其近亲属、主要社会关系在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；（五）本人或其近亲属在本行前五名股东单位任职； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第6条完善表述 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 实际控制的企业任职；（七）本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职，以致于妨碍履职独立性的；（八）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（九）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；（十一）根据《公司法》《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 | （五六）本人或其近亲属在本行或本行控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业任职；（六七）就任前三年内本人或其近亲属曾经在与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职；（七八）本人或其近亲属在与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业存在财务、法律、会计、审计、管理咨询、保荐、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职，以致于妨碍履职独立性的；（九）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（八）项所列举情形的人员；（十）就任前三年内本人或其近亲属、主要社会关系曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；（八十一）本人或其近亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（九十二）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；（十一三）根据《公司法》《商业银行法》及其他相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和有关监管机构认定的不得担任独立董事本章程规定的不 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 具备独立性的其他人员。本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。本条所称主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百二十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | 第一百二十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第8条修订 |
| 第一百二十二条董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 | 第一百二十二条董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第9条修订 |
| 第一百二十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 | 第一百二十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力有效地履行职责，并承诺勤勉尽职。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第8条修订 |
| 第一百二十六条独立董事每 | 第一百二十六条独立董事每 | 根据《上市 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 | 年在本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 | 公司独立董事管理办法》第20条、30条及《银行保险机构公司治理准则》第43条修订 |
| 第一百三十条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件。（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。（二）本行应提供独立董事履 | 第一百三十条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件。和人员支持。（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或完整、论证不明确充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第31条、35条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 五十年。（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其及本行的主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；因丧失独立性而辞职和 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第15条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 被罢免的除外。 | ||
| 第一百三十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。 | 第一百三十二条独立董事有下列情形之一为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理有关监管机构认定的其他严重失职行为。独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。 | 调整优化表述 |
| 第一百三十三条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）严重失职的；（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 第一百三十三条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）严重失职的；（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第14条、第20条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十九条第二款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 第三节董事会 | 第三节董事会 | |
| 第一百三十七条董事会由十五至十九名董事组成。其中，执行董事三名，非执行董事（含独立董事）十二至十六名。 | 第一百三十七条董事会由十五至十九名董事组成。其中，执行董事二至三名，非执行董事（含独立董事）十二至十六名。 | 结合本行实际情况，调整执行董事人数设置。 |
| 第一百三十八条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告； | 第一百三十八条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外捐赠等事项；（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第107条及本行实际修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （九）决定本行内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、首席官、总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；……（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。 | （九）决定本行内部管理机构的设置；（十）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书、总审计师；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、首席官、总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；……（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。 | |
| 无 | 第一百四十条本行设立总法律顾问，由董事会决定聘任或解聘。总法律顾问全面负责本行法律事务工作，推进本行依法合规经营。 | 根据上海市国有资产监督管理委员会《关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见》新增 |
| 第一百四十一条董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 | 第一百四十二条董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 | 根据上海市国有资产监督管理委员会《公司章 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本行应建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、减轻或免除相关责任。 | 程参考案例（容错条款）》修订 |
| 第五节董事会专门委员会 | 第五节董事会专门委员会 | |
| 第一百六十条本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人，审计委员会的负责人应为会计专业人士。风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作 | 第一百六十一条本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人，审计委员会的负责人应为会计专业人士。风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员。风险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第5条及本行实际修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 日。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 | 日。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 | |
| 第七章高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | |
| 第一节高级管理人员 | 第一节高级管理人员 | |
| 第一百六十九条本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、首席官、董事会秘书、总监等，具体职位和人员组成由董事会确定。本章程所称高级管理层由行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 | 第一百七十条本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、首席官、董事会秘书、总监、总审计师等，具体职位和人员组成由董事会确定。本章程所称高级管理层由行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。本行设立首席财务官，为本行财务负责人，主管本行财务会计工作。 | 根据《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》第71条及本行实际修订 |
| 第一百七十一条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百七十二条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。公司高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第126条修订 |
| 第一百七十六条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十七条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第135条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第八章监事会 | 第八章监事会 | |
| 第一节监事 | 第一节监事 | |
| 第一百八十七条监事每届任期三年。在监事任期届满以前，其不得被无故解除。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工监事由本行职工民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任，但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 | 第一百八十八条监事每届任期三年。在监事任期届满以前，其不得被无故解除。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换罢免，职工监事由本行职工民主选举或更换罢免。监事任期届满，连选可以连任，但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第58条完善表述 |
| 第一百九十一条监事有下列情形之一的为严重失职，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失；（五）法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 | 第一百九十二条监事有下列情形之一的为严重失职，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以罢免：（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现参与或发现问题隐瞒不报协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风险和损失的；（五）隐瞒重要事实、提供虚假材料；（六）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；（六）董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及本章程， | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第35条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 导致本行重大风险和严重损失，没有提出异议的；（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的；（八）法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 | ||
| 第一百九十五条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十六条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第140条修订 |
| 第一百九十六条职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 | 第一百九十七条职工监事享有参与制定应当就涉及员工职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第23条修订 |
| 第二节外部监事 | 第二节外部监事 | |
| 第一百九十八条本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的规定执行。 | 第一百九十九条本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的规定执行，法律法规、本章程另有规定的除外。 | 完善表述 |
| 第二百零二条外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 | 第二百零三条外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议要求组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 | 根据本行实际修订 |
| 第三节监事会 | 第三节监事会 | |
| 第二百零八条监事会设监事会主席一人，可以设监事会副主席，监事会主席、监事会副主席应当经全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二百零九条监事会设监事会主席一人，可以设监事会副主席，监事会主席、监事会副主席应当经全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 删除《商业银行公司治理指引》第35条内容，修订后的条款符合《银行保险机构公司治理准则》的要求 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | |
| 第二百一十二条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事会主席召集和主持。监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。监事会定期会议应当以现场会议方式召开。 | 第二百一十三条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事会主席召集和主持。监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。监事会定期会议应当以现场会议方式召开。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第70条修订 |
| 第二百一十三条有下列情形之一的，监事会主席应在十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上的监事联名提议时；（三）二分之一以上且不少于两名外部监事提议时；（四）法律、法规或本章程规定的其他情形。监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事 | 删除本条 | 相关内容已整合至上条，修改符合《银行保险机构公司治理准则》 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 | ||
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节财务会计制度和利润分配 | 第一节财务会计制度和利润分配 | |
| 第二百三十五条本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和上市地证券交易所报送年度报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管理机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 | 第二百三十五条本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和上市地证券交易所报送披露年度财务报告；在每一会计年度前六个月上半年结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管理机构，并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送披露季度财务报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律法规、中国证券监督管理机构及上市地证券交易所的规定进行编制和报送。本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第151条修订 |
| 第二百四十一条本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行针对普通股股东的利润分配政策如下：本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交 | 第二百四十一条本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行针对普通股股东的利润分配政策如下：本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交 | 完善表述 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并 | 股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行针对优先股股东的支付股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违约；（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 | 经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行针对优先股股东的支付股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会机构的规定，本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违约；（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | |
| 第二百四十三条本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告 | 第二百四十三条本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告 | 根据《银行保险机构公司治理准 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 路线。内部审计部门对董事会和审计委员会负责，定期向董事会及审计委员会、监事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况，及时报送审计项目报告。 | 路线。本行设立总审计师，负责协助管理本行内部审计部门，对董事会和及其审计委员会负责，定期向董事会及其审计委员会、监事会和高级管理层主要负责人报告工作。本行设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作情况，及时报送。内部审计项目部门向总审计师负责并报告工作。 | 则》第109条、第110条修订 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第二百四十四条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百四十四条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第159条修订 |
| 第十三章释义 | 第十三章释义 | |
| 第二百七十四条本章程所称“中国银行业监督管理机构”，是指中国银行业监督管理委员会及其派出机构，或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 | 第二百七十四条本章程所称“中国银行业监督管理机构”，是指中国银行业监督管理委员会国家金融监督管理总局及其派出机构，或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 | 根据实际修订 |
注：由于本次修订涉及增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。
附件2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第二章股东大会的职权和授权 | 第二章股东大会的职权和授权 | |
| 第八条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；……（十八）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十九）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十二）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第八条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；……（十八）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价结果审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十二一）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第38条修订 |
| 第三章股东大会程序 | 第三章股东大会程序 | |
| 第二节股东大会的召集 | 第二节股东大会的召集 | |
| 第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股 | 第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第50条修订 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 份总数的比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | |
| 第四节股东大会的通知 | 第四节股东大会的通知 | |
| 第二十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | 第二十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第56条修订 |
| 第七节股东大会的表决、决议和会议记录 | 第七节股东大会的表决、决议和会议记录 | |
| 第五十一条普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第五十一条普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行 | 根据《上市公司章程指引（2022年 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。……本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。……本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和、符合相关规定条件的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修订）》第79条修订 |
| 第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；……（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（九）除法律、法规或本行章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；……（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（九七）除法律、法规或本行章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据本行章程修订情况顺改 |
| 第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： | 根据《上市公司章程指 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （一）本行增加或减少注册资本；（二）发行公司债券或本行上市；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；…… | （一）本行增加或减少注册资本；（二）发行公司债券或本行上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；…… | 引（2022年修订）》第78条修订 |
| 第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第87条修订 |
附件3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第二章董事会会议程序 | 第二章董事会会议程序 | |
| 第三节会议通知和会前沟通 | 第三节会议通知和会前沟通 | |
| 第二十八条当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第二十八条当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、充分或论证不充分或提供不及时明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第37条修订 |
| 第四节会议的出席 | 第四节会议的出席 | |
| 第三十五条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 第三十五条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三个月三十日内提议召开股东大会罢免解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第20条修订 |
附件4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第二章监事会会议 | 第二章监事会会议 | |
| 第一节会议的召开方式 | 第一节会议的召开方式 | |
| 第八条有下列情形之一的，监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）二分之一以上且不少于两名外部监事提议时；（四）法律、法规或本行章程规定的其他情形。 | 删除本条 | 相关内容已整合至下条，修改符合《银行保险机构公司治理准则》 |
| 第九条按照前条第（二）、（三）、（四）项情形提议召开监事会临时会议的，提议人应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限和方式；（四）明确、具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 | 第八条按照前条第（二）、（三）、（四）项情形监事可以提议召开监事会临时会议的，提议人应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限和方式；（四）明确、具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第70条修订 |
| 第三节会议通知和会前沟通 | 第三节会议通知和会前沟通 | |
| 第二十五条当两名以上外部监事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议相关事项，监事会应予以采纳。 | 第二十四条当两名以上外部监事认为会议资料不充分不完整、或论证不明确时不充分或提供不及时时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议相关事项，监事会应予以采纳。 | 根据章程修订情况顺改 |
| 第四节会议的出席 | 第四节会议的出席 | |
| 第三十二条监事应当每年至 | 第三十一条监事应当每年至 | 根据《商业 |
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换罢免。 | 银行监事会工作指引》第47条修订 |
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之三
关于发行资本类债券的提案各位股东：
为进一步增强资本实力，支撑业务持续稳健发展，综合考虑监管要求、市场形势以及本行发展现状等因素，本行拟发行资本类债券。现将有关发行方案报告如下：
一、发行安排
1、发行总额：不超过人民币300亿元（含）。
2、工具类型：无固定期限资本债券、减记型合格二级资本债券等资本类债券，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，可用于补充商业银行资本。
3、发行市场：全国银行间债券市场。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、募集资金用途：无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本；减记型合格二级资本债券用于补充本行二级资本。
6、决议有效期：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局上海监管局批准后24个月为止。
二、授权事项
1、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定相关资本类债券发行的具体品种、时间、批次、规模、条款，以及办理与发行相关的所有其他事宜。授权有效期自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局上海监管局批准后24个月为止。
2、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在相关资本类债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等相关所有事宜。
本提案已经董事会六届三十一次会议审议通过，现提请各位股东予以
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之三
审议。发行资本类债券须经相关监管机构批准后方可实施。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
附件：公告原文