上海银行：国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

经公司董事会六届三十五次会议审议通过，同意给予联和投资授信额度不超过人民币37亿元，用于债务融资工具承销、持券、债券投资交易专项授信业务，授信期限不长于2年，担保方式为信用。

经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予垣信卫星不超过等值人民币16亿元授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，授信期限不长于3年，担保方式为保证担保。经公司董事会六届二十八次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行调整，授信金额及额度有效期不变。经公司董事会六届三十五次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行二次调整，授信金额及额度有效期不变。

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；垣信卫星为联和投资的控股子公司，属于公司金融监管总局规则关联方，上述交易均构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；垣信卫星为联和投资的控股子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、联和投资基本情况

联和投资成立于1994年9月26日，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市高邮路19号，法定代表人秦健，经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

2、垣信卫星基本情况

垣信卫星成立于2018年3月19日，注册资本15.71亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号6幢502室-2，法定代表人秦健，经营范围：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，网络文化经营，互联网新闻信息服务，信息网络传播视听节目，医疗器械互联网信息服务，药品互联网信息服务，旅游业务，道路普通货运（无车承运）。一般项目：

卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，通讯设备、电子设备的销售，互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，互联网信息服务，票务代理服务，社会经济咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动，远程健康管理服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统，卫星通信服务，卫星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，地理遥感信息服务，卫星技术综合应用系统集成，测绘服务，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

三、关联交易的定价政策本次与联和投资、垣信卫星关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对联和投资、垣信卫星的授信均按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，本次与联和投资、垣信卫星的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

经公司第六届董事会第九次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十一次会议审议通过，同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十五次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：

（一）公司拟给予联和投资授信额度不超过人民币37亿元的关联交易事项、对垣信卫星不超过等值人民币16亿元贷款利率调整的关联交易事项，均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

六、保荐机构核查意见保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司拟给予联和投资授信额度不超过人民币37亿元的关联交易事项、对垣信卫星不超过等值人民币16亿元贷款利率调整的关联交易事项，均属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘登舟金利成

国泰君安证券股份有限公司

年月日