上海银行：募集资金管理办法(2024年版)
上海银行股份有限公司募集资金管理办法
（2024年版）
第一章总则第一条为规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）募集资金的使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令第205号)、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号），《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》(上证发〔2023〕193号)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）的规定以及本行章程，结合本行实际情况制定本办法。
第二条本行募集资金存储、使用、变更、监督等事项适用本办法。本办法所称募集资金是指本行通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条本行按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第二章募集资金存储
第四条募集资金实际到位后，本行及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。
第五条为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行专户存储
制度。募集资金专户由董事会批准设立，用于募集资金的存放和收付，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本行存在两次及以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第六条本行应在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少包括以下内容：
（一）本行应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应每月向本行提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）本行1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，本行应及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对本行募集资金使用的监管方式；
（七）本行、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，本行可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用第七条本行按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，同时严格按照本行内部管理制度履行审批手续。募集资金使用如涉及具体投资项目的，按照承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门定期向董事会秘书提供具体的工作进度和计划。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应及时公告。
第八条董事会应对募集资金投资项目（以下简称募投项目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第九条董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促本行规范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。第十条控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。第十一条募集资金原则上用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条本行将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。本行变更募集资金用途，还应经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条募投项目出现以下情形的，董事会应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
本行应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，并在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条募投项目全部完成后，本行使用节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见，并在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十六条超募资金与闲置募集资金使用相关具体要求，按相关法律法规规定执行。
第四章募集资金用途变更
第十七条存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在本行及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十八条若募集资金使用涉及具体投资项目的，且本行拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。
第十九条本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条本行拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十一条募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，本行应确保该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二十二条在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全面核查资金使用进展情况，并由相关部门协助董事会对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，本行应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十三条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对本行募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对本行年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十四条经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。本行应予以积极配合，并承担必要的费用。
本行计划财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
本行审计部应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条违反法律法规和本行章程使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金用途的，相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。
第六章附则
第二十六条本办法由本行董事会负责制定、解释和修改。
第二十七条本办法自本行董事会审议通过之日起施行。《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》（上银发〔2016〕85号）同时废止。