上海银行：国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意参与爱达邮轮有限公司（以下简称“爱达邮轮”）固定资产银团贷款，公司参贷金额不超过人民币25亿元，授信期限不长于11年，担保方式为抵押担保及华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保。经公司董事会六届四十三次会议审议通过，同意调整对爱达邮轮的贷款定价及担保落实条件，调整后与银团内其他银行保持一致。爱达邮轮属于公司金融监管总局规则关联方，上述交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

爱达邮轮为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其他企业，因此爱达邮轮属于公司金融监管总局规则关联方。

（二）关联方基本情况

爱达邮轮成立于2018年3月19日，注册资本为人民币47.30亿元，企业性质为国有控股境外企业（香港），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG

KONG，法定代表人刘辉，经营范围包括：邮轮买卖及租赁业务，并承接邮轮运营服务。

三、关联交易的定价政策

本次与爱达邮轮关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对爱达邮轮的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次与爱达邮轮的交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款（贷款定价、担保落实条件）变更，应重新履行审批程序。

根据国家金融监督管理总局及公司关联交易管理有关规定，本次与爱达邮轮的关联交易应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定披露，无需提交股东大会审议。

经公司第六届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十六次会议审议通过，同意将《关于与爱达邮轮有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届四十三次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司拟调整爱达邮轮贷款定价以及担保落实条件的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需

要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）