上海银行：国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司 关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海银行股份有 限公司(以下简称“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求,对公司关联 交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
经公司董事会2026年第四次会议审议通过,同意给予西班牙桑坦德银行有限 公司(Banco Santander, S.A.,以下简称“桑坦德银行”)等值人民币73.6亿元授 信额度,主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据业 务、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务,授信有效期2年,担保方式为信 用。其中,Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行贸易融资及保函、备用信用证 额度,Santander International Products Public Limited Company可全额占用桑坦德 银行债券投资额度。
桑坦德银行及相关企业属于公司关联方,本次交易构成关联交易。
组。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东,因此属于公司金融监管总 局规则和证监会规则关联方;Santander UK Plc和Santander International Products Public Limited Company为桑坦德银行的子公司,属于公司金融监管总局规则关 联方。
(二)关联方基本情况
桑坦德银行成立于1857年3月,注册地为西班牙,注册资本73.45亿欧元,企 业性质为银行(境外注册),法定代表人Ana Botin,经营范围包括零售及商业银 行、数字消费银行、企业及投资银行、财富管理及保险、支付业务。桑坦德银行 无控股股东和实际控制人。截至2025年末,桑坦德银行按资产总额在西班牙国内 排名第1位,按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为全球第20位。惠誉、 穆迪和标普给予桑坦德银行的长期信用评级分别为A、A1和A+。该行全球网络分 布广泛,主要覆盖区域为欧洲、北美洲和南美洲,核心市场为西班牙、英国、葡 萄牙、美国、墨西哥、巴西、智利和阿根廷等。桑坦德银行在中国的分支机构包 括香港分行、上海分行、北京分行和深圳分行。
Santander UK Plc成立于1989年,注册地为英国,2004年被桑坦德银行通过控 股公司收购并更名,桑坦德银行间接持有其100%的股份,经营范围包括零售银 行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予Santander UK Plc的长期信用评级分别为A+、A1和A。
Santander International Products Public Limited Company成立于2004年,注册 地为爱尔兰,是桑坦德银行的全资控股子公司,主营业务是为桑坦德银行发行优 先证券或其他金融工具,并由桑坦德银行进行全额担保。
三、关联交易的定价政策
公司与桑坦德银行及相关企业的关联交易遵循一般商业规则,交易定价与交 易条件不优于其它同类非关联方业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务,对公司正常经营活动及财务状况无重 大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次与桑坦德银行关联交易金额为等值人民币73.6 亿元,达到上季末资本 净额1%以上,达到重大关联交易认定标准;与桑坦德银行的累计关联交易金额 曾达到上季末资本净额5%以上,触发过重大关联交易,其后新发生的关联交易 金额(含本次)累计达到公司上季末资本净额1%以上,达到重大关联交易认定
标准。
本次与桑坦德银行在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额达到最 近一期经审计净资产的0.5%以上,不足5%,达到需要提交董事会审议并披露的 标准。经公司独立董事专门会议2026 年第三次会议、董事会关联交易控制委员 会2026 年第三次会议审议通过,同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及 相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2026 年第四次会议审 议通过上述议案,除关联董事回避表决外,其他董事均同意上述议案,公司独立 董事一致同意上述议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员,查阅本次关联交易信息披露文件及其他相 关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度,对关联交易事项 进行了核查。
经核查,保荐机构认为:公司拟给予桑坦德银行等值人民币73.6 亿元授信 额度的关联交易事项属于公司正常业务,定价依据市场原则进行。本次关联交易 符合相关法律法规及公司内部制度有关规定,也符合公司正常经营活动及业务发 展需要,不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响,不存在通过关联交 易进行利益输送的情形,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,亦不会影 响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人 民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等法律、 法规及规范性文件,《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管 理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关 联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘
全
金利成