环旭电子：2023年员工持股计划信托契约

2023 年10月26日

Universal Global Technology Co., Limited

环鸿电子股份有限公司

（委托人）

及

TRICOR TRUST (HONG KONG) LIMITED

（受托人）

有关设立及管理员工持股计划的信托契约

USI Management Trust

目 录

1. 释义 ................................................................................................................................ 1

2. 准据法 ............................................................................................................................ 5

3. 信托基金信托 ................................................................................................................ 6

4. 受益排除 ........................................................................................................................ 6

5. 委托人及受托人的一般义务 ........................................................................................ 7

6. 计划的运作 .................................................................................................................... 8

7. 遵守规则行使权力 ...................................................................................................... 13

8. 受托人的管理权力 ...................................................................................................... 13

9. 委托人罢免和任命受托人的权利 .............................................................................. 13

10. 受托人退休 .................................................................................................................. 14

11. 委任新受托人或额外受托人 ...................................................................................... 14

12. 受托人无须提供担保或抵押 ...................................................................................... 15

13. 受托人的责任和免责 .................................................................................................. 15

14. 陈述、保证和赔偿 ...................................................................................................... 16

15. 受托人的报酬 .............................................................................................................. 17

16. 本契约的修改 .............................................................................................................. 17

17. 保密性 .......................................................................................................................... 18

18. 通知 .............................................................................................................................. 18

19. 其他条款 ...................................................................................................................... 19

20. 不可撤销性 .................................................................................................................. 20

21. 前期费用 ...................................................................................................................... 20

22. 名称 .............................................................................................................................. 20

23. 语言 .............................................................................................................................. 20附表 1 22

此信托契约由以下双方于 2023 年 月 日签订

(1) Universal Global Technology Co., Limited环鸿电子股份有限公司，一家在香港注

册成立的公司，其注册办事处及主要营业地点位于新界元朗旺业街西11号元朗高科技中心7楼A室（下称“委托人”）；和

(2) TRICOR TRUST (HONG KONG) LIMITED，一家根据香港法律注册成立的公司，

注册办事处位于香港九龙观塘道348号宏利坊5楼（以下简称“原受托人”）。

鉴于

(A) 根据委托人董事会于2023年10月13日通过的决议，委托人已采纳股份奖励计

划（“计划”）规则（“规则”（根据计划条款不时修改），相关副本随附作为附件“A”，仅供识别），据此委托人可以向选定参与者（定义见规则）提供奖励（定义见下文），以表彰和奖励他们对集团（定义见规则）的成长和发展所做出的贡献。

(B) 为了实施计划，委托人特此制定本信托（定义见下文），以便受托人（定义见

下文）根据规则及本契约条款为选定参与者的利益购买、持有、解锁和/或转让股份（定义见下文）。

特此达成本契约如下：-

1. 释义

在此契约中：-

(a) 除非上下文另有要求，否则本契约中使用的术语在下文或本契约其他地

方未定义的范围内应具有与计划中定义的含义相同的含义：

(i) “额外股份”指因任何以股代息、发行资本化、发行红利或将资

本公积转换为股本而从任何奖励股份衍生的任何股份；

(ii) “采纳日期”指董事会通过计划的日期

(iii) “奖励”指根据计划授予的奖励股票的临时奖励；

(iv) “授奖通知书”具有计划不时赋予的含义；

(v) “奖励股份”指根据奖励向选定参与者暂定授出的股份；

(vi) “董事会”指委托人不时召开的董事会；

(vii) “营业日”指交易所及香港联合交易所有限公司均开放进行证券

交易的任何日期；

(viii) “英属维尔京群岛控股公司”指USI Management Goal Limited，

一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由原始受托人设立以持有信托基金；

(ix) “现金股息”指就任何奖励股份宣派及作出的股息或其他现金分

派

(x) “资本”指并包括：

(A) 委托人于本契约日期支付的初始资金100美元；

(B) 参与者出资；

(C) 委托人推荐的任何人士（“出资人”）不可撤回地捐赠或

转让予受托人或不可撤回地归属或促使归属于受托人托管的任何其他或额外股份或任何其他财产，且附有本契约所载权力及规定并受其限制；

(D) 受托人根据第5.4条持有的股份池；

(E) 上文(D)项所载股份池的股份产生的一切现金股息、额外股

份、权利或证券，包括任何未缴款供股权、期权或认股权证；

(F) 出售上文(D)项所载股份池内股份的所得款项；及

(G) 受托人行使其于本契约项下的权力时确定的收入累积（如

有，持作资本积累）；

(xi) “法案”指不时修订的 1986 年美国国内税收法案；

(xii) “公司”指于世界各地注册成立或以其他方式成立存续的任何类

别的团体、法团或具备法人资格社团；

(xiii) “委员会”，就本契约而言，指并包括董事会根据规则不时授予

权力及授权以管理计划的人士；

(xiv) “本契约”指本契约条文（可依照第16条不时予以重申、补充及

修订）；

(xv) “契约”指任何书面文书；

(xvi) “集团” 指母公司、委托人及其各自的附属公司；

(xvii) “港币”指香港法定货币港币；

(xviii) “香港”指中华人民共和国的香港特别行政区；

(xix) “收入”指并包括：

(A) 根据第5.4条就受托人不时持有的任何股份宣派及作出的任

何股息及其他分派；

(B) 出售第6.13条所述任何未缴款供股权、期权或认股权证或

第6.15条所述任何非现金分派的所得款项；及

(C) 受托人不时持有的现金所产生的任何利息或其他收入；

(xx) “法律”指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、

法案、规则或普通法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营、许可、协议、指令、要求、行政命令或其他政府限制，或任何类似形式的决定，或决定，或对上述任何一项的任何解释或管理， 任何司法管辖区（包括但不限于上市规则）不时修订、补充或以其他方式修改的任何政府机构、监管机构或证券交易所营运者；

(xxi) “关联实体”指委托人的控股公司、附属公司或联营公司；

(xxii) “上市规则”不时修订、补充或以其他方式修改的上海证券交易

所股票上市规则、以及任何管辖或涉及沪港通及/或股份的上市或交易的法律；

(xxiii) “锁定期”具有计划不时赋予的含义；

(xxiv) “最高股份限额”具有计划不时赋予的含义；

(xxv) “未成年人”指未满十八岁的任何人士（尽管该人士依据及根据

其所在地法律可能已成年），“未成年人”及“成年人”等词汇应据此解释；

(xxvi) “母公司”指环旭电子股份有限公司（前称环旭电子（上海）有

限公司），一家在中国注册成立的股份有限公司，其股票于上海证券交易所上市（股票代码601231）且作为合格的北向证券可通过沪港通交易；

(xxvii) “参与者出资”具有计划不时赋予的含义；

(xxviii)“人士”指任何个人或任何公司；

(xxix) “遗产代理人”指根据适用于身故选定参与者的继承法有权收取

及接收已解锁并转让予有关选定参与者且构成其部分遗产的奖励股份的一名或多名人士；

(xxx) “中国”指中华人民共和国，就本契约之目的，不包括中国香港

特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区；

(xxxi) “本信托的准据法”指各方权利及本信托各项条文的解释及效力

应不时受其专属司法管辖且有关权利、解释及效力应据其解释并受其规管的法律；

(xxxii) “退回股份”指根据规则并未解锁及/或被没收的有关奖励股份，

或被视为退回股份的有关股份；

(xxxiii)“人民币”指中国的法定货币人民币；

(xxxiv) “附表”指本协议附表中规定的受托人权力；

(xxxv) “选定参与者”具有计划不时赋予的含义；

(xxxvi) “信托”指通过本契约设立的信托；

(xxxvii) “股份”指母公司股本中每股面值1人民币的普通股，或

如果母公司的股本进行分拆、削减、合并、重新分类或重组，则指构成母公司普通股股本中因任何上述分拆、削减、合并、重新分类或重组所导致有关面值的股份；

(xxxviii) “股东”指不时的股份持有人；

(xxxix) “股份池”具有计划不时赋予的含义；

(xl) 沪港通”指上海证券交易所与香港联合交易所有限公司设立的双

边交易机制；

(xli) “交易所”指上海证券交易所，或如文义所指，股份当时及不时

上市或买卖的其他证券交易所；

(xlii) “附属公司”指母公司的任何“附属企业”，不论是否在香港或

是其他地方成立，而“附属企业”一词具有香港法例第622章公司条例所定义的“附属企业”；

(xliii) “美国税务居民”指根据法案第7701(a)(30)条定义的“美国人”；

(xliv) “受托人”指原受托人或其时根据本契约条文所委任本信托的其

他一名或多名受托人；

(xlv) “信托基金”指上文所定义的资本及收入；

(xlvi) “信托期”指从本契约签订日期开始到以下较早的时间结束的期

间：

(A) 委员会以书面形式知会受托人根据规则终止计划的日期，

或（如果较迟）受托人根据规则及本契约完成将奖励股份（或相关奖励股份的出售所得款项净额）解锁及转让于选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）、出售任何余下股份及信托基金内非现金资产以及将所有剩余信托基金汇付予委托人的有关其他日期；及

(B) 受托人经委员会事先书面同意，酌情指定的较本条(A)段所

规定日期早的信托期终止日期（如有）；

但在上文规定下，本信托内有关信托期的提述，不应解读为本信托具有或须设有任何有限或固定期限。

(xlvii) “美元” 指美国法定货币美元

(b) 除非上下文另有要求或除非本协议另有重新定义，否则在规则中定义或

赋予含义的表达在本契约中使用时应具有相同的含义；

(c) 在解释信托释本契约的各项条文时：

(i) 条款及附表指本契约的条款及附表；

(ii) 除非另有说明，否则对子条款的引用是指出现该引用的条款的子

条款；

(iii) 附表构成本契约的组成部分；

(iv) 本契约中提及任何司法管辖区的任何法律、条例、成文、规例或

其他法定条文，包括不时修订、合并或重新制定的该等法律或条例或法令或法规或规定；

(v) 单数词汇应包括复数，复数词汇应包括单数；

(vi) 表示一种性别的词语应包括两种性别和中性，反之亦然；及

(vii) 本契约的标题及小标题仅为方便参阅当中条文而设，并不影响有

关条文的解释。

2. 准据法

(a) 在不损害附表第13段效力的前提下，本信托的准据法为香港法例，且本

信托赋予的一切权利、受托人于本契约的权利、权力及责任以及本契约的解释及效力应根据香港法律的司法管辖并按此解释。

(b) 香港法院将为管理本信托的非专属法院。

3. 信托基金信托

3.1. 根据规则和本契约，受托人于信托期内以下列信托形式持有信托基金：

(a) 通过英属维尔京群岛控股公司仅为所有或一名或以上选定参与者及/或符

合参与计划人士的利益以信托方式持有信托基金（下文(b)条所述的奖励股份除外）；

(b) 通过英属维尔京群岛控股公司仅为获授奖励的所有或一名或以上选定参

与者（或其各自的遗产代理人（如果适用））的利益以信托方式持有尚未失效或被注销的奖励所涉及的奖励股份；及

(c) 于信托期届满时，根据第6.20条通过英属维尔京群岛控股公司持有信托

基金。

3.2. 尽管有上述规定和本契约中的任何其他规定：

(a) 计划项下的选定参与者于奖励股份解锁及转让予选定参与者前，对暂定

分配给他/她的奖励股份所产生的任何额外股份、现金股息或任何其他分配（或其任何部分）不享有任何权利或权益；且

(b) 除非计划另有规定，否则在解锁和转让奖励股份之前累积的所有此类额

外股份、现金股息或任何其他分配（或其任何部分）应被视为受托人为全体或一个或以上选定参与者和/或有资格获得计划奖励的人士的利益而持有的信托基金的一部分。

4. 受益排除

4.1. 尽管前文已宣布及载列的信托与条文可能另有所述，选定参与者（或彼等各自

的遗产代理人，视情况而定）于下列各项并不享有任何权利、利益、权益或所有权：

(a) 任何奖励股份，除非及直至受托人根据规则及/或本契约约定下将该等奖

励股份的拥有权解锁及转让到选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）；

(b) 该奖励股份分配红股或以股代息而产生的任何零碎股份或因股份合并而

引致的奖励股份调整，除非及直至受托人根据规则及/或本契约约定下将该等奖励股份的拥有权解锁及转让于选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）；

(c) 除上文(a)项所述外的信托基金；及

(d) 就信托基金的任何部分向受托人发出指示的任何权利，但第6.7(a)条所述

除外。

4.2. 规则或本契约均不构成任何选定参与者与委托人或任何附属公司或任何关联实

体之间的任何雇佣合同的一部分，也不得（除非另有明确规定）授予委托人或任何附属公司或任何关联实体的任何个人、雇员或前雇员针对委托人或任何附属公司或任何关联实体或受托人的任何法律或衡平法权利。

5. 委托人及受托人的一般义务

5.1. 委托人及选定参与者应促使不时向受托人支付充足资金以便受托人根据本契约

规定下履行职责及行使酌情权力，包括但不限于通过英属维尔京群岛控股公司认购及/或购买适当数量的股份以及维持股份池（如第5.4条所述）、将已解锁的奖励股份（或有关奖励股份的销售所得款项净额）转予相关选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）及拨付所有相关的成本及开支。

5.2. 在信托期内适用的情况下，委员会应在发生以下任何事件/情况后尽快以书面形

式通知受托人：

(a) 满足、变更或豁免相关奖励通知书所载的任何解锁、转让条件及/或解锁

及转让前须予实现的绩效目标；

(b) 委员会根据规则酌情允许将规则下失效或注销的奖励股份授予及/或解锁

及转让该选定参与者；

(c) 就任何奖励股份批准额外股份、现金股息或其他分派；

(d) 根据规则注销或失效任何奖励；

(e) 因母公司股本变更（例如股份合并或分拆）而导致的根据计划授予的奖

励股份数量的任何调整；

(f) 任何可能导致母公司控制权变更的全面或部分要约、股份回购要约或协

议安排或以类似方式进行的其他交易；

(g) 任何选定参与者的退休或死亡，或发生任何其他可能影响规则下的解锁

及转让日期的事件；及

(h) 任何股份交易将导致受托人、委托人、母公司或其任何附属公司，或受

托人、委托人、母公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员违反任何法律（包括上市规则）规定的期间的开始及结束。

5.3. 受托人行使其权力及酌情权时，应始终考虑本信托的目的（如上文说明(B)所

载），并应按照规则及本契约（包括但不限于第7.1条）行事。

5.4. 在第5.1条的规限下，受托人应于信托期内通过英属维尔京群岛控股公司持有及

维持包含以下各项股份的股份池，从中划拨并于解锁时向选定参与者分派：

(a) 受托人根据第6.2条认购或购买或贡献为信托基金的股份；

(b) 出资人不可撤销地向受托人捐赠或转让的股份，该等股份将由信托持有，

同时附带本文件所载权力及条文并受有关权力及条文的规限；

(c) 向受托人（作为股份持有人）配发或发行并构成信托基金一部分的股份，

不论是通过以股代息或其他方式而进行；及

(d) 退回股份。

6. 计划的运作

6.1. 委员会应在根据计划作出裁决后，在切实可行的情况下尽快向受托人发出奖励

通知书。

6.2. 根据第6.3、6.5和6.6条的规定，在受托人收到参与者出资或第6.15条所述的出

售所产生的任何收益后三十（30）个营业日或委员会可能指定的其他期间（当日股份并无暂停买卖）内（或受托人和委员会根据有关购买的情况不时商定的更长期限）， 受托人应按照委员会的指示，以当时的市场价格（以委员会不时规定的最高价格为准）购买股份买卖单位的最高股数。

6.3. 受托人利用参与者出资购买的股份总数不得超过最高股份限额。

6.4. 如果根据第6.2条购买及/或认购股份后已达致最高股份限额或参与者出资有任

何剩余，受托人应在完成所有上述购买及/或认购及取得委员会同意后在合理可行情况下尽快将任何剩余参与者出资退还予委托人。

6.5. 尽管上文有所规定，如果受托人接获委员会的书面通知书，当中列明于任何时

间进行任何股份买卖将导致受托人、母公司、委托人或其母公司的任何附属公司或委托人或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员违反任何适用法律（包括上市规则）的规定，则受托人不得于当时进行有关买卖。

6.6. 如果第6.2条项下的任何建议股份购买或认购或（视乎情况而定）第5.4(b)条项

下的股份转让乃于根据规则或适用法律委员会受限不得授出任何奖励或作出任何购买股份指示的任何日期进行，则受托人不得进行相关购买。受托人应于建议购买日期前至少三（3）个营业日书面知会委员会，而如果有关购买因本第

6.6条之原因须予以延迟，委员会应于有关建议购买日期前至少两（2）个营业日向受托人作出书面指示，据此有关购买将押后至委员会书面通知的有关日期（及如果股份于有关日期并无于交易所买卖，则押后至股份有在交易所买卖的下一个营业日）。

6.7. 委员会应不时于相关奖励股份解锁和转让日期前至少三十（30）天（或委员会

与受托人商定的较短期限）向受托人发出书面通知（“解锁通知”），说明任何奖励股份的解锁。在收到委员会关于解锁奖励股份的书面通知后，受托人应在必要时通过委员会将以下文件（“转让文件”）发送给相关选定参与者（或适用的其遗产代理人）：

(a) 指示表格，以供选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）填写及签

署，据此选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）指示受托人转让及／或出售已解锁奖励股份；

(b) 就转让全部或任何部分奖励股份规定的转让文件，以供选定参与者（或

（如果适用）其遗产代理人）填写及签署；及

(c) 选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）及／或委员会将予填妥／

提供的信息及／或文件列表。

在并无发生未能预见情况下，除非委员会与受托人另有约定，否则转让文件应在相关解锁日期前一 （1） 个月发送给相关选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人），但如果奖励通知日期与解锁日期之间的营业日天数少于一 （1）个月，则转让文件应于受托人获委员会通知授出奖励之日起五（5）个营业日内寄发。

6.8. 对于暂定分配给选定参与者的奖励股份，如果与之相关的锁定期已届满，并且已

根据计划实现与之相关的绩效目标，委员会应尽快指示受托人、受托人应在收到该等指示后三十（30）个营业日（ 或委员会可能指定的较短期限）内，在根据信托契约就印花税和其他成本、负债和开支作出适当扣除后，将该批奖励股份连同由此衍生的任何额外股份和现金股息转让给该选定参与者，或在交易所出售该等股份及/或将所得款项净额汇出给该选定参与者。

6.9. 如果选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）未能在规定期限内将转让文

件交付给受托人，除非委员会另有决定，否则授予的股份不得转让（或在适用的情况下，不再被视为已解锁），且应归还给受托人并构成第5.4条所述的股份池的一部分，而就已解锁奖励股份宣派及作出的股息及其他分配的应构成信托基金收入的一部分。

6.10. 向选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）转让已解锁奖励股份，可以由

受托人将这些已锁定的奖励股份的合法和实益所有权转让给选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）或选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）为此目的指定的证券账户来实现。

6.11. 出售已解锁奖励股份将由受托人通过市价盘按当时现行市价通过沪港通于交易

所出售相关奖励股份的方式兑现。在已锁定的奖励股份出售完成后，根据委员会的指示，受托人应于切实可行情况下尽快将出售所得款项（经扣除适用印花税、预扣税、经纪费、征费及完成该等奖励股份出售所需的有关其他开支）汇付予选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）。上述向选定参与者转让/汇付出售所得款项，可由受托人通过向委托人或任何附属公司转让/汇付出售所得款项以向选定参与者作出分派的方式支付。

6.12. 如果受托人一批次出售多名选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）的已解

锁奖励股份，为确定各选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）的所得款项净额，出售所得款项及所有选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）共摊的相关开支（包括但不限于印花税、预扣税、经纪费及征费）将基于及参考出售所得款项总额及共同开支总额计算。受托人应于相关出售后在合理时限内向各选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）及委托人提供有关向相关选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）所汇付出售所得款项净额的明细说明。

为免生疑，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在根据有关要约所配发任何未缴款供股权、期权或认股权证（或相关股份、或出售任何该等未缴款供股权、期权或认股权证的所得款项）中都没有权利或利益，且任何人不得就上述各项向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.13. 如果母公司通过供股、期权、认股权证或其他公开或优先要约的方式向股东提

呈新股份或其他证券以供认购，且须就承购及/或行使有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约支付代价，受托人可（于取得委员会书面同意后）(i) 拒绝承购、购买及/或认购有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约或(ii) 动用受托人当时所持现金形式的参与者出资承购、购买及/或认购（全部或部分）有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在此类要约中都没有权利或利益，且任何人不得就此向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.14. 如果母公司通过供股、期权、认股权证或其他公开或优先要约的方式向股东提

呈新股份或其他证券以供认购，且须就承购及/或行使有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约支付代价，受托人可（于取得委员会书面同意后）(i) 拒绝承购、购买及/或认购有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约或(ii) 动用受托人当时所持现金形式的参与者出资承购、购买及/或认购（全部或部分）有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在此类要约中都没有权利或利益，且任何人不得就此向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.15. 就母公司宣派且就此准许其股东选择收取股份以代替现金（如母公司相关公告

及／或通函所规定）的任何股息而言，就向任何选定参与者暂定分配且尚未解锁的奖励股份，受托人（于取得委员会书面同意后）将就其所持股份决定是否选择就有关股息收取股份以代替现金，而受托人按此选择及收取的任何有关以股代息将被视为及构成额外股份或现金股息（视情况而定）。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）均不得就该等股息和上述选择向受托人发出任何指示或向受托人提出任何主张。

6.16. 就母公司向其股东作出的任何非现金分派，受托人（于取得委员会书面同意后）

将在其认为可行的情况下，竭力出售其就其所持股份接获的全部有关非现金分派。有关出售的净所得款项总额应被视为信托基金的收入，并可由受托人用以认购及／或购买股份，以兑现委托人根据计划不时授出的任何进一步奖励及／或涵盖受托人于履行其于本契约项下责任所产生的成本及开支。

为免生疑问 ，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）均无权对此类分配有任何权利或利益，并且任何人不得就此向受托人发出任何指示或向受托人提出任何主张。

6.17. 若向所有股东（或要约人、要约人控制的任何人士以及与要约人有关联或一致行

动的人士以外的所有股东）发出全面或部分要约，不论是以收购要约、股份回购要约或相关安排计划或其他类似方式作出，而该要约在相关选定参与者的奖励股份解锁前成为或被宣布为无条件要约，受限于委员会的指示，选定参与者有权在要约成为或被宣布为无条件之日起十（10）个营业日届满前的任何时间获得其所有奖励股份。

6.18. 如果选定参与者死亡，委员会应立即书面知会受托人，该离世参与者获授奖励

所涉及的奖励股份是否应视为于其离世前已解锁。

如果选定参与者死亡，受托人应在以下时间内为该选定参与者遗产的利益以信托方式持有所有已解锁的奖励股份以及由此衍生的任何额外股份、现金股息和其他分配（以下简称“利益”）：(a) 该选定参与者去世后两年（或受托人和委员会同意的更长时间内）；或 (b) 信托期（定义见信托契约），以较短者为准，并将根据委员会书面通知及受托人可能合理要求的根据适用法律委任遗产代理人的有关文件或证明，将该等利益（或其净销售收益）转让给该选定参与者的遗产代理人，受托人将相应被免除对选定参与者的所有职责和责任。如果利益成为无人继承的财产，则利益将被没收并不再可转让予选定参与者的遗产代理人，并将被归还予受托人、构成第5.4条所述股份池的一部分（如为股份）或构成信托基金收入的一部分（如为现金）。

无论本契约是否另有规定，如果选定参加者在其死亡时是（或受托人怀疑该选定参加者是）美国联邦遗产税项下的美国公民或居民，(a) 受托人应有权暂停支付利益，除非并直到受托人收到令其满意地受托人对利益（或信托基金的任何其他部分）不承担任何美国联邦或州遗产税个人责任的证明， 且(b) 受托人可仅向该选定参加者指定的、有资格的、在美国境内的个人代表支付福利金，即使选定参与者在其他司法管辖区有其指定的、有资格的个人代表。受托人不对因中止支付利益而造成的损失承担任何责任。

6.19. 如果 (i) 红股发行或以股代息项下的股份需要在选定参与者之间配发或 (ii) 母公

司进行股份合并，选定参与者的奖励股份因上述配发或合并产生的所有零碎股份将作为回拨股份归还予受托人，并构成第5.4条所述股份池的一部分。

6.20. 于信托期届满后，受托人应根据规则及本契约于三十（30）个营业日（当日股

份并无暂停买卖）内出售其当时所持且将不会转让予任何选定参与者（或其遗产代理人，视情况而定）的所有该等股份（包括退回股份）及信托基金内剩余的任何非现金收入，并将所有该等出售的所得款项（于根据其项下权力就印花税及其他成本、负债及开支作出适当扣减后）连同信托基金内的任何剩余资金汇付予委托人或任何附属公司或任何被投资实体。

6.21. 受托人不得根据本信托就股份行使任何表决权。

6.22. 选定参与者应赔偿母公司、委托人、母公司的任何附属公司及/或受托人，使其

免于承担各自可能须支付或缴纳任何税项的责任，包括与任何税项有关的任何扣缴责任。为使之生效，尽管本文所载任何其他规定（但须受适用法律规限），受托人或委托人可：

(a) 减少或扣留奖励所涉及的选定参与者的奖励股份数目（可能减少或扣留

的奖励所涉及奖励股份数目将限于扣留当日具有委员会合理认为足以涵盖有关责任的公允市场价值的奖励股份数目）；

(b) 代表选定参与者出售其于计划项下有权获得的有关数量奖励股份，并保

留所得款项及/或将有关款项支付予有关当局或政府机构；

(c) 在并无知会选定参与者的情况下，从根据计划向选定参与者支付的任何

款项中或从母公司、委托人、母公司的任何附属公司应付选定参与者的任何款项中扣除或扣留任何该等责任的金额；及/或

(d) 要求选定参与者以现金或经认证支票或银行本票的形式，向母公司、委

托人、母公司的任何附属公司汇付一笔足以支付任何政府机构要求由母公司、委托人、母公司的任何附属公司为选定参与者向有关机构代扣代缴的任何税项或其他款额的款项，或以其他方式作出令委托人满意的其他安排以支付该等款项。

为免生疑，受托人并无义务向选定参与者转让任何奖励股份（或相关出售所得款项净额），除非及直至选定参与者使受托人及委托人信纳有关选定参与者已履行于本第6.22条项下的义务。

6.23. 选定参与者、出资人及/或委托人应负责向任何相关税务机关的任何报税责任，

并及时向受托人知会受托人可能承担的任何报税责任，以便受托人履行有关申报责任，包括向受托人提供相关税务机关要求的所有信息及文件，以履行其共同申报准则及海外账户税收遵从法案申报责任。

6.24. 如果任何选定参与者成为美国税务居民，受托人应在收到委员会的书面指示后，

且委员会则有权促使受托人，转让或促使英属维尔京群岛控股公司转让受托人以信托方式持有的关于该选定参与者的任何或全部奖励股份给委员会指定的另一信托的受托人（在这种情况下，奖励股份将不再受本信托条款的约束，而受所指定另一信托条款的约束，选定参与者将不再是本信托的受益人，而成为所指定另一信托的受益人），而无须该选定参与者的同意。该选定参与者应配合并签署及交付董事会或委员会可能要求的为执行本第6.24条前述规定的转让所必需或值得的所有文件、文书和协议，并采取董事会或委员会可能要求的为执行本第6.25条前述规定的转让所必需或值得的所有行动。

6.25. 对于根据计划向选定参与者支付或被视为支付的任何利益，委托人特此承诺履行

并促使任何附属公司（如适用）履行任何适用法律可能要求委托人（或附随公司，视情况而定）履行的扣缴义务。委托人同意受托人不承担此类扣缴义务，并应就受托人可能因此类扣缴义务而承担的任何责任向受托人提供全额补偿。

7. 遵守规则行使权力

7.1. 无论本契约的其他条款有任何规定，如本契约的任何条款与规则的任何条款有

冲突或不一致，或凡出现与本契约有关的争议时，于任何方面均以规则的规定为准，并且委托人、选定参与者、受托人及委员会均须实施规则并根据规则的条款行事而非本契约。

7.2. 受限于第7.1条，计划的管理及运作将由委员会根据规则进行管理，而委员会将

拥有权力及授权代表委托人行使委托人于本契约项下的权力及履行其有关责任及义务。除非文义另有规定外，本契约中有关委托人的提述包括委员会。

8. 受托人的管理权力

受限于第7.1条，在所有法定权力之外及在无损有关权力的情况下，受托人拥有附表所载的其他权力、酌情权及豁免权，除非有关权力、酌情权及豁免权与本契约（附表除外）及规则的规定存相抵触则除外。

9. 委托人罢免和任命受托人的权利

委托人有权：

(a) 随时及不时罢免任何受托人；

(b) 提前28天书面通知现有受托人，委任任何人成为新受托人；及

(c) 通过提前二十八（28）天书面通知现有受托人，委任一名或以上人士担

任信托基金有关部分的独家或联席受托人，而其他受托人不得涉及信托基金的有关部分，在此情况下，就有关部分基金委任的受托人在各方面应受本契约所载条文规限，而其他受托人无须就信托基金的有关部分承担任何责任或义务。

惟，除非同时委任新受托人以填补有关空缺，独家受托人不得予以罢免。如果一名受托人因任何原由而不再为受托人，则上述委任新受托人的权力应涵盖委任新的受托人，亦应涵盖委任多达任何数量的额外受托人，但不得超过适用法律当时可能施加的有关人数限额（如有）。

10. 受托人退休

(a) 任何受托人可于任何时间通过向委员会发出不少于三（3）个月书面通知

后退任、退出及被解除受托人职务，而委员会其后或于有关通知期内将行使其于第9(b)条项下权力委任新的受托人。于三个月书面通知期届满后，如此行事的受托人将就所有意向及目的不再为受托人，但就使信托基金妥当归属于留任或新任受托人（或（视情况而定）新受托人及留任现有受托人（作为联席受托人））所需进行的行动及事宜除外；及

(b) 如果受托人（以适用者为准）离世、被认定为心智不健全或精神缺陷、

破产或无力偿债或与其债权人订立任何全面安排或和解、或通过或建议任何有关其清盘的董事会或股东决议案，应立即终止及免除该受托人的职务，而留任现有受托人应于紧随委托人根据第9(b)条委任新受托人后，将信托基金转让予有关受托人（或（视情况而定）新受托人及留任现有受托人（作为联席受托人））。

11. 委任新受托人或额外受托人

(a) 当受托人不止一名时，受托人只能以一致表决的方式行事。如有不同意

见，受托人有义务采纳并遵守所有受托人一致选出的不少于十（10）年法律顾问的意见。

(b) 就将信托基金妥善归属于在任新受托人或额外受托人所进行或执行的行

动及事宜，将由离任受托人及留任受托人（如有）进行及执行，有关费用由信托基金承担，只有离任受托人（其作为受托人应或可能应或因任何人士身故而作为受托人或前受托人可能应对任何现有、日后或然存在或其他性质的负债负责）并无责任转让信托基金，除非提供合理担保以就有关负债向该离任受托人作出弥偿。

(c) 根据本契约条文或由具司法管辖权的法院委任的任何新任或额外受托人，

应享有于其委任之时或之前该新任或额外受托人与作出有关委任或（如果由法院委任受托人）委任有关受托人的命令可能指示的一名或多名人士可能书面约定（如为按本文规定委任的受托人）有关薪酬或其他方面的有关权力、权利及福利。

(d) 本信托当时的任何受托人（如为一家法团）可通过其董事会或该法团规

管机构的决议案行使或同意行使该等受托人获赋予的任何酌情权或权力，或可将行使或同意行使任何有关酌情权或权力的有关权利及权力授予其董事会或规管机构的一名或以上成员或其任何雇员或上述董事会或规管机构就有关目的不时委任的任何代表。

12. 受托人无须提供担保或抵押

受托人无须就信托基金管理或履行本信托提供担保或抵押。

13. 受托人的责任和免责

(a) 于执行本契约的信托及权力时，受托人、英属维尔京群岛控股公司或受

托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括受托人及上述公司董事各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代名人（“联系人”））不应对善意作出的任何投资的失败、贬值或损失，或出于善意的任何作为或不作为，或任何其他事项或事情而对信托基金造成的任何损失负责，只有因受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任除外，且该等人士将被追究责任。

(b) 如果某一受托人不再担任受托人，则在任何人士（无论是否存在，亦无

论是否于本信托下实际或预期拥有权益）或任何受托人就与信托基金有关的任何作为或不作为，或本信托，或离任受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）于本契约项下的任何职责所提起或作出的任何类型的所有申索、要求、诉讼、法律程序及解释说明方面，该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）应免于承担所有责任，只有以下责任除外：

(i) 由于该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任

为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）参与或知情的任何欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任；或

(ii) 有关责任涉及向该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的

任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）追回由彼等（视情况而定）管有的信托基金的信托财产或信托财产收益的诉讼。

14. 陈述、保证和赔偿

(a) 受托人（就本第14条而言，应始终包括原始受托人、英属维尔京群岛控

股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））可能就信托基金或本契约或在与信托基金或本契约有关的情况下产生，或受托人就履行或行使其在本契约项下的职责及权力或与之相关以及就与信托基金或本契约相关的任何已做或未做的事项或事情有关的所有责任、诉讼、法律程序、费用、申索及要求（只有因该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任、诉讼、法律程序、费用、申索及要求除外，且该等人士将被追究责任）而可能直接或间接产生或被施加或可能被施加的所有费用、支出、开销、负债（包括但不限于与任何税项、税费或收费及相关利息有关的负债，或与就该等税项、税费或收费收取或可申索的罚款或费用有关的负债）以及所有其他相关费用，受托人应从委托人及/或信托基金中获得弥偿，并有权获得补偿。

(b) 委托人及集团特此向受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何

获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）声明、保证及承诺，任何及所有奖励通知书以及委员会不时向受托人发出的书面指示及指令、其内容及据此拟进行的交易均应遵守所有适用的法律、规则、规例、守则及指引（无论是法定、监管、行政或其他方面的法律、规则、规例、守则及指引，亦无论是否具有法律效力），以及规则和本契约的条款。受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）或彼等任何一方均可依赖该等奖励通知书、指示和指令及其内容，而无需进行进一步及／或独立查询或核实。

(c) 对于受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维

尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）由于或关于受托人的作为或不作为或彼等依赖上述(b)条所述的任何奖励通知书及指示和指令或其中任何一项而直接或间接产生或遭受的任何诉讼、申索、要求或法律程序以及任何损失、损害、责任、成本和费用（包括法律费用），受托人（就本第14条而言，应始终包括原受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））应从委托人及／或信托基金中获得弥偿，并免于承担任何责任，只有因该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的诉讼、申索、要求或法律程序除外，且该等人士将被追究责任。

(d) 就本第14条中的弥偿及补偿而言，受托人、英属维尔京群岛控股公司或

受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））可不时按受托人认为合适的方式及时间变现信托基金的财产，并向受托人支付弥偿及补偿的金额。

15. 受托人的报酬

(a) 任何受托人，如果为获授权从事信托业务的公司，则除报销其适当开支

外，还有权根据该公司不时生效的常用或公布的信托业务条款及条件获得服务报酬。

(b) 任何与该受托人有联系或以任何方式与该受托人有关连的人士（或（如

果为公司受托人）与该受托人的任何股份有联系或于该等股份中拥有实益权益或以任何方式与该受托人有关连的任何人士）应有权就管理本信托获得报酬，并就执行本契约的信托及权力时提供的所有服务及产生的费用，从信托基金的收入中收取服务费及获得费用补偿，任何该等人士均有权保留任何将予或可能支付的佣金，不论此类佣金是直接还是间接由于处理受到或可能将受到本契约信托约束的财产而须支付的，如果信托基金的收入不足以用作此目的，则应从信托基金的资本中收取该等报酬及费用，或补足信托基金的收入未能就此支付的差额。为免生疑问，委托人、母公司或本集团其他成员均不承担该等报酬。

(c) 受托人或身为受托人的任何公司的董事或其他高级职员均无责任解释其

因担任或被委任为任何公司的董事或其他高级职员或雇员而获得的任何报酬或其他利益，即使其委任可能是因其自身或受托人放弃行使信托基金中的证券所附带的任何投票权而促成。

(d) 本契约当时的任何受托人或与该受托人有联系或以任何方式与该受托人

有关连的任何人士（或（如果为公司受托人）与该受托人的任何股份有联系或于该等股份中拥有实益权益或以任何方式与该受托人有关连的任何人士），如果从事银行业务，则可以按照与普通客户订立的相同条款，担任本信托的银行，而无需向信托基金解释由此获得的任何利益，只有作为信托基金任何部分的投资存入该受托人或联系人计息账户的任何款项的应付利息除外。

16. 本契约的修改

委员会可随时通过一份或多份契约增加、更改或撤销根据本契约设立的所有或任何信托，或不时以此方式增加、更改或变更的信托，并且可以通过同一份或任何其他契约宣布信托基金或其任何部分中的任何新的或其他信托或权力或酌情权，其中的信托应按上述方式增加、更改或撤销，以使任何信托、权力或其他条文、酌情权、变更或更改的任何增加、更改或撤销：

(a) 可能与信托基金的管理或控制，或其使用或投资，或受托人在本契约中

的权力或酌情权有关；

(b) 不得影响在增加、更改或撤销之日前为任何选定参与者拨出的奖励股份；

(c) 不得以对受托人有利的方式或为其利益而作出，亦不得导致受托人获得

任何利益，但应（以受托人之见）为所有或任何一名或多名选定参与者的利益作出；及

(d) 不得对本第16条的条文作出此类增加、更改或撤销。

17. 保密性

受托人应提供委托人或委员会就遵守上市规则的约束下披露及/或申报规定或另行就披露管理及履行本信托及/或计划的方式而可能不时要求的本信托的有关信息、文件及账目。在上述规定的条件的约束下及除非本信托准据法具司法管辖权法院的任何命令，受托人无须向全体或任何一名或以上选定参与者、任何于本信托拥有权益的人士或任何其他人士披露：

(a) 构成本信托任何账目（如有）一部分的任何账目或文件或受托人于其中

拥有任何权益的任何公司的账目；或

(b) 披露受托人就行使其获赋予或施加权力或酌情权或履行有关责任的方式

所做审议的任何文件；或

(c) 披露任何特定行使权力或酌情权或履行责任的理由或有关理由应或可能

所依据材料的任何文件；或

(d) 与行使或拟行使任何权力或酌情权或履行或拟履行任何责任有关的任何

文件

18. 通知

除非另有说明外，根据本契约将予发出的任何通知、申索、要求、法院程序、文件或其他通讯（于本第18条统称“通讯”）应以书面形式作出及可送达或寄发至下文所载有关方的地址、传真号码或电邮地址，并写明由下文所列人士收启及／或本契约具体提述有关方可能最近期书面知会的有关其他地址、传真号码或电邮地址。

致委托人：

地址： 上海市浦东新区盛夏路169号传真号码： 86-21-58968415电子邮件地址： ace_ai@usiglobal.com收件人：Saisi Ai 艾赛斯先生

致原受托人：

地址：香港九龙观塘道348号宏利广场5楼传真号码： （852） 2262 7832电子邮件地址：rita.li@hk.tricorglobal.com收件人： Rita Li女士

按此方式致有关方的任何通讯将被视为于相关寄发方式对应一栏所载时限内收到：

根据本第18条送达的通讯将被视为已充分送达，及于证明送达及/或接获通讯时，只要证明有关通讯已（视情况而定）送达收件人的地址或有关通讯的信封已妥当书写及邮寄或派发至收件人的地址或有关通讯已以传真或电邮方式妥当传送至收件人，便已足够。以传真方式发送的通讯将于接获寄发传真机打印的成功传送报告时被视为已妥当寄发，而以电邮方式发送的通讯将于接获时被视作已妥当寄发（如发送方接获成功交付报告），或（如果并无接获上述成功交付报告）于发送方并无接获传送错误或失败报告的情况下被视为已妥当寄发。

本第18条所载规定并不妨碍以法律允许的任何模式送达通讯或有关送达证据。

19. 其他条款

(a) 非弃权条款：时间是本契约的至关重要条款，除非本契约另有明文规定

则除外，但任何一方未有或延迟行使本契约项下的任何权利、权力或补救，不得被视为放弃有关权利、权力或补救，而任何一方任何单独或部分行使本契约项下的任何权利、权力或补救亦不妨碍有关权利、权力或补救的任何其他或日后行使或行使任何其他权利、权力或补救。本契约规定的权利、权力及补救可累积行使，且不排除法律规定的任何权利、权力或补救。

(b) 可强制执行：本契约各项条文应被视为一项独立条文，并作为独立条文

及在任何一项或多项条文为或成为全部或部分不可强制执行情况下，本身应可个别强制执行。如果本契约任何一项或多项条文不可强制执行，则有关条文应被视为自本契约删除，而就此作出的任何删除不会影响本契约未有删除部分的可强制执行性。

(c) 可分割性：本契约任何条文如依照任何具司法管辖权的法院实际应用的

任何适用法律被禁止、属非法或不可强制执行，则在有关法律规定的情况下，应与本契约划分开来，并在尽可能不影响本契约其他条文的情况下被视为无效。然而，如果任何有关适用法律的条文可免予执行，则订约方就此在有关法律允许的范围内不执行该等规定，以使本契约成为有效且具约束力的文据，可根据其条款强制执行。

(d) 副本：本信托可能签署一式多份，而经签署文本可（不限于）以传真或

便携式文档格式传送方式交换。于交换后，各份文本将为正本，及所有文本统一构成同一份文件

20. 不可撤销性

本信托为不可撤销。

21. 前期费用

受托人有权自信托基金中拨付就设立本信托所引致任何性质的所有开支。

22. 名称

本信托应称为USI Management或受托人不时以书面形式声明的其他名称。

23. 语言

本契约以英文书写，并附有中文翻译，二者之间凡存在任何冲突或不一致，概以英文为准。

兹证明，委托人与受托人已于首页所注明的年份和日期签署本契约

委托人

见证人签署见证人姓名：

原受托人

见证人签署见证人姓名：

附表 1

1. 一般权力

在本信托及规则明文所载任何限制的规定条件的约束下，受托人拥有信托基金绝对实益拥有人的一切权力，且其权力不受任何构建原则（或本信托的准据法的规则或规定，只有强制遵守者除外）限制，但应按前文所能涵盖的最大一般性范围执行，无论本文件随后有否更具体地载列特定权力，而受托人的决定及行动（不论以书面实际作出或采取或是通过受托人行为隐含）应为最终决定及行动，对在本信托中拥有或可能拥有权益的所有人士以及对根据本信托已获得或未来可能获得任何权益的其他人士均具约束力。

2. 投资权

在本信托及规则明文所载任何限制的规定条件的约束下：

(a) 受托人不受任何责任约束而须将组成信托基金的资产多元化配置，尤其

是可按现况保有当时组成信托基金的任何投资（包括委托人的股份或其他证券）或其他财产（包括未投资的资金），保有时间只要受托人全权酌情认为合适，而无论有关投资或其他财产是否可能构成信托基金的唯一投资，同时无须承担由此产生的任何损失。

(b) 在本信托及规则条文的规定条件的约束下，且在不损害本文上段一般性

的情况下：

(i) 受托人概无任何义务将投资多元化，亦不承担未将投资多元化而

产生的任何损失，不论信托基金全部或其绝大部分是否可能仅包含单一公司的股票、股份或债权证；

(ii) 受托人有权将构成信托基金资本或收入的一部分的任何资金用于

购买或认购部分缴款股份，并有权于其全权酌情确定的时间按其全权酌情确定的方式缴足该等股份的款项；

(iii) 根据委员会的指示，受托人有权将构成信托基金一部分的任何资

金于其等待投资的任何期间，存放于世界任何地方的任何一间或多间银行或任何进行银行业务或接受存款的其他公司或机构的往来或存款账户，并可以其名义或以本信托的名义开设及存置银行账户；

(iv) 对于委托人就股份宣派的任何股息，委托人应允许股东选取股份

代替现金，而受托人应按照委员会的指示行事，以提供选择可就有关股息收取股份或现金；

(v) 受托人如因有关信托基金内任何股份或证券的付费致电或其他要

求而须支付任何款项，应有权就该等款项自信托基金中获得悉数偿付。本契约并无任何规定，要求受托人须支付任何有关款项；及

(vi) 在规则条件的约束，受托人不得行使任何时间构成信托基金一部

分的任何股份、股票、债券证、单位、成分单位或其他证券所随附的投票权。

3. 权力的限制及解除

受托人有权于任何一个或多个时间通过信托期内可撤销的一份或多份契约或通过不可撤销的一份或多份契约解除通过本文件或法例赋予其的任何权力或在任何程度上限制日后行使该等权力，无论任何有关权力属何信托性质。

4. 委托权

受托人可授权任何人士就薪酬及其他事项按其认为适当的条款行使所有或任何职能，而有关人士如为真诚聘用或监管，则对其存在的欺诈、故意不当行为及严重疏忽，受托人不予负责。受托人条例第41C至41F条所载限制概不适用。

5. 代名人及托管人

受托人可允许将信托基金的全部或任何部分存放或持续存放于受托人处或世界任何地方的任何人士处，并允许以世界任何地方的代名人或受托人的名义而非以受托人的名义将信托基金的全部或任何部分进行或持续进行投资，有关条款及条件以及薪酬乃按受托人认为合适的托管人、代名人或受托人的规定实施。

6. 缴纳关税及税款的权力

如果在任何情况下，须于香港或世界任何地方就信托基金或其任何部分缴纳任何关税费用或税款，受托人有权自信托基金中拨付款项缴纳所有该等关税费用或税款，并可全权酌情决定缴纳该等关税费用或税款的时间及方式，而尽管该等关税费用或税款无法自受托人或任何选定参与者或据此享有权利的其他人士处收回，或者缴纳并非有利于任何选定参与者或据此享有权利的其他人士，受托人仍可予以缴纳。

7. 征求意见的权力

受托人有权就本信托下引起的任何分歧或以任何方式与本信托或本文件信托所涉及职责有关的任何事项，征求本地或在必要或适当情况下其他地方的法律顾问及其他专业人士的意见，并于所有事项中按有关顾问的意见行事，但对于按此或不按此行事而产生的任何损失、贬值或损害，受托人概不负责。对于按此或不按此行事而产生的任何损失、贬值或损害，受托人概不负责。

8. 向未成年人付款的权力

受托人如经授权或如须支付或动用信托基金予本信托下的任何未成年人或为其利益而支付或动用，则可将信托基金支付予有关未成年人的任何父母或监护人或按有关父母或监护人以书面指示的方式动用信托基金，而各情况下有关父母或监护人收到付款将为受托人就所支付或动用的任何收入或资本的充分清偿。为免生疑，受托人概无责任照看根据本条款支付的任何款项的使用情况。

9. 给予赔偿的权力

受托人有权就信托基金所涉及预期应付或与本信托有关的任何性质的任何责任，以任何原受托人或任何其他人士为受益人订立任何赔偿保证。

10. 将信托财产保留在司法管辖区之外的权力

受托人有权将全部或任何部分的信托财产保留于本信托的准据法的管辖范围之内或之外。

11. 注册成立公司的权力

受托人可出于与本信托有关的任何目的，在任何一个或多个时间，安排或者参与或同意安排于世界任何地方注册成立或注册任何一间或多间公司（不论是否为有限责任），费用由信托基金承担。

12. 拨款的权力

在本信托的规定条件的约束下，受托人有权按其全权酌情认为合适的方式及估值拨用信托基金或其任何部分，而无须于本信托拥有或可能拥有权益的任何人士同意任何有关拨款。

13. 变更准据法的权力

经委员会事先书面同意后，受托人可于信托期内任何一个或多个时间或不时通过契约宣布本信托将自有关契约日期起按照世界任何地方其他地点、州、属地或领地的法律生效，而该等其他地点、州、属地或领地并非下述法律下的任何地点：

(a) 本文件宣布或载列的任何信托、权力及条文将不可执行或无法行使从而

生效；或

(b) 本信托不会不可撤销；

此外，其管理法庭随后将为该地点、州、属地或领地的法院，且自有关契约日期起，当中所载地点、州、属地或领地的法律将为本信托的准据法，而其法院将为其管理法庭，只有受托人可进一步行使本条款赋予的权力，直至据此另行作出宣布，前提始终是在经常作出上述有关宣布的情况下，受托人可对本信托、

权力及条文自由进行其认为必要或适宜的修改或增添，以确保本信托、权力及条文（作必要修改后）如同依据香港法例一样有效、可予执行及能发挥效力。

14. 变更行政管理条文的权力

经委员会事先书面同意后，受托人可通过契约对本信托的行政管理条文进行修订或增添。

15. 受托人可以通过英属维尔京群岛控股公司行使其部分权力

除非委员会另有指示或同意，否则受托人可酌情通过受托人作为股东持有的英属维尔京群岛控股公司和受托人任命担任英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事行使其部分权力。

2023 年10月26日

Universal Global Technology Co., Limited

环鸿电子股份有限公司

（委托人）

及

TEEROY LIMITED（受托人）

有关设立及管理员工持股计划的信托契约

USI America Management Trust

目 录

1. 释义 ................................................................................................................................ 1

2. 准据法 ............................................................................................................................ 5

3. 信托基金信托 ................................................................................................................ 6

4. 受益排除 ........................................................................................................................ 6

5. 委托人及受托人的一般义务 ........................................................................................ 7

6. 计划的运作 .................................................................................................................... 8

7. 遵守规则行使权力 ...................................................................................................... 13

8. 受托人的管理权力 ...................................................................................................... 14

9. 委托人罢免和任命受托人的权利 .............................................................................. 14

10. 受托人退休 .................................................................................................................. 14

11. 委任新受托人或额外受托人 ...................................................................................... 14

12. 受托人无须提供担保或抵押 ...................................................................................... 15

13. 受托人的责任和免责 .................................................................................................. 15

14. 陈述、保证和赔偿 ...................................................................................................... 16

15. 受托人的报酬 .............................................................................................................. 17

16. 本契约的修改 .............................................................................................................. 18

17. 保密性 .......................................................................................................................... 18

18. 通知 .............................................................................................................................. 19

19. 其他条款 ...................................................................................................................... 20

20. 不可撤销性 .................................................................................................................. 20

21. 前期费用 ...................................................................................................................... 20

22. 名称 .............................................................................................................................. 21

23. 语言 .............................................................................................................................. 21附表 1 23

此信托契约由以下双方于 2023 年 月 日签订

(1) Universal Global Technology Co., Limited环鸿电子股份有限公司，一家在香港注

册成立的公司，其注册办事处及主要营业地点位于新界元朗旺业街西11号元朗高科技中心7楼A室（下称“委托人”）；和

(2) TEEROY LIMITED，一家根据香港法律注册成立的公司，注册办事处位于香港

九龙观塘道348号宏利坊5楼（以下简称“原受托人”）。

鉴于

(A) 根据委托人董事会于2023年10月13日通过的决议，委托人已采纳股份奖励计

划（“计划”）规则（“规则”（根据计划条款不时修改），相关副本随附作为附件“A”，仅供识别），据此委托人可以向选定参与者（定义见规则）提供奖励（定义见下文），以表彰和奖励他们对集团（定义见规则）的成长和发展所做出的贡献。

(B) 为了实施计划，委托人特此制定本信托（定义见下文），以便受托人（定义见

下文）根据规则及本契约条款为选定参与者的利益购买、持有、解锁和/或转让股份（定义见下文）。

特此达成本契约如下：-

1. 释义

在此契约中：-

(a) 除非上下文另有要求，否则本契约中使用的术语在下文或本契约其他地

方未定义的范围内应具有与计划中定义的含义相同的含义：

(i) “额外股份”指因任何以股代息、发行资本化、发行红利或将资

本公积转换为股本而从任何奖励股份衍生的任何股份；

(ii) “采纳日期”指董事会通过计划的日期

(iii) “奖励”指根据计划授予的奖励股票的临时奖励；

(iv) “授奖通知书”具有计划不时赋予的含义；

(v) “奖励股份”指根据奖励向选定参与者暂定授出的股份；

(vi) “董事会”指委托人不时召开的董事会；

(vii) “营业日”指交易所及香港联合交易所有限公司均开放进行证券

交易的任何日期；

(viii) “英属维尔京群岛控股公司”指USI Management Target Limited，

一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由原始受托人设立以持有信托基金；

(ix) “现金股息”指就任何奖励股份宣派及作出的股息或其他现金分

派

(x) “资本”指并包括：

(A) 委托人于本契约日期支付的初始资金100美元；

(B) 集团出资；

(C) 委托人推荐的任何人士（“出资人”）不可撤回地捐赠或

转让予受托人或不可撤回地归属或促使归属于受托人托管的任何其他或额外股份或任何其他财产，且附有本契约所载权力及规定并受其限制；

(D) 受托人根据第5.4条持有的股份池；

(E) 上文(D)项所载股份池的股份产生的一切现金股息、额外股

份、权利或证券，包括任何未缴款供股权、期权或认股权证；

(F) 出售上文(D)项所载股份池内股份的所得款项；及

(G) 受托人行使其于本契约项下的权力时确定的收入累积（如

有，持作资本积累）；

(xi) “法案”指不时修订的 1986 年美国国内税收法案；

(xii) “公司”指于世界各地注册成立或以其他方式成立存续的任何类

别的团体、法团或具备法人资格社团；

(xiii) “委员会”，就本契约而言，指并包括董事会根据规则不时授予

权力及授权以管理计划的人士；

(xiv) “本契约”指本契约条文（可依照第16条不时予以重申、补充及

修订）；

(xv) “契约”指任何书面文书；

(xvi) “集团” 指母公司、委托人及其各自的附属公司；

(xvii) “集团出资” 指委托人或其任何附属公司以货币或其他形式进行

的出资；

(xviii) “港币”指香港法定货币港币；

(xix) “香港”指中华人民共和国的香港特别行政区；

(xx) “收入”指并包括：

(A) 根据第5.4条就受托人不时持有的任何股份宣派及作出的任

何股息及其他分派；

(B) 出售第6.13条所述任何未缴款供股权、期权或认股权证或

第6.15条所述任何非现金分派的所得款项；及

(C) 受托人不时持有的现金所产生的任何利息或其他收入；

(xxi) “法律”指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、

法案、规则或普通法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营、许可、协议、指令、要求、行政命令或其他政府限制，或任何类似形式的决定，或决定，或对上述任何一项的任何解释或管理， 任何司法管辖区（包括但不限于上市规则）不时修订、补充或以其他方式修改的任何政府机构、监管机构或证券交易所营运者；

(xxii) “关联实体”指委托人的控股公司、附属公司或联营公司；

(xxiii) “上市规则”不时修订、补充或以其他方式修改的上海证券交易

所股票上市规则、以及任何管辖或涉及沪港通及/或股份的上市或交易的法律；

(xxiv) “锁定期”具有计划不时赋予的含义；

(xxv) “最高股份限额”具有计划不时赋予的含义；

(xxvi) “未成年人”指未满十八岁的任何人士（尽管该人士依据及根据

其所在地法律可能已成年），“未成年人”及“成年人”等词汇应据此解释；

(xxvii) “母公司”指环旭电子股份有限公司（前称环旭电子（上海）有

限公司），一家在中国注册成立的股份有限公司，其股票于上海证券交易所上市（股票代码601231）且作为合格的北向证券可通过沪港通交易；

(xxviii)“人士”指任何个人或任何公司；

(xxix) “遗产代理人”指根据适用于身故选定参与者的继承法有权收取

及接收已解锁并转让予有关选定参与者且构成其部分遗产的奖励股份的一名或多名人士；

(xxx) “中国”指中华人民共和国，就本契约之目的，不包括中国香港

特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区；

(xxxi) “本信托的准据法”指各方权利及本信托各项条文的解释及效力

应不时受其专属司法管辖且有关权利、解释及效力应据其解释并受其规管的法律；

(xxxii) “退回股份”指根据规则并未解锁及/或被没收的有关奖励股份，

或被视为退回股份的有关股份；

(xxxiii)“人民币”指中国的法定货币人民币；

(xxxiv) “附表”指本协议附表中规定的受托人权力；

(xxxv) “选定参与者”具有计划不时赋予的含义；

(xxxvi) “信托”指通过本契约设立的信托；

(xxxvii) “股份”指母公司股本中每股面值1人民币的普通股，或

如果母公司的股本进行分拆、削减、合并、重新分类或重组，则指构成母公司普通股股本中因任何上述分拆、削减、合并、重新分类或重组所导致有关面值的股份；

(xxxviii) “股东”指不时的股份持有人；

(xxxix) “股份池”具有计划不时赋予的含义；

(xl) 沪港通”指上海证券交易所与香港联合交易所有限公司设立的双

边交易机制；

(xli) “交易所”指上海证券交易所，或如文义所指，股份当时及不时

上市或买卖的其他证券交易所；

(xlii) “附属公司”指母公司的任何“附属企业”，不论是否在香港或

是其他地方成立，而“附属企业”一词具有香港法例第622章公司条例所定义的“附属企业”；

(xliii) “美国税务居民”指根据法案第7701(a)(30)条定义的“美国人”；

(xliv) “受托人”指原受托人或其时根据本契约条文所委任本信托的其

他一名或多名受托人；

(xlv) “信托基金”指上文所定义的资本及收入；

(xlvi) “信托期”指从本契约签订日期开始到以下较早的时间结束的期

间：

(A) 委员会以书面形式知会受托人根据规则终止计划的日期，

或（如果较迟）受托人根据规则及本契约完成将奖励股份（或相关奖励股份的出售所得款项净额）解锁及转让于选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）、出售任何余下股份及信托基金内非现金资产以及将所有剩余信托基金汇付予委托人的有关其他日期；及

(B) 受托人经委员会事先书面同意，酌情指定的较本条(A)段所

规定日期早的信托期终止日期（如有）；

但在上文规定下，本信托内有关信托期的提述，不应解读为本信托具有或须设有任何有限或固定期限。

(xlvii) “美元” 指美国法定货币美元

(b) 除非上下文另有要求或除非本协议另有重新定义，否则在规则中定义或

赋予含义的表达在本契约中使用时应具有相同的含义；

(c) 在解释信托释本契约的各项条文时：

(i) 条款及附表指本契约的条款及附表；

(ii) 除非另有说明，否则对子条款的引用是指出现该引用的条款的子

条款；

(iii) 附表构成本契约的组成部分；

(iv) 本契约中提及任何司法管辖区的任何法律、条例、成文、规例或

其他法定条文，包括不时修订、合并或重新制定的该等法律或条例或法令或法规或规定；

(v) 单数词汇应包括复数，复数词汇应包括单数；

(vi) 表示一种性别的词语应包括两种性别和中性，反之亦然；及

(vii) 本契约的标题及小标题仅为方便参阅当中条文而设，并不影响有

关条文的解释。

2. 准据法

(a) 在不损害附表第13段效力的前提下，本信托的准据法为香港法例，且本

信托赋予的一切权利、受托人于本契约的权利、权力及责任以及本契约的解释及效力应根据香港法律的司法管辖并按此解释。

(b) 香港法院将为管理本信托的非专属法院。

3. 信托基金信托

3.1. 根据规则和本契约，受托人于信托期内以下列信托形式持有信托基金：

(a) 通过英属维尔京群岛控股公司仅为所有或一名或以上选定参与者及/或符

合参与计划人士的利益以信托方式持有信托基金（下文(b)条所述的奖励股份除外）；

(b) 通过英属维尔京群岛控股公司仅为获授奖励的所有或一名或以上选定参

与者（或其各自的遗产代理人（如果适用））的利益以信托方式持有尚未失效或被注销的奖励所涉及的奖励股份；及

(c) 于信托期届满时，根据第6.20条通过英属维尔京群岛控股公司持有信托

基金。

3.2. 尽管有上述规定和本契约中的任何其他规定：

(a) 计划项下的选定参与者于奖励股份解锁及转让予选定参与者前，对暂定

分配给他/她的奖励股份所产生的任何额外股份、现金股息或任何其他分配（或其任何部分）不享有任何权利或权益；且

(b) 除非计划另有规定，否则在解锁和转让奖励股份之前累积的所有此类额

外股份、现金股息或任何其他分配（或其任何部分）应被视为受托人为全体或一个或以上选定参与者和/或有资格获得计划奖励的人士的利益而持有的信托基金的一部分。

4. 受益排除

4.1. 尽管前文已宣布及载列的信托与条文可能另有所述，选定参与者（或彼等各自

的遗产代理人，视情况而定）于下列各项并不享有任何权利、利益、权益或所有权：

(a) 任何奖励股份，除非及直至受托人根据规则及/或本契约约定下将该等奖

励股份的拥有权解锁及转让到选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）；

(b) 该奖励股份分配红股或以股代息而产生的任何零碎股份或因股份合并而

引致的奖励股份调整，除非及直至受托人根据规则及/或本契约约定下将该等奖励股份的拥有权解锁及转让于选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）；

(c) 除上文(a)项所述外的信托基金；及

(d) 就信托基金的任何部分向受托人发出指示的任何权利，但第6.7(a)条所述

除外。

4.2. 规则或本契约均不构成任何选定参与者与委托人或任何附属公司或任何关联实

体之间的任何雇佣合同的一部分，也不得（除非另有明确规定）授予委托人或任何附属公司或任何关联实体的任何个人、雇员或前雇员针对委托人或任何附属公司或任何关联实体或受托人的任何法律或衡平法权利。

5. 委托人及受托人的一般义务

5.1. 委托人及选定参与者应促使不时向受托人支付充足资金以便受托人根据本契约

规定下履行职责及行使酌情权力，包括但不限于通过英属维尔京群岛控股公司认购及/或购买适当数量的股份以及维持股份池（如第5.4条所述）、将已解锁的奖励股份（或有关奖励股份的销售所得款项净额）转予相关选定参与者（或彼等各自的遗产代理人，视情况而定）及拨付所有相关的成本及开支。

5.2. 在信托期内适用的情况下，委员会应在发生以下任何事件/情况后尽快以书面形

式通知受托人：

(a) 满足、变更或豁免相关奖励通知书所载的任何解锁、转让条件及/或解锁

及转让前须予实现的绩效目标；

(b) 委员会根据规则酌情允许将规则下失效或注销的奖励股份授予及/或解锁

及转让该选定参与者；

(c) 就任何奖励股份批准额外股份、现金股息或其他分派；

(d) 根据规则注销或失效任何奖励；

(e) 因母公司股本变更（例如股份合并或分拆）而导致的根据计划授予的奖

励股份数量的任何调整；

(f) 任何可能导致母公司控制权变更的全面或部分要约、股份回购要约或协

议安排或以类似方式进行的其他交易；

(g) 任何选定参与者的退休或死亡，或发生任何其他可能影响规则下的解锁

及转让日期的事件；及

(h) 任何股份交易将导致受托人、委托人、母公司或其任何附属公司，或受

托人、委托人、母公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员违反任何法律（包括上市规则）规定的期间的开始及结束。

5.3. 受托人行使其权力及酌情权时，应始终考虑本信托的目的（如上文说明(B)所

载），并应按照规则及本契约（包括但不限于第7.1条）行事。

5.4. 在第5.1条的规限下，受托人应于信托期内通过英属维尔京群岛控股公司持有及

维持包含以下各项股份的股份池，从中划拨并于解锁时向选定参与者分派：

(a) 受托人根据第6.2条认购或购买或贡献为信托基金的股份；

(b) 出资人不可撤销地向受托人捐赠或转让的股份，该等股份将由信托持有，

同时附带本文件所载权力及条文并受有关权力及条文的规限；

(c) 向受托人（作为股份持有人）配发或发行并构成信托基金一部分的股份，

不论是通过以股代息或其他方式而进行；及

(d) 退回股份。

6. 计划的运作

6.1. 委员会应在根据计划作出裁决后，在切实可行的情况下尽快向受托人发出奖励

通知书。

6.2. 根据第6.3、6.5和6.6条的规定，在受托人收到集团出资或第6.15条所述的出售

所产生的任何收益后三十（30）个营业日或委员会可能指定的其他期间（当日股份并无暂停买卖）内（或受托人和委员会根据有关购买的情况不时商定的更长期限）， 受托人应按照委员会的指示，以当时的市场价格（以委员会不时规定的最高价格为准）购买股份买卖单位的最高股数。

6.3. 受托人利用集团出资购买的股份总数不得超过最高股份限额。

6.4. 如果根据第6.2条购买及/或认购股份后已达致最高股份限额或集团出资有任何

剩余，受托人应在完成所有上述购买及/或认购及取得委员会同意后在合理可行情况下尽快将任何剩余集团出资退还予委托人。

6.5. 尽管上文有所规定，如果受托人接获委员会的书面通知书，当中列明于任何时

间进行任何股份买卖将导致受托人、母公司、委托人或其母公司的任何附属公司或委托人或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员违反任何适用法律（包括上市规则）的规定，则受托人不得于当时进行有关买卖。

6.6. 如果第6.2条项下的任何建议股份购买或认购或（视乎情况而定）第5.4(b)条项

下的股份转让乃于根据规则或适用法律委员会受限不得授出任何奖励或作出任何购买股份指示的任何日期进行，则受托人不得进行相关购买。受托人应于建议购买日期前至少三（3）个营业日书面知会委员会，而如果有关购买因本第

6.6条之原因须予以延迟，委员会应于有关建议购买日期前至少两（2）个营业日向受托人作出书面指示，据此有关购买将押后至委员会书面通知的有关日期（及如果股份于有关日期并无于交易所买卖，则押后至股份有在交易所买卖的下一个营业日）。

6.7. 委员会应不时于相关奖励股份解锁和转让日期前至少三十（30）天（或委员会

与受托人商定的较短期限）向受托人发出书面通知（“解锁通知”），说明任何奖励股份的解锁。在收到委员会关于解锁奖励股份的书面通知后，受托人应在必要时通过委员会将以下文件（“转让文件”）发送给相关选定参与者（或适用的其遗产代理人）：

(a) 指示表格，以供选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）填写及签

署，据此选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）指示受托人转让及／或出售已解锁奖励股份；

(b) 就转让全部或任何部分奖励股份规定的转让文件，以供选定参与者（或

（如果适用）其遗产代理人）填写及签署；及

(c) 选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）及／或委员会将予填妥／

提供的信息及／或文件列表。

在并无发生未能预见情况下，除非委员会与受托人另有约定，否则转让文件应在相关解锁日期前一 （1） 个月发送给相关选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人），但如果奖励通知日期与解锁日期之间的营业日天数少于一 （1）个月，则转让文件应于受托人获委员会通知授出奖励之日起五（5）个营业日内寄发。

6.8. 对于暂定分配给选定参与者的奖励股份，如果与之相关的锁定期已届满，并且已

根据计划实现与之相关的绩效目标，委员会应尽快指示受托人、受托人应在收到该等指示后三十（30）个营业日（ 或委员会可能指定的较短期限）内，在根据信托契约就印花税和其他成本、负债和开支作出适当扣除后，将该批奖励股份连同由此衍生的任何额外股份和现金股息转让给该选定参与者，或在交易所出售该等股份及/或将所得款项净额汇出给该选定参与者。

无论本契约是否另有规定，根据计划向选定参与者转让或支付任何奖励股票（连同任何额外股份和由此产生的现金股息，如适用）或其出售收益（“可分配资产”），应在锁定期（“规定期限”）届满后两个半月内完成， 但如果可分配资产的转让或支付无法在规定期限内完成，委员会应指示受托人在规定期限内宣布以受托人的身份为选定参与者持有可分配资产。这一要求旨在满足《美国财政部条例》第1.409A-1(b)(4)条规定的短期递延以及《美国法典》第457A(d)(3)(B)条规定的例外情况。为避免疑义，在第 6.18条所述选定参与者死

亡的情况下，当受托人为已故选定参与者的遗产持有利益（定义见第 6.18 条）时，就《美国财政部条例》第 1.409A-1(b)(4)条和《美国法典》第 457A(d)(3)(B)条而言，利益应视为由已故选定参与者的遗产推定收到。相关条款应作相应解释。

6.9. 如果选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）未能在规定期限内将转让文

件交付给受托人，除非委员会另有决定，否则授予的股份不得转让（或在适用的情况下，不再被视为已解锁），且应归还给受托人并构成第5.4条所述的股份池的一部分，而就已解锁奖励股份宣派及作出的股息及其他分配的应构成信托基金收入的一部分。

6.10. 向选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）转让已解锁奖励股份，可以由

受托人将这些已锁定的奖励股份的合法和实益所有权转让给选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）或选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）为此目的指定的证券账户来实现。

6.11. 出售已解锁奖励股份将由受托人通过市价盘按当时现行市价通过沪港通于交易

所出售相关奖励股份的方式兑现。在已锁定的奖励股份出售完成后，根据委员会的指示，受托人应于切实可行情况下尽快将出售所得款项（经扣除适用印花税、预扣税、经纪费、征费及完成该等奖励股份出售所需的有关其他开支）汇付予选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）。上述向选定参与者转让/汇付出售所得款项，可由受托人通过向委托人或任何附属公司转让/汇付出售所得款项以向选定参与者作出分派的方式支付。

6.12. 如果受托人一批次出售多名选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）的已解

锁奖励股份，为确定各选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）的所得款项净额，出售所得款项及所有选定参与者（或（如果适用）遗产代理人）共摊的相关开支（包括但不限于印花税、预扣税、经纪费及征费）将基于及参考出售所得款项总额及共同开支总额计算。受托人应于相关出售后在合理时限内向各选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）及委托人提供有关向相关选定参与者（或（如果适用）其遗产代理人）所汇付出售所得款项净额的明细说明。

为免生疑，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在根据有关要约所配发任何未缴款供股权、期权或认股权证（或相关股份、或出售任何该等未缴款供股权、期权或认股权证的所得款项）中都没有权利或利益，且任何人不得就上述各项向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.13. 如果母公司通过供股、期权、认股权证或其他公开或优先要约的方式向股东提

呈新股份或其他证券以供认购，且须就承购及/或行使有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约支付代价，受托人可（于取得委员会书面同意后）(i) 拒绝承购、购买及/或认购有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约或(ii) 动用受托人当时所持现金形式的集团出资承购、购买及/或认购（全部或部分）有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在此类要约中都没有权利或利益，且任何人不得就此向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.14. 如果母公司通过供股、期权、认股权证或其他公开或优先要约的方式向股东提

呈新股份或其他证券以供认购，且须就承购及/或行使有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约支付代价，受托人可（于取得委员会书面同意后）(i) 拒绝承购、购买及/或认购有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约或(ii) 动用受托人当时所持现金形式的集团出资承购、购买及/或认购（全部或部分）有关供股、期权、认股权证或公开或优先要约。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）在此类要约中都没有权利或利益，且任何人不得就此向受托人作出任何指示或针对受托人提出任何主张。

6.15. 就母公司宣派且就此准许其股东选择收取股份以代替现金（如母公司相关公告

及／或通函所规定）的任何股息而言，就向任何选定参与者暂定分配且尚未解锁的奖励股份，受托人（于取得委员会书面同意后）将就其所持股份决定是否选择就有关股息收取股份以代替现金，而受托人按此选择及收取的任何有关以股代息将被视为及构成额外股份或现金股息（视情况而定）。

为免生疑问，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）均不得就该等股息和上述选择向受托人发出任何指示或向受托人提出任何主张。

6.16. 就母公司向其股东作出的任何非现金分派，受托人（于取得委员会书面同意后）

将在其认为可行的情况下，竭力出售其就其所持股份接获的全部有关非现金分派。有关出售的净所得款项总额应被视为信托基金的收入，并可由受托人用以认购及／或购买股份，以兑现委托人根据计划不时授出的任何进一步奖励及／或涵盖受托人于履行其于本契约项下责任所产生的成本及开支。

为免生疑问 ，任何人（包括但不限于委托人或任何选定参与者）均无权对此类分配有任何权利或利益，并且任何人不得就此向受托人发出任何指示或向受托人提出任何主张。

6.17. 若向所有股东（或要约人、要约人控制的任何人士以及与要约人有关联或一致行

动的人士以外的所有股东）发出全面或部分要约，不论是以收购要约、股份回购要约或相关安排计划或其他类似方式作出，而该要约在相关选定参与者的奖励股份解锁前成为或被宣布为无条件要约，受限于委员会的指示，选定参与者有权在要约成为或被宣布为无条件之日起十（10）个营业日届满前的任何时间获得其所有奖励股份。

6.18. 如果选定参与者死亡，委员会应立即书面知会受托人，该离世参与者获授奖励

所涉及的奖励股份是否应视为于其离世前已解锁。

如果选定参与者死亡，受托人应在以下时间内为该选定参与者遗产的利益以信托方式持有所有已解锁的奖励股份以及由此衍生的任何额外股份、现金股息和其他分配（以下简称“利益”）：(a) 该选定参与者去世后两年（或受托人和委员会同意的更长时间内）；或 (b) 信托期（定义见信托契约），以较短者为准，并将根据委员会书面通知及受托人可能合理要求的根据适用法律委任遗产代理人的有关文件或证明，将该等利益（或其净销售收益）转让给该选定参与者的遗产代理人，受托人将相应被免除对选定参与者的所有职责和责任。如果利益成为无人继承的财产，则利益将被没收并不再可转让予选定参与者的遗产代理人，并将被归还予受托人、构成第5.4条所述股份池的一部分（如为股份）或构成信托基金收入的一部分（如为现金）。

无论本契约是否另有规定，如果选定参加者在其死亡时是（或受托人怀疑该选定参加者是）美国联邦遗产税项下的美国公民或居民，(a) 受托人应有权暂停支付利益，除非并直到受托人收到令其满意地受托人对利益（或信托基金的任何其他部分）不承担任何美国联邦或州遗产税个人责任的证明， 且(b) 受托人可仅向该选定参加者指定的、有资格的、在美国境内的个人代表支付福利金，即使选定参与者在其他司法管辖区有其指定的、有资格的个人代表。受托人不对因中止支付利益而造成的损失承担任何责任。

6.19. 如果 (i) 红股发行或以股代息项下的股份需要在选定参与者之间配发或 (ii) 母公

司进行股份合并，选定参与者的奖励股份因上述配发或合并产生的所有零碎股份将作为回拨股份归还予受托人，并构成第5.4条所述股份池的一部分。

6.20. 于信托期届满后，受托人应根据规则及本契约于三十（30）个营业日（当日股

份并无暂停买卖）内出售其当时所持且将不会转让予任何选定参与者（或其遗产代理人，视情况而定）的所有该等股份（包括退回股份）及信托基金内剩余的任何非现金收入，并将所有该等出售的所得款项（于根据其项下权力就印花税及其他成本、负债及开支作出适当扣减后）连同信托基金内的任何剩余资金汇付予委托人或任何附属公司或任何被投资实体。

6.21. 受托人不得根据本信托就股份行使任何表决权。

6.22. 选定参与者应赔偿母公司、委托人、母公司的任何附属公司及/或受托人，使其

免于承担各自可能须支付或缴纳任何税项的责任，包括与任何税项有关的任何扣缴责任。为使之生效，尽管本文所载任何其他规定（但须受适用法律规限），受托人或委托人可：

(a) 减少或扣留奖励所涉及的选定参与者的奖励股份数目（可能减少或扣留

的奖励所涉及奖励股份数目将限于扣留当日具有委员会合理认为足以涵盖有关责任的公允市场价值的奖励股份数目）；

(b) 代表选定参与者出售其于计划项下有权获得的有关数量奖励股份，并保

留所得款项及/或将有关款项支付予有关当局或政府机构；

(c) 在并无知会选定参与者的情况下，从根据计划向选定参与者支付的任何

款项中或从母公司、委托人、母公司的任何附属公司应付选定参与者的任何款项中扣除或扣留任何该等责任的金额；及/或

(d) 要求选定参与者以现金或经认证支票或银行本票的形式，向母公司、委

托人、母公司的任何附属公司汇付一笔足以支付任何政府机构要求由母公司、委托人、母公司的任何附属公司为选定参与者向有关机构代扣代缴的任何税项或其他款额的款项，或以其他方式作出令委托人满意的其他安排以支付该等款项。

为免生疑，受托人并无义务向选定参与者转让任何奖励股份（或相关出售所得款项净额），除非及直至选定参与者使受托人及委托人信纳有关选定参与者已履行于本第6.22条项下的义务。

6.23. 选定参与者、出资人及/或委托人应负责向任何相关税务机关的任何报税责任，

并及时向受托人知会受托人可能承担的任何报税责任，以便受托人履行有关申报责任，包括向受托人提供相关税务机关要求的所有信息及文件，以履行其共同申报准则及海外账户税收遵从法案申报责任。

6.24. 如果任何选定参与者不再是美国税务居民，受托人应在收到委员会的书面指示后，

且委员会则有权促使受托人，转让或促使英属维尔京群岛控股公司转让受托人以信托方式持有的关于该选定参与者的任何或全部奖励股份给委员会指定的另一信托的受托人（在这种情况下，奖励股份将不再受本信托条款的约束，而受所指定另一信托条款的约束，选定参与者将不再是本信托的受益人，而成为所指定另一信托的受益人），而无须该选定参与者的同意。该选定参与者应配合并签署及交付董事会或委员会可能要求的为执行本第6.24条前述规定的转让所必需或值得的所有文件、文书和协议，并采取董事会或委员会可能要求的为执行本第6.25条前述规定的转让所必需或值得的所有行动。

6.25. 对于根据计划向选定参与者支付或被视为支付的任何利益，委托人特此承诺履行

并促使任何附属公司（如适用）履行任何适用法律可能要求委托人（或附随公司，视情况而定）履行的扣缴义务。委托人同意受托人不承担此类扣缴义务，并应就受托人可能因此类扣缴义务而承担的任何责任向受托人提供全额补偿。

7. 遵守规则行使权力

7.1. 无论本契约的其他条款有任何规定，如本契约的任何条款与规则的任何条款有

冲突或不一致，或凡出现与本契约有关的争议时，于任何方面均以规则的规定为准，并且委托人、选定参与者、受托人及委员会均须实施规则并根据规则的条款行事而非本契约。

7.2. 受限于第7.1条，计划的管理及运作将由委员会根据规则进行管理，而委员会将

拥有权力及授权代表委托人行使委托人于本契约项下的权力及履行其有关责任及义务。除非文义另有规定外，本契约中有关委托人的提述包括委员会。

8. 受托人的管理权力

受限于第7.1条，在所有法定权力之外及在无损有关权力的情况下，受托人拥有附表所载的其他权力、酌情权及豁免权，除非有关权力、酌情权及豁免权与本契约（附表除外）及规则的规定存相抵触则除外。

9. 委托人罢免和任命受托人的权利

委托人有权：

(a) 随时及不时罢免任何受托人；

(b) 提前28天书面通知现有受托人，委任任何人成为新受托人；及

(c) 通过提前二十八（28）天书面通知现有受托人，委任一名或以上人士担

任信托基金有关部分的独家或联席受托人，而其他受托人不得涉及信托基金的有关部分，在此情况下，就有关部分基金委任的受托人在各方面应受本契约所载条文规限，而其他受托人无须就信托基金的有关部分承担任何责任或义务。

惟，除非同时委任新受托人以填补有关空缺，独家受托人不得予以罢免。如果一名受托人因任何原由而不再为受托人，则上述委任新受托人的权力应涵盖委任新的受托人，亦应涵盖委任多达任何数量的额外受托人，但不得超过适用法律当时可能施加的有关人数限额（如有）。

10. 受托人退休

(a) 任何受托人可于任何时间通过向委员会发出不少于三（3）个月书面通知

后退任、退出及被解除受托人职务，而委员会其后或于有关通知期内将行使其于第9(b)条项下权力委任新的受托人。于三个月书面通知期届满后，如此行事的受托人将就所有意向及目的不再为受托人，但就使信托基金妥当归属于留任或新任受托人（或（视情况而定）新受托人及留任现有受托人（作为联席受托人））所需进行的行动及事宜除外；及

(b) 如果受托人（以适用者为准）离世、被认定为心智不健全或精神缺陷、

破产或无力偿债或与其债权人订立任何全面安排或和解、或通过或建议任何有关其清盘的董事会或股东决议案，应立即终止及免除该受托人的职务，而留任现有受托人应于紧随委托人根据第9(b)条委任新受托人后，将信托基金转让予有关受托人（或（视情况而定）新受托人及留任现有受托人（作为联席受托人））。

11. 委任新受托人或额外受托人

(a) 当受托人不止一名时，受托人只能以一致表决的方式行事。如有不同意

见，受托人有义务采纳并遵守所有受托人一致选出的不少于十（10）年法律顾问的意见。

(b) 就将信托基金妥善归属于在任新受托人或额外受托人所进行或执行的行

动及事宜，将由离任受托人及留任受托人（如有）进行及执行，有关费用由信托基金承担，只有离任受托人（其作为受托人应或可能应或因任何人士身故而作为受托人或前受托人可能应对任何现有、日后或然存在或其他性质的负债负责）并无责任转让信托基金，除非提供合理担保以就有关负债向该离任受托人作出弥偿。

(c) 根据本契约条文或由具司法管辖权的法院委任的任何新任或额外受托人，

应享有于其委任之时或之前该新任或额外受托人与作出有关委任或（如果由法院委任受托人）委任有关受托人的命令可能指示的一名或多名人士可能书面约定（如为按本文规定委任的受托人）有关薪酬或其他方面的有关权力、权利及福利。

(d) 本信托当时的任何受托人（如为一家法团）可通过其董事会或该法团规

管机构的决议案行使或同意行使该等受托人获赋予的任何酌情权或权力，或可将行使或同意行使任何有关酌情权或权力的有关权利及权力授予其董事会或规管机构的一名或以上成员或其任何雇员或上述董事会或规管机构就有关目的不时委任的任何代表。

12. 受托人无须提供担保或抵押

受托人无须就信托基金管理或履行本信托提供担保或抵押。

13. 受托人的责任和免责

(a) 于执行本契约的信托及权力时，受托人、英属维尔京群岛控股公司或受

托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括受托人及上述公司董事各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代名人（“联系人”））不应对善意作出的任何投资的失败、贬值或损失，或出于善意的任何作为或不作为，或任何其他事项或事情而对信托基金造成的任何损失负责，只有因受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任除外，且该等人士将被追究责任。

(b) 如果某一受托人不再担任受托人，则在任何人士（无论是否存在，亦无

论是否于本信托下实际或预期拥有权益）或任何受托人就与信托基金有关的任何作为或不作为，或本信托，或离任受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）于本契约项下的任何职责所提起或作出的任何类型的所有申索、要求、诉讼、法律程序及解释说明方面，该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）应免于承担所有责任，只有以下责任除外：

(i) 由于该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任

为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）参与或知情的任何欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任；或

(ii) 有关责任涉及向该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的

任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）追回由彼等（视情况而定）管有的信托基金的信托财产或信托财产收益的诉讼。

14. 陈述、保证和赔偿

(a) 受托人（就本第14条而言，应始终包括原始受托人、英属维尔京群岛控

股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））可能就信托基金或本契约或在与信托基金或本契约有关的情况下产生，或受托人就履行或行使其在本契约项下的职责及权力或与之相关以及就与信托基金或本契约相关的任何已做或未做的事项或事情有关的所有责任、诉讼、法律程序、费用、申索及要求（只有因该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的责任、诉讼、法律程序、费用、申索及要求除外，且该等人士将被追究责任）而可能直接或间接产生或被施加或可能被施加的所有费用、支出、开销、负债（包括但不限于与任何税项、税费或收费及相关利息有关的负债，或与就该等税项、税费或收费收取或可申索的罚款或费用有关的负债）以及所有其他相关费用，受托人应从委托人及/或信托基金中获得弥偿，并有权获得补偿。

(b) 委托人及集团特此向受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何

获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）声明、保证及承诺，任何及所有奖励通知书以及委员会不时向受托人发出的书面指示及指令、其内容及据此拟进行的交易均应遵守所有适用的法律、规则、规例、守则及指引（无论是法定、监管、行政或其他方面的法律、规则、规例、守则及指引，亦无论是否具有法律效力），以及规则和本契约的条款。受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）或彼等任何一方均可依赖该等奖励通知书、指示和指令及其内容，而无需进行进一步及／或独立查询或核实。

(c) 对于受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维

尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）由于或关于受托人的作为或不作为或彼等依赖上述(b)条所述的任何奖励通知书及指示和指令或其中任何一项而直接或间接产生或遭受的任何诉讼、申索、要求或法律程序以及任何损失、损害、责任、成本和费用（包括法律费用），受托人（就本第14条而言，应始终包括原受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））应从委托人及／或信托基金中获得弥偿，并免于承担任何责任，只有因该受托人、英属维尔京群岛控股公司或受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人）的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的诉讼、申索、要求或法律程序除外，且该等人士将被追究责任。

(d) 就本第14条中的弥偿及补偿而言，受托人、英属维尔京群岛控股公司或

受托人的任何获委任为英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事（包括联系人））可不时按受托人认为合适的方式及时间变现信托基金的财产，并向受托人支付弥偿及补偿的金额。

15. 受托人的报酬

(a) 任何受托人，如果为获授权从事信托业务的公司，则除报销其适当开支

外，还有权根据该公司不时生效的常用或公布的信托业务条款及条件获得服务报酬。

(b) 任何与该受托人有联系或以任何方式与该受托人有关连的人士（或（如

果为公司受托人）与该受托人的任何股份有联系或于该等股份中拥有实益权益或以任何方式与该受托人有关连的任何人士）应有权就管理本信托获得报酬，并就执行本契约的信托及权力时提供的所有服务及产生的费用，从信托基金的收入中收取服务费及获得费用补偿，任何该等人士均有权保留任何将予或可能支付的佣金，不论此类佣金是直接还是间接由于处理受到或可能将受到本契约信托约束的财产而须支付的，如果信托基金的收入不足以用作此目的，则应从信托基金的资本中收取该等报酬及费用，或补足信托基金的收入未能就此支付的差额。为免生疑问，委托人、母公司或本集团其他成员均不承担该等报酬。

(c) 受托人或身为受托人的任何公司的董事或其他高级职员均无责任解释其

因担任或被委任为任何公司的董事或其他高级职员或雇员而获得的任何报酬或其他利益，即使其委任可能是因其自身或受托人放弃行使信托基金中的证券所附带的任何投票权而促成。

(d) 本契约当时的任何受托人或与该受托人有联系或以任何方式与该受托人

有关连的任何人士（或（如果为公司受托人）与该受托人的任何股份有联系或于该等股份中拥有实益权益或以任何方式与该受托人有关连的任何人士），如果从事银行业务，则可以按照与普通客户订立的相同条款，担任本信托的银行，而无需向信托基金解释由此获得的任何利益，只有作为信托基金任何部分的投资存入该受托人或联系人计息账户的任何款项的应付利息除外。

16. 本契约的修改

委员会可随时通过一份或多份契约增加、更改或撤销根据本契约设立的所有或任何信托，或不时以此方式增加、更改或变更的信托，并且可以通过同一份或任何其他契约宣布信托基金或其任何部分中的任何新的或其他信托或权力或酌情权，其中的信托应按上述方式增加、更改或撤销，以使任何信托、权力或其他条文、酌情权、变更或更改的任何增加、更改或撤销：

(a) 可能与信托基金的管理或控制，或其使用或投资，或受托人在本契约中

的权力或酌情权有关；

(b) 不得影响在增加、更改或撤销之日前为任何选定参与者拨出的奖励股份；

(c) 不得以对受托人有利的方式或为其利益而作出，亦不得导致受托人获得

任何利益，但应（以受托人之见）为所有或任何一名或多名选定参与者的利益作出；及

(d) 不得对本第16条的条文作出此类增加、更改或撤销。

17. 保密性

受托人应提供委托人或委员会就遵守上市规则的约束下披露及/或申报规定或另行就披露管理及履行本信托及/或计划的方式而可能不时要求的本信托的有关信息、文件及账目。在上述规定的条件的约束下及除非本信托准据法具司法管辖权法院的任何命令，受托人无须向全体或任何一名或以上选定参与者、任何于本信托拥有权益的人士或任何其他人士披露：

(a) 构成本信托任何账目（如有）一部分的任何账目或文件或受托人于其中

拥有任何权益的任何公司的账目；或

(b) 披露受托人就行使其获赋予或施加权力或酌情权或履行有关责任的方式

所做审议的任何文件；或

(c) 披露任何特定行使权力或酌情权或履行责任的理由或有关理由应或可能

所依据材料的任何文件；或

(d) 与行使或拟行使任何权力或酌情权或履行或拟履行任何责任有关的任何

文件

18. 通知

除非另有说明外，根据本契约将予发出的任何通知、申索、要求、法院程序、文件或其他通讯（于本第18条统称“通讯”）应以书面形式作出及可送达或寄发至下文所载有关方的地址、传真号码或电邮地址，并写明由下文所列人士收启及／或本契约具体提述有关方可能最近期书面知会的有关其他地址、传真号码或电邮地址。

致委托人：

地址： 上海市浦东新区盛夏路169号传真号码： 86-21-58968415电子邮件地址：ace_ai@usiglobal.com收件人： Saisi Ai 艾赛斯先生

致原受托人：

地址：香港九龙观塘道348号宏利广场5楼传真号码： （852） 2262 7832电子邮件地址：rita.li@hk.tricorglobal.com收件人： Rita Li女士

按此方式致有关方的任何通讯将被视为于相关寄发方式对应一栏所载时限内收到：

根据本第18条送达的通讯将被视为已充分送达，及于证明送达及/或接获通讯时，只要证明有关通讯已（视情况而定）送达收件人的地址或有关通讯的信封已妥当书写及邮寄或派发至收件人的地址或有关通讯已以传真或电邮方式妥当传送至收件人，便已足够。以传真方式发送的通讯将于接获寄发传真机打印的成功传送报告时被视为已妥当寄发，而以电邮方式发送的通讯将于接获时被视作已妥当寄发（如发送方接获成功交付报告），或（如果并无接获上述成功交付报告）于发送方并无接获传送错误或失败报告的情况下被视为已妥当寄发。

本第18条所载规定并不妨碍以法律允许的任何模式送达通讯或有关送达证据。

19. 其他条款

(a) 非弃权条款：时间是本契约的至关重要条款，除非本契约另有明文规定

则除外，但任何一方未有或延迟行使本契约项下的任何权利、权力或补救，不得被视为放弃有关权利、权力或补救，而任何一方任何单独或部分行使本契约项下的任何权利、权力或补救亦不妨碍有关权利、权力或补救的任何其他或日后行使或行使任何其他权利、权力或补救。本契约规定的权利、权力及补救可累积行使，且不排除法律规定的任何权利、权力或补救。

(b) 可强制执行：本契约各项条文应被视为一项独立条文，并作为独立条文

及在任何一项或多项条文为或成为全部或部分不可强制执行情况下，本身应可个别强制执行。如果本契约任何一项或多项条文不可强制执行，则有关条文应被视为自本契约删除，而就此作出的任何删除不会影响本契约未有删除部分的可强制执行性。

(c) 可分割性：本契约任何条文如依照任何具司法管辖权的法院实际应用的

任何适用法律被禁止、属非法或不可强制执行，则在有关法律规定的情况下，应与本契约划分开来，并在尽可能不影响本契约其他条文的情况下被视为无效。然而，如果任何有关适用法律的条文可免予执行，则订约方就此在有关法律允许的范围内不执行该等规定，以使本契约成为有效且具约束力的文据，可根据其条款强制执行。

(d) 副本：本信托可能签署一式多份，而经签署文本可（不限于）以传真或

便携式文档格式传送方式交换。于交换后，各份文本将为正本，及所有文本统一构成同一份文件

20. 不可撤销性

本信托为不可撤销。

21. 前期费用

受托人有权自信托基金中拨付就设立本信托所引致任何性质的所有开支。

22. 名称

本信托应称为USI America Management或受托人不时以书面形式声明的其他名称。

23. 语言

本契约以英文书写，并附有中文翻译，二者之间凡存在任何冲突或不一致，概以英文为准。

兹证明，委托人与受托人已于首页所注明的年份和日期签署本契约

委托人

见证人签署见证人姓名：

原受托人

见证人签署见证人姓名：

附表 1

1. 一般权力

在本信托及规则明文所载任何限制的规定条件的约束下，受托人拥有信托基金绝对实益拥有人的一切权力，且其权力不受任何构建原则（或本信托的准据法的规则或规定，只有强制遵守者除外）限制，但应按前文所能涵盖的最大一般性范围执行，无论本文件随后有否更具体地载列特定权力，而受托人的决定及行动（不论以书面实际作出或采取或是通过受托人行为隐含）应为最终决定及行动，对在本信托中拥有或可能拥有权益的所有人士以及对根据本信托已获得或未来可能获得任何权益的其他人士均具约束力。

2. 投资权

在本信托及规则明文所载任何限制的规定条件的约束下：

(a) 受托人不受任何责任约束而须将组成信托基金的资产多元化配置，尤其

是可按现况保有当时组成信托基金的任何投资（包括委托人的股份或其他证券）或其他财产（包括未投资的资金），保有时间只要受托人全权酌情认为合适，而无论有关投资或其他财产是否可能构成信托基金的唯一投资，同时无须承担由此产生的任何损失。

(b) 在本信托及规则条文的规定条件的约束下，且在不损害本文上段一般性

的情况下：

(i) 受托人概无任何义务将投资多元化，亦不承担未将投资多元化而

产生的任何损失，不论信托基金全部或其绝大部分是否可能仅包含单一公司的股票、股份或债权证；

(ii) 受托人有权将构成信托基金资本或收入的一部分的任何资金用于

购买或认购部分缴款股份，并有权于其全权酌情确定的时间按其全权酌情确定的方式缴足该等股份的款项；

(iii) 根据委员会的指示，受托人有权将构成信托基金一部分的任何资

金于其等待投资的任何期间，存放于世界任何地方的任何一间或多间银行或任何进行银行业务或接受存款的其他公司或机构的往来或存款账户，并可以其名义或以本信托的名义开设及存置银行账户；

(iv) 对于委托人就股份宣派的任何股息，委托人应允许股东选取股份

代替现金，而受托人应按照委员会的指示行事，以提供选择可就有关股息收取股份或现金；

(v) 受托人如因有关信托基金内任何股份或证券的付费致电或其他要

求而须支付任何款项，应有权就该等款项自信托基金中获得悉数偿付。本契约并无任何规定，要求受托人须支付任何有关款项；及

(vi) 在规则条件的约束，受托人不得行使任何时间构成信托基金一部

分的任何股份、股票、债券证、单位、成分单位或其他证券所随附的投票权。

3. 权力的限制及解除

受托人有权于任何一个或多个时间通过信托期内可撤销的一份或多份契约或通过不可撤销的一份或多份契约解除通过本文件或法例赋予其的任何权力或在任何程度上限制日后行使该等权力，无论任何有关权力属何信托性质。

4. 委托权

受托人可授权任何人士就薪酬及其他事项按其认为适当的条款行使所有或任何职能，而有关人士如为真诚聘用或监管，则对其存在的欺诈、故意不当行为及严重疏忽，受托人不予负责。受托人条例第41C至41F条所载限制概不适用。

5. 代名人及托管人

受托人可允许将信托基金的全部或任何部分存放或持续存放于受托人处或世界任何地方的任何人士处，并允许以世界任何地方的代名人或受托人的名义而非以受托人的名义将信托基金的全部或任何部分进行或持续进行投资，有关条款及条件以及薪酬乃按受托人认为合适的托管人、代名人或受托人的规定实施。

6. 缴纳关税及税款的权力

如果在任何情况下，须于香港或世界任何地方就信托基金或其任何部分缴纳任何关税费用或税款，受托人有权自信托基金中拨付款项缴纳所有该等关税费用或税款，并可全权酌情决定缴纳该等关税费用或税款的时间及方式，而尽管该等关税费用或税款无法自受托人或任何选定参与者或据此享有权利的其他人士处收回，或者缴纳并非有利于任何选定参与者或据此享有权利的其他人士，受托人仍可予以缴纳。

7. 征求意见的权力

受托人有权就本信托下引起的任何分歧或以任何方式与本信托或本文件信托所涉及职责有关的任何事项，征求本地或在必要或适当情况下其他地方的法律顾问及其他专业人士的意见，并于所有事项中按有关顾问的意见行事，但对于按此或不按此行事而产生的任何损失、贬值或损害，受托人概不负责。对于按此或不按此行事而产生的任何损失、贬值或损害，受托人概不负责。

8. 向未成年人付款的权力

受托人如经授权或如须支付或动用信托基金予本信托下的任何未成年人或为其利益而支付或动用，则可将信托基金支付予有关未成年人的任何父母或监护人或按有关父母或监护人以书面指示的方式动用信托基金，而各情况下有关父母或监护人收到付款将为受托人就所支付或动用的任何收入或资本的充分清偿。为免生疑，受托人概无责任照看根据本条款支付的任何款项的使用情况。

9. 给予赔偿的权力

受托人有权就信托基金所涉及预期应付或与本信托有关的任何性质的任何责任，以任何原受托人或任何其他人士为受益人订立任何赔偿保证。

10. 将信托财产保留在司法管辖区之外的权力

受托人有权将全部或任何部分的信托财产保留于本信托的准据法的管辖范围之内或之外。

11. 注册成立公司的权力

受托人可出于与本信托有关的任何目的，在任何一个或多个时间，安排或者参与或同意安排于世界任何地方注册成立或注册任何一间或多间公司（不论是否为有限责任），费用由信托基金承担。

12. 拨款的权力

在本信托的规定条件的约束下，受托人有权按其全权酌情认为合适的方式及估值拨用信托基金或其任何部分，而无须于本信托拥有或可能拥有权益的任何人士同意任何有关拨款。

13. 变更准据法的权力

经委员会事先书面同意后，受托人可于信托期内任何一个或多个时间或不时通过契约宣布本信托将自有关契约日期起按照世界任何地方其他地点、州、属地或领地的法律生效，而该等其他地点、州、属地或领地并非下述法律下的任何地点：

(a) 本文件宣布或载列的任何信托、权力及条文将不可执行或无法行使从而

生效；或

(b) 本信托不会不可撤销；

此外，其管理法庭随后将为该地点、州、属地或领地的法院，且自有关契约日期起，当中所载地点、州、属地或领地的法律将为本信托的准据法，而其法院将为其管理法庭，只有受托人可进一步行使本条款赋予的权力，直至据此另行作出宣布，前提始终是在经常作出上述有关宣布的情况下，受托人可对本信托、

权力及条文自由进行其认为必要或适宜的修改或增添，以确保本信托、权力及条文（作必要修改后）如同依据香港法例一样有效、可予执行及能发挥效力。

14. 变更行政管理条文的权力

经委员会事先书面同意后，受托人可通过契约对本信托的行政管理条文进行修订或增添。

15. 受托人可以通过英属维尔京群岛控股公司行使其部分权力

除非委员会另有指示或同意，否则受托人可酌情通过受托人作为股东持有的英属维尔京群岛控股公司和受托人任命担任英属维尔京群岛控股公司董事的公司董事行使其部分权力。