环旭电子：关于2024年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-009转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司关于2024年以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份目的：为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑财务状况以及未来的盈利能力的情况下，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购；

? 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划；

? 回购资金规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含本数，下同），不超过人民币2亿元（含本数，下同）；

? 回购股份价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.50元/股，

该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

? 回购股份数量：假设按照回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人

民币2亿元，回购价格上限进行测算，拟回购数量为6,451,612股~12,903,225股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，

即2024年2月7日至2024年8月6日；

? 回购资金来源：自有资金；

? 相关股东是否存在增减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过

本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月无增减持计划。如后续上述股东或人员有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。相关风险提示：

? 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，

导致回购方案无法实施的风险；

? 若本次回购期限内，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等

因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险；

? 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

? 本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因公司未

实施员工持股计划、员工持股计划未经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票存在未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未使用的情形；

? 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2024年2月7日，公司召开了第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于员工持股计划。

同日，公司召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购股份以集中竞价交易方式进行；本次回购完成后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；本次回购的股份应当在回购完成后的3年内用于员工持股计划或完成股份注销。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

以上会议召开时间、程序等均符合《回购规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2024年2月7日至2024年8月6日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止时，本回购方案提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；按照回购价格上限测算如下：

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的总金额为准。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.50元/股，该价格不高于公司董

事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限15.50元/股测算，拟回购数量为6,451,612股~12,903,225股；公司总股本及股本结构变动情况如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产约为393.06亿元，归属于上市公司股东的净资产169.90亿元，流动资产309.68亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元、2023年12月31日的财务数据测算（财务数据尚未经审计），回购资金约占公司总资产的比重为0.51%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.18%、约占流动资产的比重为0.65%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；按照回购价格上限进行测算，拟回购数量为6,451,612股~12,903,225股，约占公司目前总股本的0.29%~0.58%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的总金额为准。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在本次股份回购期间无增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持有5%以上的股东在未来3个月、6个月无增减持计划。如后续上述股东或人员有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购方案由公司第六届董事会战略委员会提议，除公司董事所持待行权期权正常行权外，战略委员会委员在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次股份回购期间无增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划。公司应在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份应完成股份注销。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十五）对本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购计划的顺利实施，由公司董事会授权管理层，在董事会

审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、根据需要决定是否聘请相关中介机构；

7、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（二）若本次回购期限内，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险。

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（四）本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因公司未实施员工持股计划、员工持股计划未经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票存在未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未使用的情形。

（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、回购账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882423910

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2024年2月9日