环旭电子：海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对环旭电子2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。截至2021年3月10日，上述募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到位金额 | 3,429,570,000.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和发行费用 | -358,131,282.05 |
| 减：本期直接投入募投项目的金额 | -352,119,992.21 |
| 减：前期直接投入募投项目的金额 | -2,481,849,921.83 |
| 减：暂时闲置募集资金现金管理金额 | - |
加：理财收益及利息
| 加：理财收益及利息 | 84,406,121.26 |
| 减：汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,124,716.52 |
| 募集资金期末余额 | 310,750,208.65 |
注：越南专户、墨西哥专户为外币账户，其账户本期支出按照当年度平均汇率折算为人民币，计入“本期直接投入募投项目的金额”，期末余额以年末汇率折算为人民币。折算差额计入“汇率变动对现金及现金等价物的影响”中。
二、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金实际到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入。2021年3月25日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月10日自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和支付发行费用的实际支出情况，出具了《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目和支付发行费用情况的专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00040号）。
公司于2021年3月26日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用358,131,282.05元人民币。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 | 置换金额 |
| 1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 910,000,000.00 | 860,000,000.00 | 198,557,469.91 |
| 2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 1,400,000,000.00 | 560,000,000.00 | 81,428,741.59 |
| 3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 1,350,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 76,758,892.51 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 1,030,000,000.00 | 1,030,000,000.00 | 0.00 |
| 5 | 发行费用 | 0.00 | 0.00 | 1,386,178.04 |
| 合计 | 4,690,000,000.00 | 3,450,000,000.00 | 358,131,282.05 | |
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
公司于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
2023年，公司共使用106,700万元闲置募集资金进行现金管理，已全部到期赎回，共获得737.25万元收益，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 实际投入金额 | 起息日 | 到期日 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金 |
| 1 | 富邦华一银行上海徐汇支行 | 富邦华一银行人民币结构性存款月享盈22120285期 | 结构性存款 | 8,800 | 2023/1/4 | 2023/3/29 | 8,800 | 63.79 | 0.00 |
| 2 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230105001 | 结构性存款 | 10,000 | 2023/1/6 | 2023/2/28 | 10,000 | 45.01 | 0.00 |
| 3 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230105002 | 结构性存款 | 24,000 | 2023/1/6 | 2023/3/30 | 24,000 | 169.18 | 0.00 |
| 4 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230404001 | 结构性存款 | 29,000 | 2023/4/4 | 2023/6/29 | 29,000 | 211.82 | 0.00 |
| 5 | 富邦华一银行上海徐汇支行 | 富邦华一银行人民币结构性存款月惠盈23030294期 | 结构性存款 | 5,400 | 2023/4/4 | 2023/6/29 | 5,400 | 40.71 | 0.00 |
| 6 | 中国建设银行上海市分行 | 中国建设银行单位结构性存款产品 产品编号：31068360020230703001 | 结构性存款 | 29,500 | 2023/7/3 | 2023/9/27 | 29,500 | 206.72 | 0.00 |
| 合计 | 106,700 | 106,700 | 737.25 | 0.00 | |||||
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）超募资金的使用情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
（五）募集资金投向变更的情况
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会和债券持有人会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》，同意盛夏厂模组生产项目结项；越南厂可穿戴设备项目增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）投资并延期至2024年四季度达到预定可使用状态，惠州厂电子产品生产项目延期至2023年三季度达到预定可使用状态、使用募集资金的投资金额由100,000万元调减至70,000万元；将盛夏厂模组生产项目节余资金（含利息）、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余资金（含利息）等，变更募集资金用途用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，资金总额6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足）。
公司报告期内变更募投项目的资金使用情况，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
（六）节余募集资金的使用情况
截至2023年第三季度末，惠州厂电子产品生产项目已结项并节余735,207.45元，鉴于该金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额5%，公司已将上述节余募集资金转入墨西哥厂项目的募集资金专户，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
截至2023年12月5日，补充流动资金项目募集资金专户节余募集资金804,696.98元，鉴于该金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额5%，
公司已将该账户余额已全部转出至自有资金账户用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
（七）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情形。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，环旭电子不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对环旭电子2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 342,957.00 | 本年度投入募集资金总额 | 35,212.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 36,716.99 | 已累计投入募集资金总额 | 319,210.12 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.71% | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3） （3）= （2）-（1） | 截至期末投资进度（%）（4） （4） = （2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 是 | 86,000.00 | 79,283.01 | 79,283.01 | 1,544.39 | 79,283.01 | 0.00 | 100.00% | 2023年7月 （已结项） （注1） | 注1 | 注1 | 否 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 是 | 56,000.00 | 不适用 | 56,000.00 | 5,540.26 | 50,649.55 | -5,350.45 | 90.45% | 2024年四季度（注2） | 注3 | 注3 | 否 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 是 | 100,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 9,733.27 | 69,926.48 | -73.52 | 99.89% | 2023年三季度（已结项） （注2） | 注4 | 注4 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 100,957.00 | 不适用 | 100,957.00 | 80.47 | 101,037.47 | 80.47（注6） | 100.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 是 （新增项目） | 不适用 | 43,479.78. （注5） | 43,479.78 （注5） | 18,313.61 | 18,313.61 | -25,166.17 | 42.12% | 2024年四季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 342,957.00 | - | 349,719.79 （注5） | 35,212.00 | 319,210.12 | -30,509.67 | ||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 注1、注2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用人民币358,131,282.05元，该事项已经公司2021年3月26日召开的 | |||||||||||
第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，已于2021年度完成，详见本核查意见之“二/（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”。
| 第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，已于2021年度完成，详见本核查意见之“二/（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年度公司累计使用人民币106,700万元投资各银行理财产品，截至2023年12月31日已全部赎回，详见本核查意见之“二/（三）闲置募集资金现金管理的情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见之“二/（六）节余募集资金的使用情况” |
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 |
注1：由于疫情原因，盛夏厂芯片模组生产项目投资进度晚于预期，市场需求和客户订单情况也发生了变化，该项目截至2023年7月31日的募集资金投入总额为人民币79,283.01万元，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。鉴于上述情况，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，对盛夏厂芯片模组生产项目结项，详见公司于2023年8月29日发布的公告（公告编号：临2023-076）。此外鉴于该项目为盛夏厂的技术升级项目，其实现的效益无法分割统计。注2：由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，2023年8月25日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第二次会议审议通过，将项目调整延期及将部分募集资金用途变更，详见公司于2023年8月29日发布的公告（公告编号：临2023-076）。注3：由于越南厂可穿戴设备生产项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年四季度，截至2023年12月31日止，越南厂可穿戴设
备生产项目尚未达到延期后的预期收益水平。越南厂可穿戴设备生产项目尚未投资完毕，2023年该项目实现净利润折合人民币11,748.00万元。注4：截至2023年12月31日止，惠州厂电子产品生产项目达到变更后的预期收益水平。2023年度，惠州厂电子产品生产项目实现净利润人民币23,507.79
万元。注5：墨西哥厂新建第二工厂项目的调整后投资总额中，包含原盛夏厂芯片模组生产项目和惠州厂电子产品生产项目的募集资金所产生的利息，因此调整
后的承诺投资总额大于原承诺投资总额。注6：补充流动资金项目结项，将其节余募集资金（含利息）转入流动资金账户，详见本核查意见之“二/（六）节余募集资金的使用情况”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款 | 盛夏厂芯片模组生产项目、惠州厂电子产品生产项目 | 43,479.78 | 43,479.78 | 18,313.61 | 18,313.61 | 42.12% | 2024年四季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 43,479.78 | 43,479.78 | 18,313.61 | 18,313.61 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议、2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会和债券持有人会议，同意公司将盛夏厂模组生产项目节余资金、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余资金变更募集资金用途，用于墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款，详见本核查意见之“二/（五）募集资金投向变更的情况”以及公司于2023年8月29日发布的公告（公告编号：临2023-076）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||