桐昆股份：第八届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-019

桐昆集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届二十六次董事会会议通知于2023年4月10日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月20日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度总裁工作报告的议案》。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2022年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，拟定2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021)。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会一致认为：公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022)。

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了无异议的专项意见。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度董事、高管薪酬的议案》。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案中董事薪酬尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》。

2022年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为280万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告》（公告编号：2023-024）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》。

同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1300亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、逐项审议并通过《关于2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

十四、逐项审议并通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，相关关联股东

需回避表决。

上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-026）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行中期票据的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》（公告编号：

2023-027）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：

2023-028）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于制定

<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的公告》（公告编号：

2023-030）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》；

因本届董事会任期将于近期届满，新一届董事会候选人名单正在酝酿中，但尚未最终确定。因此，经董事会研究决定暂不召开2022年年度股东大会，待近期新一届董事候选人名单拟定后，本次董事会需提交年度股东大会审议的事项将与董事会换届事项一并提交公司2022年年度股东大会审议，公司将尽快发布召开2022年年度股东大会的通知。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2023年4月22日