桐昆股份：国信证券关于桐昆股份非公开发行股票的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”或“发行人”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，对桐昆股份进行持续督导，持续督导期为2021年8月12日至2022年12月31日。目前，持续督导期已满，国信证券根据相关法律法规的要求，出具本持续督导保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情 况 | 内 容 |
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区体育场路105号凯喜雅大厦5层 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 朱星晨、王颖 |
| 保荐代表人联系电话 | 0571-85316112；0571-85316112 |
三、发行人基本情况
| 情 况 | 内 容 |
发行人名称
| 发行人名称 | 桐昆集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 601233 |
| 注册地址 | 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢 |
| 主要办公地址 | 浙江省桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 联系人 | 周军、宋海荣 |
| 联系电话 | 0573-88187878 、0573-88182269 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年10月12日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人切实履行其所做出的各项承诺 | 截止本总结报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董监高不存在违反承诺的情形。 |
| 2、公司信息披露审阅情况 | 公司在2021年8月12日至2022年12月31日（以下简称持续督导期）发布的主要信息披露文件由保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 |
| 3、现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人于2022年1月18日、2023年1月13日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况以及业绩情况。 保荐代表人分别于2021年12月10日、2022年10月21日对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等人员进行了现场培训。 |
| 4、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度等） | 持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。 |
| 5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,961,770,200.52元，分别存入中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行和招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行。 截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币99,437.91万元，利息收入净额1,239.79万元，结余97,978.20万元。 在持续督导期内，保荐代表人通过核对银行对账单、合同、发票等方式核实募集资金专用账户资金情况。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 |
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的情况。
| 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的情况。 | |
| 6、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期间，发行人共召开股东大会会议2次，董事会会议12次，其中保荐代表人列席了2次董事会。 |
| 7、 保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，2021年度发表意见如下： ①《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； ②《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》； ③《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》； ④《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇》； ⑤《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的核查意见》； ⑥《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》； 2022年度发表意见如下： ①《国信证券关于桐昆股份2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的核查意见》； ②《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司向关联方购买房屋的关联交易的核查意见》； ③《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》； ④《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》； ⑤《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 |
| 8、保荐人发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 |
| 9、保荐人向交易所报告情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 |
| 10、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
| 事 项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅发行人三会资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构在履行保荐职责期间，公司募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规使用募集资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
| 项 目 | 情 况 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| 3、其他 | 无。 |
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________朱星晨 王 颖
法定代表人： ______________张纳沙
国信证券股份有限公司
2023年 5 月 5 日