桐昆股份：关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2023年9月25日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开公开披露前六个月（2023年3月25日至2023年9月25日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年10月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2023年3月25日至2023年9月25日），除3名核查对象存在买卖公司股票的行为外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

其中1名核查对象系公司董事及本激励计划激励对象，其买卖公司股票的行为发生在其就任及知悉内幕信息之前；1名核查对象为公司董事的直系亲属，1名核查对象为公司监事的直系亲属，该2名核查对象买卖公司股票的行为发生在相应董事或监事就任及知悉内幕信息之前。

上述3名核查对象在买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息。

经核查，以上3名核查对象在核查期间的交易变动完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过

程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2023年10月13日