桐昆股份：2024年第一次临时股东大会会议资料

桐昆集团股份有限公司2024年

第一次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司

2024年6月

目录

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知 ...... 3

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一：关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案 ...... 7

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会拟于2024年6月12日下午14：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次股东大会审议和表决议题如下：

（一）《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。

以上议案，已经公司2024年5月24日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年5月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：费妙奇

电 话：0573-88180909

地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2024年5月25日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年5月25日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司

2024年6月

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2024年6月6日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2024年6月7日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

桐昆集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

（一）《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议；

八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东大会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

议案一：关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一

体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司（以下简称：桐昆股份或公司） 考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称：印尼炼化项目或项目）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议同意。有关项目具体内容，详见公司于2023年6月27日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号：2023-050）。因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺利推进。本次调整不构成关联交易，具体如下：

一、印尼炼化项目基本情况

1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目

2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石化”）

3、注册号:0038433.AH.01.01.TAHUN 2022

4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”）

5、成立日期：2022年6月13日

6、成立时授权资本：100万美元

7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117）。

8、项目建设年限：4年。

9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业园区，项目总用地面积720公顷，含光伏发电占地100公顷。

二、印尼炼化项目进展

泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物资运输要求。

三、本次印尼炼化项目主要调整事项

（一）泰昆石化股权架构调整

原泰昆石化股权架构：

桐昆股份和新凤鸣集团股份有限公司（以下简称：新凤鸣）分别在香港成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下简称：桐昆香港）和罗科史巴克有限公司（以下简称：罗科史巴克）。

桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称：华灿国际），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。

华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称：上海青翃）在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：

拟调整后的泰昆石化股权架构：

罗科史巴克将其持有的华灿国际49%的股权，转让给桐昆香港。根据坤元资产评估有限公司2024年4月30日出具的《华灿国际有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2024】403号），截至2024年3月31日，华灿国际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币-290,374.37元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分股权的转让价格为44.10万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐昆香港的全资子公司。泰昆石化设立时的注册资本为100万美元，实收资本为100万美元。其中华灿国际认缴出资90万美元，实缴出资90万美元；上海青翃认缴出资10万美元，实缴出资10万美元。现经泰昆石化各股东协商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化610万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化40万美元新增注册资本，罗科史巴克认缴泰昆石化150万美元新增注册资本，桐昆香港全资子公司鹏皓投资发展有限公司（以下简称：鹏皓投资）认缴泰昆石化100万美元新增注册资本。本次增资完成后，泰昆石化注册资本由100万美元，增加至1,000万美元。本次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下：

调整后的具体股权架构如下图所示：

财务指标：截至2024年03月31日，泰昆石化总资产453.96万元人民币、净资产-291.96万元人民币，2024年一季度营业收入0.00万元人民币、净利润-113.83万元人民币；截至2023年12月31日，泰昆石化总资产553.62万元人民币、净资产-177.89万元人民币，2023年度营业收入0.00万元人民币、净利润-684.82万元人民币。

（二）泰昆石化项目投资金额调整

原泰昆石化项目投资金额：

项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，包括建设投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和铺底流动资金22,670万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计261,482万美元，国内外银行融资贷款600,889万美元。

现泰昆石化项目投资金额：

项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元，包括建设投资及增值税550,369万美元、建设期资金筹措费30,187万美元和铺底流动资金14,206万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计179,316万美元，项目境内银行融资415,446万美元。

（三）泰昆石化项目规模调整

原泰昆石化项目规模：

项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520万吨/年，乙烯80万吨/年。

现泰昆石化项目规模：

项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,000万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能200万吨/年，乙烯120万吨/年。

（四）泰昆石化项目工艺路线调整

原泰昆石化项目工艺路线：

通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,600万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+柴油加氢裂化为

下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能520万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建80万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。现泰昆石化项目工艺路线：

通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,000万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能200万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建120万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。

（五）泰昆石化主要产品调整

原泰昆石化主要产品：

实产成品油430万吨/年，对二甲苯（PX）485万吨/年、醋酸52万吨/年、苯170万吨/年、硫磺45万吨/年、丙烷70万吨/年、正丁烷72万吨/年、全密度聚乙烯FDPE 50万吨/年、EVA（光伏级）37万吨/年、聚丙烯PP24万吨/年等。

现泰昆石化主要产品：

实产成品油418万吨/年、对二甲苯（PX）200万吨/年、苯72万吨/年、硫磺26万吨/年、液化气42万吨/年（其中异丁烷37万吨/年）、全密度聚乙烯FDPE 40万吨/年、高密度聚乙烯HDPE 40万吨/年、线型低密度聚乙烯LLDPE40万吨/年、聚丙烯PP 50万吨/年等。

（六）泰昆石化产品目标市场调整

原泰昆石化产品目标市场：

成品油、硫磺等467万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、醋酸、苯、丙烷等847万吨/年由中国国内市场消化、全密度聚乙烯FDPE、EVA、聚丙烯等118万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。

现泰昆石化产品目标市场：

成品油、硫磺、苯、液化气等558万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯200万吨/年运回中国国内市场消化，聚乙烯FDPE、HDPE、LLDPE、聚丙烯等170万吨/年由印尼及东盟市场共同消化。

（七）泰昆石化项目预计投资回报调整

原泰昆石化预计投资回报：

根据原泰昆石化项目可研报告，按2017-2021年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入1,043,821万美元，年均税后利润132,762万美元，税后财务内部收益率16.68%，税后投资回收期9年（含建设期4年）。

现泰昆石化预计投资回报：

根据现泰昆石化项目可研报告，按2019-2023年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入740,172万美元，年均税后利润52,088万美元。税后财务内部收益率为11.39%，税后投资回收期为10.31年（含建设期4年）。

四、本次项目调整对公司的影响

公司本次对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及建设规模等进行的调整，是企业主动顺应国际国内政治经济形势发生较多变化的需要，也是各投资主体本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，协商一致的结果。此次调整，项目总投资下降、年炼油规模能力下降，公司持股比例增加、年权益炼油

加工能力上升，有利于公司增强对印尼炼化项目的控制力，降低投资风险和运营风险，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，有利于项目的顺利推进。印尼炼化项目的实施，还需得到国家相关有权部门正式批准，在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设及运营过程中，亦存在相关不确定性因素及一定的市场风险，具体风险因素分析，详见《桐昆集团股份有限公司关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的公告》（公告编号2024-037）中“五、投资风险分析”部分。公司将提前准备好各种应对方案和措施，充分考虑各方面建议，审慎研究决策。上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年5月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2024年6月