桐昆股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

桐昆集团股份有限公司2024年

第二次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司

2024年9月

目录

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知 ...... 3

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于变更部分募投项目的议案 ...... 7

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会拟于2024年9月13日下午14：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

《关于变更部分募投项目的议案》。

以上议案，已经公司2024年8月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，并于2024年8月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：费妙奇

电 话：0573-88180909

地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2024年8月29日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年8月29日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司

2024年9月

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2024年9月6日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2024年9月9日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

《关于变更部分募投项目的议案》

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议；

八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东大会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

议案一：关于变更部分募投项目的议案各位股东及股东代表：

根据当前市场需求情况及公司经营需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”（以下简称“原募投项目”）的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”（以下简称“新募投项目”），具体如下：

一、2021年非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币

15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

本次募集资金投资项目分别为：江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目，拟使用募集资金140,000万元；年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目，拟使用募集资金57,000万元。

二、拟变更的原募投项目基本情况及变更的具体原因

（一）原募投项目基本情况和实际投资情况

本次拟变更的原募投项目为“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”，实施主体为恒翔新材料，为桐昆股份全资二级子公司。

原募投项目计划总投资205,000万元，建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。其中土建工程费用34,215.30万元，设备购置费用54,486.00万元，安装工程费用14,340.00万元，其他工程费用24,983.97万元。原募投项目拟使用募集资金

57,000.00万元，剩余投资资金由公司自筹解决。

原募投项目预计建设期为3年，截至本公告日，原募投项目已累计使用募集资金25,026.52万元，具体使用情况如下：

单位：万元

注：实际尚未投入募集资金以资金转出当日的专户余额为准。

该项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用；20套纺丝油剂生产线其中2条已于2022年2月投产，5套于2022年12月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余13套油剂生产线尚未采购安装。

该项目已投产部分2022年度和2023年度分别实现效益2,724.37万元和5018.42万元，基本达到预计效益水平。

截至本公告日，原募投项目尚余部分待支付尾款，系前期已签订的设备采购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商。

（二）变更原募集资金投资项目的原因

原募投项目系公司于2021年度非公开发行前结合当时市场环境、行业发展趋势和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍继续使用，原募投项目已完成了表面活性剂和部分纺织专用助剂建设。

鉴于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币32,008.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募

集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料，本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。

募投项目变更前后的投资具体情况如下：

三、新募投项目的具体内容

（一）新募投项目的基本情况

1、实施主体及项目投资情况

本项目实施主体仍为恒翔新材料，未发生变化。本项目建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。项目总投资180,000.00万元，其中土建工程费用12,602.16万元，设备购置费用38,077.20万元，安装工程费用14,076.00万元，其他工程费用15,382.80万元。本项目拟使用募集资金32,008.92万元，剩余投资资金由公司自筹解决。

2、项目经济效益评价

本项目预计建设期为2年，预计的财务内部收益率（税后）为12.24%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为9.50年，项目预计收益良好，建设该项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。

（二）新募投项目实施必要性

1、本项目的实施有利于公司进一步完善产业链，降低整体的生产成本

近年来，桐昆股份通过不断发展，规模持续扩大，新项目的建设大大增强

桐昆股份的总体竞争能力，同时也对产业链上下游产品的需求大大增加。本项目所涉及的产品可以应用于纺丝过程及后加工等过程中，是桐昆股份产业布局中的重要环节，通过本项目的实施可以大大提升公司表面活性剂的生产能力，一方面有利于桐昆集团产业链的完善，并降低桐昆集团整体的生产成本，有助于提升其整体竞争力；另一方面将公司多年来在表面活性剂中优势进一步扩大，增加在该领域的销售规模，为公司创造更好的效益。

2、表面活性剂需求广阔，进一步满足市场需求

表面活性剂是国家产业政策重点支持的精细化工产业，属于《产业结构调整指导目录》2024版鼓励发展的产业。表面活性剂在我国经济建设中具有广泛的应用场景，发挥着日益重要的作用，近年来受到国家产业政策的大力支持伴随消费者健康、环保意识的不断增强，下游客户对于表面活性剂产品的环保性、温和性、质量稳定性等方面的要求不断提高，促使市场需求逐步向技术型龙头企业集聚，并加速推进行业产品结构优化升级，高端绿色表面活性剂研发、生产、销售企业带来广阔发展空间。

21世纪以来，我国精细化工行业，特别是表面活性剂行业迎来快速发展，近年来产品产销量不断增长，产品技术水平不断提升，产品应用领域不断扩充。科技的进步为表面活性剂产业下游市场的拓展创造了源动力，表面活性剂在合成洗涤剂，家具清洗剂，工业清洗，纺织印染皮革助剂，生物医药、建筑建材添加剂、农乳、采油等高新技术领域的应用愈加广泛，市场发展前景广阔。

在《轻工业调整振兴规划》中，也将对表面活性剂行业的技术改造列为重点支持专项。目前，国产表面活性剂产品仍以中、低档产品为主，高端产品仍需进口，反映出该行业的结构不合理，也表现在制造技术和品种开发都与国际水平存在一定差距上。未来满足行业新特征的新型绿色的表面活性剂产品将逐渐替代现有市场，市场空间巨大。本项目地处华东地区，下游企业众多，背后具有较大的表面活性剂市场空间。

因此该项目的建设具有必要性，公司基础条件较好，具有较好的市场竞争优势。

（三）新募投项目实施的可行性

1、本项目符合国家的政策指导方向

本项目符合国家调整和优化产业结构、加快科技进步、提高经济效益和竞争力、加强环保和节能、确保可持续发展的产业政策。本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类（鼓励类）第十一项（石化化工）第7条“环保催化剂和助剂。”

2、本项目的新增产能部分用于公司自用，同时原料采购便捷，利于本项目顺利实施

本项目涉及的产品可以用于桐昆股份公司自身的生产环节，也可以对外进行销售。目前，随着桐昆股份生产规模的扩大，对于表面活性剂的需求量增加。

同时，公司依托桐昆股份行业内的影响力建立了较为成熟的销售渠道，并在表面活性剂领域拥有丰富的技术储备，新增产能还可以通过市场进行消化。

此外，本项目的大部分原材料均可在园区及周边采购，实现区域化工园区产业链的整合，实现多方互赢及区域经济良性发展。

新项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场等方面具备了可行性。

四、新募投项目的主要风险提示

1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提升公司综合竞争力，但项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险

目前新募投项目正按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

3、产业链延伸导致的管理风险

公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售。在涤纶长丝产业基础之

上，公司向上游延伸至PTA、MEG、纺丝油剂、石油炼化、热力工程等领域。本次变更后，公司将实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提升公司综合竞争力。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。

五、新项目审批备案情况

本项目已在海盐县发展和改革局进行备案，备案号为2404-330424-04-01-226008。

恒翔新材料已通过出让方式受让海盐县西塘桥街道东港村（2024-031号地块），该土地面积为82,038.00平方米，取得了浙（2024）海盐县不动产权第0012910号不动产权证书。

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并于2024年8月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2024年9月