桐昆股份：国信证券关于桐昆股份非公开发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对桐昆股份非公开发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会2021年6月25日出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2201号）（以下简称“批复”），桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行123,588,456股，本次非公开发行股票完成后，公司总股本为2,411,119,493股。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

本次非公开发行股票的限售期如下：

本次上市流通的限售股涉及股东为浙江磊鑫实业股份有限公司，该股东系公司控股股东桐昆控股集团有限公司的一致行动人，锁定期为36个月，现锁定期已满，拟于2024年10月11日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化，公司总股本仍为2,411,119,493股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

浙江磊鑫实业股份有限公司：认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构国信证券认为：桐昆股份本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。国信证券对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱星晨王颖

国信证券股份有限公司

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