桐昆股份：第九届董事会第十四次会议决议公告

桐昆集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2024年11月15日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年11月25日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司已实施完毕2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.197元/股。

鉴于本激励计划授予激励对象中有10人因个人原因主动离职、1人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计6,339,720股限制性股票进行

回购注销。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-078）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。

二、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

同意公司因拟回购注销6,339,720股限制性股票相应变更公司注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币2,411,119,493元变更为人民币2,404,779,773元、公司股份总数由2,411,119,493股变更为2,404,779,773股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-079）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2024年12月11日召开2024年第三次临时股东大会，审议回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及变更注册资本并修订《公司章程》相关事项。

本议案的具体内容详见2024年11月26日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-080）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年11月26日