桐昆股份：2025年第一次临时股东大会会议资料
桐昆集团股份有限公司2025年
第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2025年4月
目录
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会通知 ...... 3
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于签订房产土地回收框架协议的议案 ...... 7
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会拟于2025年4月8日下午14：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次股东大会审议和表决议题如下：
1、《关于签订房产土地回收框架协议的议案》。
以上议案，已经2025年3月21日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并于2025年3月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2025年3月22日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年3月22日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2025年4月
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2025年4月2日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025年4月3日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
网络投票表决方法：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
桐昆集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
1、《关于签订房产土地回收框架协议的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于签订房产土地回收框架协议的议案
各位股东及股东代表：
桐乡市委市政府对推动制造业高质量发展，实现制造业提质扩量增效的工作十分重视，先后制定了《桐乡市制造业高质量发展“十四五”规划》《桐乡市经济开发区光明区域园区提升项目实施意见》等政策性及指导性文件。根据上述文件精神，受桐乡市经济开发区管理委员会委托，桐乡市经济开发区基础设施建设投资有限公司拟对桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）及子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“浙江恒盛”）、桐乡市恒昌纸塑有限公司（以下简称“恒昌纸塑”）、桐乡恒益纸塑有限公司（以下简称“恒益纸塑”）部分房产土地进行回收。交易各方同意委托嘉兴求真房地产资产评估有限公司对回收的土地、地上建筑物和附着物等进行评估（详见求真房估[2024]字第014号、求真房估[2024]字第015号、求真房估[2024]字第016号、求真房估[2024]字第017号、求真房估[2024]字第139号、求真房估[2024]字第141号、求真房估[2024]字第142号）。交易各方确认回收的总金额178838.0253万元（大写金额：壹拾柒亿捌仟捌佰叁拾捌万零贰佰伍拾叁元整），该回收总金额包括：除前述的评估机构评估的土地、地上建筑物和附着物外，还包括装修价值、设备及绿化搬迁费、停产停业损失、临时安置费等其他费用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。桐昆股份及其子公司浙江恒盛、恒昌纸塑、恒益纸塑拟与桐乡市经济开发区基础设施建设投资有限公司签订《桐乡市经济开发区基础设施建设投资有限公司与桐昆集团股份有限公司及其下属子公司房产土地回收框架协议》。具体如下：
一、协议对方的基本情况
（一）交易对方名称：桐乡市经济开发区基础设施建设投资有限公司
（二）统一社会信用代码：91330483742039537H
（三）法定代表人：徐艳
（四）住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道庆丰南路999号二楼
（五）实际控制人：桐乡市财政局
（六）本次交易对方为政府控股的市政设施管理及投资的平台公司，公司与其在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关联关系，其也不属于失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）本次回收的工业用地总面积合计为396998.63平方米，其中桐昆股份工业用地32489.86平方米；浙江恒盛工业用地316130.13平方米；恒昌纸塑工业用地25607.66平方米；恒益纸塑工业用地22770.98平方米。上述土地涉及的产证编号分别为：桐国用（2004）第14085号、桐国用（2004）第14086号、桐国用（2006）第16532号、桐国用（2006）第16533号、桐国用（2005）第00700号、桐国用（2006）第15355号、桐国用（2007）第07113号、桐国用（2011）第04787号、桐国用（2011）第03816号、桐国用（2014）第15048号、桐国用（2006）第10541号、桐国用（2008）第02342号、桐国用（2014）第12681号、桐国用（2013）第12423号。以及上述工业用地地上建筑物及附着物。
（二）上述标的资产无权属及经济纠纷，无转让、抵押、出租、出售等其他权利限制或主张，无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。
（三）截至2025年2月28日，上述交易标的资产账面原值为31,158.53万元，账面净值为8,070.84万元。
三、协议主要内容
（一）协议双方
甲方：桐乡市经济开发区基础设施建设投资有限公司（以下简称甲方）
乙方 1：桐昆集团股份有限公司（以下简称乙方1）
2：桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 （以下简称乙方2）3：桐乡市恒昌纸塑有限公司 （以下简称乙方3）4：桐乡恒益纸塑有限公司（以下简称乙方4）
（上列四公司除特别说明外以下简称乙方或乙方四公司）
（二）地块概况
地块概况：甲方拟回收乙方四家公司的工业用地总面积合计为396998.63平方米，其中乙方1工业用地32489.86平方米；乙方2工业用地316130.13平方米；乙方3工业用地25607.66平方米；乙方4工业用地22770.98平方米。
（三）交易价格
双方同意委托嘉兴求真房地产资产评估有限公司对回收的土地、地上建筑物和附着物等进行评估（详见求真房估[2024]字第014号、求真房估[2024]字第015号、求真房估[2024]字第016号、求真房估[2024]字第017号、求真房估[2024]字第139号、求真房估[2024]字第141号、求真房估[2024]字第142号）。甲乙双方确认回收的总金额178838.0253万元（大写金额：壹拾柒亿捌仟捌佰叁拾捌万零贰佰伍拾叁元整），该回收总金额包括：除前述的评估机构评估的土地、地上建筑物和附着物外，还包括装修价值、设备及绿化搬迁费、停产停业损失、临时安置费等其他费用。
（四）交易批次
本次交易计划分三批进行，第一批次包括乙方1全部的土地及建筑物和乙方2恒生厂区、乙方2见喜桥港北侧厂区土地及建筑物，合计土地面积126913.65平方米，对应回收金额43678.4467万元；第二批次包括乙方2恒鑫厂区和乙方3、乙方4全部的土地及建筑物，合计土地面积122719.75平方米，对应回收金额51397.2167万元；第三批次包括乙方2见喜桥港南侧厂区土地及建筑物，其中土地面积147365.23平方米，对应回收金额83762.3619万元。第二、第三批回收根据实际情况可能会有所调整。
（五）付款方式
每个批次付款分为二个阶段：第一阶段付款在该批次协议签订后十五个工作日内支付60%；第二阶段付款在房产土地回收腾空并配合甲方验收合格后十五个工作日内支付全部余款。
（六）甲方承诺
甲方确保乙方在回收过渡期间的正常的水电汽供应；为乙方的停产搬迁提供相应的协助，协调市政府各部门为乙方停产搬迁提供便利等。
（七）乙方承诺
自本协议签订之日起进入回收过渡期，乙方承诺和保证：在回收过渡期间，乙方不再实施产能扩建改造（涉及环保、安全生产及社会保障投入不在此
列）；确保正常生产需要的安全措施、环保措施及劳动保障措施等国家法定的各项制度得到有效实施；保证职工队伍稳定有序，妥善解决乙方职工的安置问题；全力配合甲方做好房产土地回收等各项手续。
（八）违约责任
本协议签订后，双方不得违反，如若任何一方出现违约，由此造成的一切后果由违约方承担。
（九）合同有效期
本协议有效期为60个月。协议到期后，如甲乙双方尚未履行完毕本协议约定的权利义务，经甲乙双方协商一致，可以书面形式约定延长本协议有效期。
四、本次回收的土地对公司影响
1、本次回收的土地涉及涤纶长丝产能60万吨，其厂房建设时间较早，设备老旧，经营效益不佳，此次退出一方面可通过主动出清低效产能，符合涤纶长丝行业供给侧结构性改革方向，有利于推动行业集中度提升和绿色低碳转型，另一方面落后产能退出可以直接提升公司当期的经营效益。
2、本次回收事项有利于支持桐乡市对土地资源的综合开发利用；同时有利于公司统筹整合资源，盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司长远发展目标。
3、本次回收事项，公司获得回收及搬迁补偿奖励金额合计为178838.0253万元，预计将对公司近几年损益产生积极影响。公司将根据本次框架协议的进度，按照相关会计准则予以确认相关收益。最终会计处理及影响金额将以会计师事务所审计确认后的结果为准。
该议案已经公司九届十五次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2025年4月