桐昆股份：国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对桐昆股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
| 发行名称 | 2021年向特定对象非公开发行股票 |
| 募集资金总额 | 1,969,999,988.64元 |
| 募集资金净额 | 1,961,770,200.52元 |
| 募集资金到账时间 | 2021年9月14日 |
二、募集资金使用及节余情况
| 结项名称 | 结项时间 | 募集资金承诺使用金额（万元） | 募集资金实际使用金额（万元） | 节余募集资金金额（万元） |
| 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 | 2023年10月 | 140,000.00 | 124,023.14 | 17,788.24 |
| 年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目 | 2022年12月 | 25,026.52 | 25,026.52 | - |
| 浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目 | 2026年5月 | 32,008.92 | 32,014.83 | - |
| 节余募集资金合计金额 | 17,796.98万元 | |||
| 节余募集资金使用用途及相应金额 | ?补流，17,796.98万元 | |||
注1：根据2021年非公开发行A股股票方案，公司将募集资金用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”。后因市场需求情况的改变，2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通
过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金及产生的利息共计32,008.92万元变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。注2：公司本次募集资金净额为人民币196,177.02万元，截至2026年8月25日，公司实际已累计使用募集资金181,064.49万元，节余募集资金17,796.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等；以及一笔尚未支付的金额8.73万元的“发行权益性证券直接相关的外部费用”）。综上，募集资金余额实际为17,796.98万元。
（一）募集资金投资项目结项情况
1、江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目该项目总计7台锅炉生产线，2023年已全部达到可使用状态，目前各单元设备均运行正常。
2、年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目该项目已建设完成12条表活生产线，7条纺织专用助剂生产线，均处于稳定生产状态。原项目设计中剩余13条纺织专用助剂生产线因市场原因尚未采购安装。该募投项目剩余募集资金已投入变更后的募投项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。
3、浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目该项目具备年产20万吨高端界面剂的生产能力。项目已于今年5月进入试生产阶段，公司将在试生产期间组织完成建设安全设施验收工作并办理取得相关证件，试生产至目前生产稳定，负荷逐渐提升中。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在保证项目质量的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。
2、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。
3、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。
（三）节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，公司将募集资金投资项目结项后的节余金额17,796.98万元（具体金额以募集资金
专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。
（四）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
三、本次审议履行的程序
本事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。该事项是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经上市公司审计委员会及董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关事项尚需提交股东会审议。公司将节余募集资金永久补充流动资金将避免募集资金闲置，有利于调节公司资金结构，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱星晨王颖
国信证券股份有限公司
年月日