红塔证券：简式权益变动报告书(云投资本)

红塔证券股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称： 红塔证券股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：红塔证券股票代码：601236

信息披露义务人：云南云投资本运营有限公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号科技创新园A35-A16

通讯地址：云南省昆明市人民西路285号云投商务大厦A1座24楼

股份变动性质：协议转让（增加）

签署日期：二〇二三年八月九日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在红塔证券中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动的方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11

第六节 其他重要事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

第八节 信息披露义务人声明 ...... 14

简式权益变动报告书附表 ...... 15

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

截至本报告书签署日，云投资本的基本情况如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，云投资本的董事及主要负责人相关情况如下：

李锦庆

赵斌

段云燕

张浩

陈雪梅

李毅

石巍

张新晖

范君

余靖

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本公司是云投集团2020年6月设立的子公司，为深化云南省属国资国企改革及国有资本布局优化调整，完成云投集团对本公司的相关增资工作，拟通过非公开协议转让的方式，受让云投集团所持有的红塔证券股份有限公司17.33%的股权。

二、未来十二个月股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有权益的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动持股情况

本次权益变动前，云投资本未持有红塔证券股份，云投集团持有红塔证券817,238,839股股份，占红塔证券总股本的17.33%。本次权益变动完成后，云投集团不再直接持有红塔证券股份，云投资本持有红塔证券817,238,839股股份。

二、本次权益变动方式

权益变动方式：非公开协议转让

转让方：云南省投资控股集团有限公司

受让方：云南云投资本运营有限公司

转让的目标公司：红塔证券股份有限公司

转让股份数量：817,238,839股股份

转让股份比例：占上市公司总股本的17.33%

转让股份性质：A 股普通股股票

三、本次权益变动实施的授权和批准情况

截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下:

1.2023年8月7日，云投资本董事会作出决议，同意通过非公开协议方式受让云投集团所持有的红塔证券817,238,839股股份。

2.2023年8月9日，云投集团出具股东决定，同意将云投集团持有的红塔证券817,238,839股股份以非公开协议方式转让予云投资本以完成对其增资。

3.2023年8月7日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于云南省投资控股集团有限公司下属云南云投资本运营有限公司非公开协议增资的批复（云国资产权【2023】104号）》，同意云投集团将所持红塔证券817,238,839股股份，以非公开协议方式增资至云投资本。

4.2023年8月9日云投集团与云投资本签署了《关于红塔证券股份有限公司股份转让协议》。

本次股份转让尚待中国证监会核准云投资本的股东资格并完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

四、本次非公开协议转让涉及的主要内容

云投集团与云投资本于2023年8月9日签署了《关于红塔证券股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）签署主体

甲方：云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”）

乙方：云南云投资本运营有限公司（以下简称“云投资本”）

（二）非公开协议转让的标的股份

本次甲乙双方非公开协议转让的标的股份为甲方云投集团所持有的红塔证券817,238,839股股票，作为对乙方的增资。标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司（以下简称“交易所及中登公司”）完成变更登记至乙方名下之日起，甲方即完成对乙方的标的股份交割及增资工作。

（三）增资转让标的股份价格

本次转让标的股份的价格为：沃克森国际评报字(2023)第1409号《评估报告》确定的股份评估价值6,341,773,390.64元。本次标的股份转让完成后，甲乙双方根据该股份价格对应调整甲方在乙方所持的股权比例。即标的股份转让价款支付方式为甲方取得相应乙方股权。

（四）职工分流安置安排

本次标的股份转让不涉及职工分流安置。

（五）债权债务处理方案

本次标的股份转让不涉及红塔证券的债权、债务以及或有负债的处理，本次标的股份转让完成后，红塔证券的债权、债务及或有负债仍然由红塔证券享有和承担。

（六）股票质押解除

本次甲乙双方非公开协议转让的标的股份中，甲方将其中合计240,508,651股红塔证券股票（以下简称“质押股票”）质押给第三方提供质押担保。甲方承诺将于本次变更登记前解除前述质押股票。

（七）协议生效

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并经有权国有资产监督管理机构审核批准及乙方股东资格获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告签署之日，云投集团所持上市公司股份总数为817,238,839股，占上市公司总股本的17.33%；云投集团所持公司股份中处于质押状态的股份数为240,508,651股，占上市公司总股本的5.10%。除此之外，云投集团在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式受让的标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；

（三）与本次权益变动相关的转让协议；

（四）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书原件；

（五）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：云南云投资本运营有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：云南云投资本运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日