红塔证券：董事会审计委员会议事规则

红塔证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则

(经2016年3月1日公司第五届董事会第十次会议审议通过；经2017年8月15日公司第五届董事会第十六次会议审议通过进行第一次修订；经2019年6月11日公司第六届董事会第十一次会议审议通过进行第二次修订；经2022年7月22日公司第七届董事会第九次会议审议通过进行第三次修订；经2023年12月22

日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过进行第四次修订)

第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司董事会设立审计委员会，制定本规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3名或以上成员组成，成员由董事会从董事会成员中任命，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士，审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

第四条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会成员、召集人由董事长经征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。

审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足成员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责为：

(一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

(二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通和协调；

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

(七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第八条 审计委员会召集人主要行使下列职责：

(一)负责召集并主持审计委员会会议；

(二)向董事会会议报告审计委员会对所审议议案的审核意见和建议；

(三)代表审计委员会向董事会报告主要工作进展情况，并具体提出有关方面配合开展工作的要求；

(四)董事会和委员会授予的其他职责。

第九条 审计委员会的提案需提交董事会审议决定。

第四章 会议通知

第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条 审计委员会会议原则上应于会议召开五日前书面通知全体成员；当发生特殊或紧急情况时，通知时限、方式不受上述规定限制。

第十三条 审计委员会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议的召开方式；

(四)事由及议题；

(五)发出通知的日期。

(六)联系人和联系方式；

(七)会议召集人和主持人。

会议议题和会议通知由审计委员会召集人拟定，并通过公司董事会监事会办公室工作人员送达审计委员会全体成员。

第五章 会议规则

第十四条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权；委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 审计委员会会议由召集人主持。召集人因故无法亲自出席会议，可委托其他成员主持。

第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会成员不得无故缺席委员会会议，连续两次缺席会议，委员会应向董事会报告其不能履职情况，由董事会决定对该委员进行调整。授权委托出席视为出席。

第十七条 审计委员会会议应当采取现场、视频、电话会议或前

述三种相结合的方式召开,但在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会委员签字。

第十八条 公司监事会主席、总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官和董事会秘书可出席审计委员会会议，但不参与表决。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十九条 审计委员会对公司草拟提交的议案进行研究时，有权要求董事会秘书和董事会监事会办公室通知部门负责人到会进行解释说明。必要时可提请董事长协调公司高管人员到会进行说明。

第二十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十一条 审计委员会委员参加会议应充分陈述个人意见，集体审议研究。现场会议应进行会议记录，记录原件须由出席会议的委员签字确认，并交由董事会监事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本规则的规定。

第六章 运行保障第二十三条 董事会监事会办公室为审计委员会配备一名工作人员作为联络员，具体承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第二十七条 审计委员会日常经费，列入公司财务预算予以保障。

第七章 附则

第二十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效。