红塔证券：董事会秘书工作制度
红塔证券股份有限公司董事会秘书工作制度(经2016年3月1日公司第五届董事会第十次会议审议通过；经2017年8月15日公司第五届董事会第十六次会议审议通过进行第一次修订；经2019年3月14日公司第六届董事会第八次会议审议通过进行第二次修订；经2022年7月22日公司第七届董事会第九次会议审议通过进行第三次修订；经2023年12月22
日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过进行第四次修订)
第一章 总则第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的选任及履职等工作，保障董事会秘书依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》的有关规定，制定本工作制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司只允许董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会监事会办公室，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。
第二章 任职条件及任免程序
第五条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书应具备的基本条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券工作3年以上；
(四)具有证券从业资格；
(五)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
(六)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
(七)通过监管机构认可的资质测试。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书或高级管理人员的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，报证券监管部门及上海证券交易所备案并提交有关资料。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(四)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(五)上海证券交易所要求的其他资料。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)本制度第七条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向监管机构报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、监管机构相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向监管机构报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和监管机构要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 董事会秘书应当提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 公司召开总裁办公议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书出席或列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。