广汽集团：2022年年度股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.

（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年

目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案一：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 4

议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案四：关于2022年度财务报告的议案 ...... 7

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案六：关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 9

议案七：关于聘任2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 10议案八：关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 11议案九：关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案 ...... 13

附：广汽集团独立董事 2022年度述职报告 ...... 15

会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2022年年度股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2023年5月24日9:30-10:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

会议议程

现场会议时间：2023年5月24日（星期三）上午10:30开始A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：香港港湾道1号君悦酒店君悦厅三及四主持人：董事长曾庆洪先生主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

1、关于2022年年度报告及摘要的议案

2、关于2022年度董事会工作报告的议案

3、关于2022年度监事会工作报告的议案

4、关于2022年度财务报告的议案

5、关于2022年度利润分配方案的议案

6、关于聘任2023年度审计机构的议案

7、关于聘任2023年度内部控制审计机构的议案

8、关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

9、关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案

四、听取2022年度独立董事述职报告

五、股东投票表决、股东提问及回答

六、大会休会（统计现场投票结果）

七、宣布会议现场表决结果及会议决议

八、律师宣读见证意见

九、会议结束

议案一：关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司2022年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第36次会议及第六届监事会第12次会议审议通过，2022年年度报告全文及摘要已于2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。以上，请股东大会审议。

议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2022年度董事会工作报告》（详情参见本公司2022年年度报告第二、三、

四、七节等），2022年年度报告已于2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第36次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2022年度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司2022年年度报告之第五节“监事会报告”），2022年年度报告已于2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经第六届监事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案四：关于2022年度财务报告的议案

各位股东：

公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务所依据香港会计准则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司2022年年度报告第十一节“财务报告”部分。2022年年度报告、业绩公告（H股）已分别于2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第36次会议及第六届监事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派发 2022年度末期现金股息为人民币0.18元/股（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2022年度利润分配实施公告。

本议案已经公司第六届董事会第36次会议及第六届监事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案六：关于聘任2023年度审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计费用为97万元人民币；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用为310万元人民币。本议案已经公司第六届董事会第38次会议及第六届监事会第13次会议审议通过。以上，请股东大会审议。

议案七：关于聘任2023年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内部控制审计机构，费用为40万元人民币。本议案已经公司第六届董事会第38次会议及第六届监事会第13次会议审议通过。以上，请股东大会审议。

议案八：关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司于2017年11月向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(下称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币约1,500,000万元，扣除承销及保荐费用人民币约8,250万元后，实际募集资金净额为人民币约1,491,750万元。

根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于新能源与前瞻技术项目、工厂与车型项目、关键零部件项目建设。

单位：万元

新能源与前瞻技术项目

工厂与车型

项目

7.3

7.4

7.5

7.7

7.8

合计

截至2022年12月31日止，研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目都已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用募集资金共288,683.90万元，节余募集资金共61,316.10万元，利息收入净额共28,927.40万元，结存共90,243.50万元。现公司拟将该节余募集资金永久性补充流动资金。本议案已经公司第六届董事会第36次会议及第六届监事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案九：关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案

各位股东：

一、背景

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》规定，“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。”因公司董事、高级管理人员存在兼任广汽丰田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司及广汽汇理汽车金融有限公司等合营及联营企业董事、高管的情形，公司全资子公司广州汽车集团财务有限公司与该部分合营、联营企业的存贷业务属于上述规则下的关联交易，需按规则履行关联交易决策程序及按规定签署相关金融服务协议。

二、关联交易基本情况

根据统计， 2023年广州汽车集团财务有限公司拟参考市场利率，为广汽丰田汽车有限公司（含其全资子公司广汽丰田汽车销售有限公司）、广汽本田汽车有限公司（含其全资子公司广汽本田汽车销售有限公司）、广汽三菱汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、五羊-本田摩托（广州）有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司、广汽丰田发动机有限公司、上海日野发动机有限公司提供存、贷款金融服务，并按规定签署相关金融服务协议，其中日均存款余额合计不超过56.6

亿元人民币，年度授信额度合计不超过110.50亿元人民币。

三、交易的目的和对公司影响

根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强内部资金集中管理和提高资金使用效率，广州汽车集团财务有限公司拟为上述相关企业提供存贷款金融服务，存贷款利率参照市场利率执行；通过本次交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第六届董事会第36次会议及第六届监事会12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

附：广汽集团独立董事 2022年度述职报告

按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。

独立董事 2022年度述职报告全文已于 2023年 3 月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。