广汽集团：关于广汽三菱重组的关联交易公告

广州汽车集团股份有限公司关于广汽三菱重组的关联交易公告

重要内容提示：

? 经股东各方协商一致，拟对广汽三菱、广三销售公司实施股权调整等重

组事项，主要包括三方股东共同向广汽三菱及广三销售公司增加投入用于清偿债务，其中公司投入不超过其他两方股东投入总额；随后公司以1元对价受让广汽三菱、广三销售公司部分股权

? 公司受让广汽三菱50%股权后，将利用其现有核心资产，用于子公司广汽埃安的产能扩充，解决产能瓶颈

? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组事项，无需股东大会审议；过去12个月公司与广汽三菱发生的关联交易金额约13.01亿元，占最近一期经审计净资产1.15%

? 本次交易相关事项尚需申报经营者集中审查；受行业竞争激烈等因素

影响，重组后的经营计划和业务开展也可能面临超出预期的风险，无法全面达成预期目标，请投资者注意投资风险

一、关联交易概述

为改善广汽三菱汽车有限公司（下称“广汽三菱”）的经营现状，更好地盘活和利用现有产能和资产，经股东各方协商一致，拟结合基准日的审计评估和清产核资情况，对广汽三菱及其全资子公司广汽三菱汽车销售有限公司（下称“广三销售公司”）实施股权调整等。本次交易主要为：

（1）股东方经协商一致，拟根据清产核资审计、资产评估及与债权人已达

成的债务清偿方案为基础，共同向广汽三菱（含广三销售公司）增加投入货币资金用于目标公司清偿现有部分债务（含经销商、供应商等补偿），其中本公司投入不超过15.77亿元，另外两方股东合计投入不少于本公司所增加投入金额；

（2）本公司分别以1元对价受让三菱自动车工业株式会社（下称“三菱汽车”）、三菱商事株式会社（下称“三菱商事”）持有的广汽三菱30%、20%股权，受让完成后广汽三菱将成为公司全资子公司；

（3）广汽三菱拟将评估值约为4.42亿元（含税）的可利用设备等出售给公司控股子公司广汽埃安新能源汽车股份有限公司（下称“广汽埃安”），将评估值约为17.80亿元的土地、厂房以拟约1.3亿元/年的租金出租给广汽埃安；

（4）广汽三菱将广三销售公司50%股权、30%股权、20%股权分别以1元对价出让给本公司、三菱汽车、三菱商事；同时为保证日常经营资金的需要，三方股东拟在完成受让后向该广三销售公司增资4.5亿元，其中本公司增资2.25亿元。

本次交易构成关联交易，过去12个月公司与广汽三菱发生的关联交易金额约13.01亿元，占最近一期经审计净资产1.15%。本次交易已经公司第六届董事会第50次会议审议批准，独立董事已事前认可本次交易并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

二、关联方及关联交易标的基本情况

（一）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，因公司副总经理江秀云女士兼任广汽三菱及广三销售公司董事，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联交易标的基本情况

1、广汽三菱

广汽三菱为本公司与三菱汽车、三菱商事以50:30:20的股比共同投资设立的合营企业，主要从事汽车及汽车零件的研究开发、生产、销售并提供相应的售后、咨询和技术服务等业务。

截至2022年12月31日，广汽三菱经审计总资产为61.22亿元、总负债为

49.59亿元、净资产为11.63亿元，2022年度营业收入为41.30亿元、利润总额

为-13.49亿元；截至2023年3月31日，经审计总资产为41.98亿元、总负债为56.13亿元、净资产为-14.14亿元。

2、广三销售公司

广三销售公司为广汽三菱全资子公司，主要从事汽车、汽车零配件、汽车用品、汽车内饰用品、新能源汽车零配件的销售；汽车相关技术咨询服务等。

截至2022年12月31日，广三销售公司经审计总资产为6.11亿元、总负债为17.04亿元、净资产为-10.93亿元，2022年度营业收入为42.31亿元、利润总额为-6.17亿元；截至2023年3月31日，经审计总资产为4.96亿元、总负债为17.17亿元、净资产为-12.21亿元。

三、交易标的评估、定价情况

1、广汽三菱

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第VYGQZ0508号评估报告，经资产基础法评估，以2023年3月31日为基准日，广汽三菱总资产为41.98亿元，评估值为46.24亿元；负债总计为56.13亿元，评估值为52.92亿元；净资产为-14.14亿元，评估值为-6.69亿元。

2、广三销售公司

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第VYGQZ0505号评估报告，经资产基础法评估，以2023年3月31日为基准日，广三销售公司总资产为4.96亿元，评估值为4.96亿元；负债总计为17.17亿元，评估值为

17.17亿元；净资产为-12.21亿元，评估值为-12.21亿元。

根据清产核资专项审计报告、资产评估报告、广汽三菱及广三销售公司与债权人已达成的债务清理方案，截至评估基准日，股东方确认广汽三菱合并口径总资产为42.59亿元，合并口径总负债为82.28亿元。

为最大限度盘活和利用广汽三菱资产和产能，全体股东协商一致，拟以上述广汽三菱、广三销售公司资产债务价值为基础，并综合考虑评估基准日至股权交割日期间损益等因素影响后，共同向广汽三菱（含广三销售公司）增加投入货币资金用于其清偿现有债务（含经销商、供应商等补偿）。

四、关联交易协议的主要内容

1、三方股东经协商一致约定，共同向广汽三菱、广三销售公司增加现金投入，用于清偿现有债务；其中本公司增加投入不超过15.77亿元，另外两方股东增加投入不少于本公司增加投入金额，使广汽三菱、广三销售公司资产总额与负债总额基本持平；

2、三方股东完成增加投入，协助广汽三菱、广三销售公司完成清偿现阶段部分债务后，公司将分别以1元对价受让三菱汽车、三菱商事持有的广汽三菱30%、20%股权；

3、三方股东经协商一致约定，为使广汽埃安尽早盘活和利用广汽三菱资产和产能，快速实现产能扩充，同意将含税评估值约为4.42亿元（账面值5.95亿元）的可利用设备等资产出售给广汽埃安，同意将评估值约为17.80亿元（账面值14.50亿元）的土地、厂房以1.3亿元/年的租金出租给广汽埃安；

4、三方股东经协商一致约定，为保障消费者合法权益，为消费者持续提供优质售后服务，同意分别以1元对价受让广三销售公司50%、30%、20%股权，完成受让后本公司持有50%股权；三方股东同时约定，在完成上述股权受让后将向该公司增资4.5亿元，用于广三销售公司日常运营，其中本公司增资2.25亿元；

5、三方股东经协商一致约定，本次重组相关协议签署后至交割完成前所造成的期间损益，由股东方按原股比承担。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次对广汽三菱进行重组，可最大限度盘活及利用广汽三菱核心资产，解决广汽埃安产能瓶颈，节省新建工厂时间及投资成本，抓住新能源汽车发展的市场机遇，促进自主品牌新能源汽车持续稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益；同时也能充分体现全体股东积极履行社会责任，避免广汽三菱解散清算，保障消费者权益及协助员工再就业。

六、本次关联交易需履行的审批程序

因本公司副总经理江秀云女士员兼任广汽三菱及广三销售公司董事，本公司向广汽三菱增加投入及受让广三销售公司股权等重组事项，属于上海证券交易所规则下的关联交易；本次事项已经公司第六届董事会第50次会议审议通过，并

经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议。

七、风险提示

本次重组完成后，广汽三菱将成为公司全资子公司并用于自主品牌新能源汽车的生产，受行业竞争激烈等因素影响，重组后的经营计划和业务开展可能面临超出预期的风险，无法全面达成预期目标。公司将加强统筹协调、综合施策，积极应对新能源汽车行业发展迅速和竞争激烈的影响，努力实现重组预期目标；此外，本次受让标的股权相关事项还需申报经营者集中审查等，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2023年10月24日