广汽集团：中金公司关于广汽集团变更部分募集资金用途的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司

变更部分募集资金用途的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“公司”）2017年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对广汽集团变更募集资金投资项目的事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。

上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。

（二）原募集资金投资计划

根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中广汽自主品牌新疆项目（原项目）拟使用募集资金80,000万元。

单位：万元

二、本次拟变更项目的基本情况和变更原因

（一）拟变更募投项目的基本情况概述

原项目“广汽自主品牌新疆项目”实施主体为广汽乘用车有限公司（前称为：

广州汽车集团乘用车有限公司，下称“广汽乘用车”），项目总投资108,695万元。项目建设地点为乌鲁木齐市经济技术开发区，建设规模为5万辆/年产能，建设内容为建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施，具体分两阶段实施。第一阶段进行总装联合厂房及相关设施的建设，拟使用募集资金

28,135万元；第二阶段进行焊装车间、涂装车间及配套设施建设，形成完备的生产线，拟使用募集资金51,865万元，两阶段完成后，达到5万辆/年的生产规模。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2023年12月31日，原项目已完成第一阶段，即总装联合厂房及相关设施的建设，实际使用募集资金22,782.95万元，达到一阶段预期目标。具体募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注： 节余募集资金具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

（三）拟变更原募投项目的原因

原募投项目系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行投资，已完成第一阶段投资，第二阶段投资原定根据市场销量情况滚动实施。因近几年汽车行业整体增速放缓，且行业内部竞争加剧，公司汽车销量增速不及预期，在公司整体产能相对充足的情况下，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，原计划推进的第二阶段产能扩张投资暂缓推进。公司后续将结合产业链整体布局，以及销量增长情况，继续推进方案论证，后续将使用自有资金稳步实施项目建设。

三、新项目的具体内容

（一）“广汽自主品牌车型项目”基本情况

项目概况

投入模夹检具等专用设备并改造部分通用设备，实现共线生产。项目实施主体

项目实施地点

项目投资金额

项目建设周期

（二）项目必要性及可行性分析

1、项目的必要性

新能源汽车是顺应时代发展和技术进步的主要趋势，插混路线是2023年增长最快的细分市场。目前B级轿车销量、增速以及市场份额不断提高。自主品牌借助新能源化转型在B级轿车市场取得突破，2022年在B级轿车市场销量占比已达28%。自主品牌B级轿车新能源渗透率达到62%，其中PHEV占比16%，且其份额仍在持续高速增长中。此外，预计2025年SUV市场容量将达到1,236万（占比51%），超越轿车占据最大细分市场，容量有望继续突破。公司已明确将“坚定不移实施战略转型，聚焦‘XEV+ICV’双核驱动发展战略”，本次拟变更为募投项目的A66、T68车型项目即是基于全新Y78平台按节能车方向进行打造的中高级轿车及大五座SUV。通过新能源路线，从产品力和用户体验上实现对现有竞品车型的超越，提振自主品牌轿车及SUV销量。

2、项目的可行性

基于全球化平台开发的现有产品受到认可，产业链整合夯实产品基础。公司基于GPMA全球化平台进行混动产品开发，已有3款混动产品（E9/E8/ES9）于2023年顺利投产，并获得市场认可。A66/T68车型在既有产品基础上基于Y78架构全新开发，进一步提升产品竞争力，市场预期较好。广汽研究院凭借多年来

在自主研发领域的积累，能为产品研发赋能。且公司已加快布局混动相关的电机、电控自研及生产线，计划在A66/T68车型搭载，能进一步提升产品成本竞争力及供应保障能力。

（三）新项目的实施风险

当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信、人工智能等领域加速融合，推动汽车产品形态、消费结构发生深刻变革。由于项目从论证到实施、再到产品推出需要一定的时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，募投项目存在新产品性能不达预期，得不到应用领域和客户认可的风险。

（四）募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

四、履行的相关审议程序及意见

（一） 董事会意见

公司于2024年3月28日召开第六届董事会第60次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：经审查，公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金利用效率。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三） 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，待股东大会审议通过。本次将部分募投项目变更并将项目对应的节余募集资金用于新项目的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项无异议。