广汽集团：2024年年度股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.

（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 4

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案四：关于2024年度财务报告的议案 ...... 7

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案六：关于聘任2025年度审计机构的议案 ...... 9

议案七：关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案 ...... 10

议案八：关于与关联方发生金融业务的关联交易议案 ...... 11

附：广汽集团独立董事 2024年度述职报告 ...... 15

会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2024年年度股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年5月23日9:30-10:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

会议议程现场会议时间：2025年5月23日（星期五）10:00开始A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：广州市番禺区金山大道东668号T2栋101会议室主持人：董事长冯兴亚先生主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

1、关于2024年年度报告及摘要的议案

2、关于2024年度董事会工作报告的议案

3、关于2024年度监事会工作报告的议案

4、关于2024年度财务报告的议案

5、关于2024年度利润分配方案的议案

6、关于聘任2025年度审计机构的议案

7、关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案

8、关于与关联方发生金融业务的关联交易议案

四、听取2024年度独立董事述职报告

五、股东投票表决、股东提问及回答

六、大会休会（统计现场投票结果）

七、宣布会议现场表决结果及会议决议

八、律师宣读见证意见

九、会议结束

议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司2024年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第84次会议及第六届监事会第26次会议审议通过，2024年年度报告（A、H）已分别于2025年3月28日、2025年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2024年度董事会工作报告》（详情参见本公司2024年年度报告第二、三、

四、五、八节等），2024年年度报告已于2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第84次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2024年度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司2024年年度报告之第六节“监事会报告”），2024年年度报告已于2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。本报告已经第六届监事会第26次会议审议通过。以上，请股东大会审议。

议案四：关于2024年度财务报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、毕马威会计师事务所依据香港会计准则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司2024年年度报告第十二节“财务报告”部分。2024年年度报告、业绩公告（H股）及H股年度报告已分别于2025年3月28日、2025年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第84次会议及第六届监事会第26次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派发2024年度末期现金股息为人民币0.02元/股（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2024年度利润分配实施公告。

本议案已经公司第六届董事会第84次会议及第六届监事会第26次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案六：关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计费用为102万元人民币；聘任毕马威会计师事务所为公司2025年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用为310万元人民币。

本议案已经公司第七届董事会第3次会议和第六届监事会第27次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案七：关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，费用为40万元人民币。

本议案已经公司第七届董事会第3次会议和第六届监事会第27次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

议案八：关于与关联方发生金融业务的关联交易议案

各位股东：

一、背景

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》规定，因公司高管人员存在兼任广汽丰田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司及广州广汽汇理融资租赁有限公司等合营及联营企业董事的情形，公司全资子公司广州汽车集团财务有限公司（简称“广汽财务公司”）与该部分合营、联营企业的存贷业务，及全资子公司广汽商贸有限公司各销售子公司（简称“广汽商贸”）向部分合营企业申请年度授信属于上述规则下的关联交易，需按规则履行关联交易决策程序及按规定签署相关金融服务协议。

二、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易已履行的审议程序

经公司于3月28日召开的第六届董事会第84次会议审议通过，同意广汽财务公司向本公司部分合营、联营企业吸收存款日均不超过88亿元、提供年度授信不超过126亿元的金融服务（各合营、联营企业可以根据实际经营需要在总额度内进行调剂）；同意广汽商贸根据经营计划，向部分合营企业申请不超过30亿元授信，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、日均存款余额

单位：亿元

2、年度授信

单位：亿元

预计金额与实际金额有一定差异，主要是2024年度公司汽车销量下滑，关联企业对应的汽车销售、配套服务等业务受影响，较年初计划有所下降。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、日均存款余额

单位：亿元

2、年度授信

单位：亿元

本次预计金额与上年实际发生金额存在一定差异，主要是因为本年度公司将加快转型升级，全力推动经营业绩企稳回升，同时进一步提高成员企业资金归集和资金使用效率并为各企业保持一定灵活性，综合导致本年预计金额与上年实际有一定差异。

三、关联人介绍和关联关系

1、广汽本田汽车有限公司

注册资本：54,100万美元，法定代表人：高锐，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

2、广汽本田汽车销售有限公司

注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：高锐，主营业务：

汽车销售；为公司合营企业广汽本田汽车有限公司全资子公司。

3、广汽丰田汽车有限公司

注册资本：133,389.61万美元，法定代表人：閤先庆，主营业务：

汽车制造与销售等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

4、广汽丰田汽车销售有限公司

注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：閤先庆，主营业务：

汽车销售；为公司合营企业广汽丰田汽车有限公司全资子公司。

5、广汽汇理汽车金融有限公司

注册资本：410,000万元人民币，法定代表人：郁俊，主营业务：

汽车金融业务等；为本公司与东方汇理个人金融股份有限公司分别持有50%股权的合营企业。

6、五羊-本田摩托（广州）有限公司

注册资本：4,900万美元，法定代表人：高锐，主营业务：摩托车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

7、广汽丰田发动机有限公司

注册资本：67,094万美元，法定代表人：大堀充则，主营业务：

汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的联营企业，公司持有30%股权。

8、广州广汽汇理融资租赁有限公司

注册资本：340,000万元，法定代表人：郁俊，主营业务：汽车租赁；通用机械设备销售；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；担保服务（融资性担保除外）；机械设备租赁；二手车销售；通用机械设备零售；空中运输设备租赁服务；汽车销售等；为本公司与东方汇理个人金融股份有限公司分别持有50%股权的合营企业。

广州广汽汇理融资租赁有限公司于2024年实施了增资扩股，自

2025年1月起，由控股子公司变更为合营公司。因公司高级管理人员兼任上述合营、联营企业董事的情形，广汽财务公司与上述合营、联营企业的存、贷业务及广汽商贸与广汽汇理汽车金融有限公司、广州广汽汇理融资租赁有限公司的授信业务属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

四、关联交易的主要内容

根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强公司内部资金集中管理和提高资金使用效率，参照市场利率水平，子公司广汽财务公司拟吸收上述企业日均不超过88亿元人民币存款，并提供不超过126亿元人民币的授信额度（含保函）；同时为满足日常经营需要，促进公司汽车销量的提升，广汽商贸向广汽汇理汽车金融有限公司、广州广汽汇理融资租赁有限公司申请不超过30亿元年度授信。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司通过实施上述交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会第84次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

附：广汽集团独立董事 2024年度述职报告按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。独立董事2024年度述职报告全文已于2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。