R庞大1：关于收到行政处罚事先告知书的公告
证券代码：400171 证券简称：R庞大1 主办券商：太平洋证券
庞大汽贸集团股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、立案调查基本情况
2023年05月26日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0162023008号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。详见于2023年5月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-071）。
2023年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字〔2023〕12号）。
二、《行政处罚事先告知书》内容
庞大汽贸集团股份有限公司：
庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称庞大集团或公司)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你公司享有的相关权利予以告知。
经查明，庞大集团在上市期间涉嫌违法的事实如下：
一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2022年4月14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》((2022)京74民初823号)，涉案金额15.73亿元。2022年9月9日，公司收到《北京市第二中级人民法院应诉通知书》((2022)京02民初154号)，涉案金额5.46亿元。2022年11月8日，公司收到唐山仲裁委员会发来的《仲裁通知书》((2022)唐仲裁字第229号)，涉案金额7.47亿元。
上述重大诉讼、仲裁事项,公司均未及时披露，直至2023年1月21日才通过《关于部分诉讼案件进展的公告》(公告编号:2023-008)披露相关信息。
二、公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏
2022年4月14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》((2022)京74民初823号)，涉案金额15.73亿元。公司2022年8月26日披露的2022年半年度报告未披露该重大诉讼。
三、公司披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载
2019年至2022年间，庞大集团通过债务重组、股权转让，虚增或虚减相关年度利润总额，导致公开披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
(一)虚增债务重组收益
2019年9月，庞大集团进入重整程序。2019年12月9日，法院裁定准予《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》执行。2019年12月30日,法院裁定重整计划执行完毕。2019年末，庞大集团在不符合债转股条件的情况下，对部分债务进行债转股处理，导致相关年度报告存在虚假记载。具体如下:
1.对信达一汽商业保理有限公司(以下简称信达一汽)债务的处理情况
庞大集团重整前，其实际控制的企业因保理融资等业务对信达一汽负债10.16亿元。2019年末，在上述债务不符合债转股条件的情况下，庞大集团对其进行债转股处理，合计确认投资收益7.75亿元。同时，未确认上述债务2019年至2022年的利息费用。
上述行为，不符合《企业会计准则-基本准则(2014年修正)》第十二条、《企业会计准则第12号-债务重组(2019年修订)》第十一条规定，导致庞大集团2019年度至2022年度分别虚增利润总额8.01亿元、0.67亿元、0.43亿元、0.27亿元，相关年度报告存在虚假记载。
2.对5家金融机构债务的处理情况
庞大集团重整前，其实际控制的企业吉林市中冀汽车销售有限公司(以下简称吉林斯巴鲁)对吉林柳河农村商业银行股份有限公司(以下简称柳河农商行)负债
0.52亿元，沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司、辽宁庞大华明汽车销售服务有限公司和沈阳庞大华通汽车贸易有限公司(以下简称沈阳和泰等公司)对上海浦东发
展银行股份有限公司沈阳分行(以下简称浦发银行)负债0.13亿元，营口安顺汽车销售服务有限公司对营口银行股份有限公司平安支行负债0.36亿元，烟台中冀汽车销售有限公司对中国银行股份有限公司烟台分行负债0.15亿元，天津庞大豪庭汽车销售有限公司(以下简称天津豪庭)对中国银行股份有限公司天津北辰支行(以下简称北辰支行)负债0.05亿元。庞大集团为上述债务提供担保。2019年末，庞大集团在上述债务不符合债转股条件的情况下，分别将上述债务中的0.39亿元、
0.12亿元、0.35亿元、0.14亿元、0.05亿元债务做债转股处理，并分别确认投资收益0.30亿元、0.09亿元、0.27亿元、0.11亿元、0.04亿元。同时，未计提上述债务2019年至2022年的利息费用。
2022年，庞大集团在未更正前述账务处理的情况下，依据法院关于吉林斯巴鲁需向柳河农商行履行偿债义务的二审判决、沈阳和泰等公司需向浦发银行履行偿债义务的二审判决以及天津豪庭需向北辰支行履行偿债义务的二审判决，分别确认预计负债0.03亿元、0.12亿元、0.06亿元。上述行为，不符合《企业会计准则-基本准则(2014年修正)》第十二条、《企业会计准则第12号-债务重组(2019年修订)》第十一条和《企业会计准则第13号-或有事项》第二条的规定，导致庞大集团2019年度至2022年度分别虚增利润总额0.85亿元、0.15亿元、0.21亿元、0.03亿元，相关年度报告存在虚假记载。
3.对廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称廊坊京御)债务的处理情况
2019年3月，庞大集团形成对廊坊京御的债务2.29亿元，庞大集团子公司廊坊市庞大冀龙汽车销售有限公司(以下简称冀龙公司)承担连带责任。2019年4月，廊坊京御向法院提起诉讼，要求庞大集团返还2.29亿元及利息，冀龙公司承担连带责任。庭审过程中廊坊京御变更诉讼请求，要求冀龙公司支付2.29亿元及利息。2019年9月，廊坊京御向庞大集团管理人申报债权2.35亿元，管理人将该项债权作为暂缓确认债权。2019年12月18日，廊坊京御向庞大集团管理人撤回债权申报。2019年12月26日，法院一审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。2019年末，庞大集团在法院已经作出一审判决，且不符合债转股条件的情况下，对2.35亿元债务进行债转股处理，并确认投资收益1.79亿元。2020年5月，法院二审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。
2022年11月，经法院调解，廊坊京御、庞大集团、冀龙公司和吉林省汉普松
科技有限公司(以下简称汉普科技)签订和解协议，由汉普科技向廊坊京御支付人民币1.15亿元，收购法院二审判决认定的廊坊京御对冀龙公司债权。截至2022年12月31日，汉普科技未按约定向廊坊京御支付款项。据此，庞大集团于当年确认预计负债1.15亿元。
上述行为，不符合《企业会计准则-基本准则(2014年修正)》第十二条、《企业会计准则第12号-债务重组(2019年修订)》第十一条和《企业会计准则第13号-或有事项》第二条的规定，导致庞大集团虚增2019年度利润总额1.79亿元，虚减2022年度利润总额1.15亿元，相关年度报告存在虚假记载。
4.对山重融资租赁有限公司(以下简称山重租赁)债务的处理情况
2021年11月，法院二审判决庞大集团子公司天津市冀东汽车贸易有限公司向山重租赁支付回购价款534.28万元及按日万分之三标准计算的违约金、律师费，庞大集团对上述债务承担连带清偿责任。但直至2022年，庞大集团才据此确认预计负债875.87万元。
上述行为，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，导致庞大集团虚增2021年度利润总额726.93万元，虚减2022年度利润总额875.87万元，相关年度报告存在虚假记载。
(二)虚增股权转让收益
1.转让庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司(以下简称自贡汽车)股权事项
2021年6月，庞大集团及子公司衡水东盛汽车贸易有限公司(以下简称东盛汽车)与长春市然然商贸有限公司(以下简称长春然然)签署《股权转让协议》，约定庞大集团及东盛汽车向长春然然转让自贡汽车100%股权，转让价款2.7亿元。2021年6月、2021年12月、2022年4月，长春然然向庞大集团先后转账支付0.1亿元、1.277亿元、1.323亿元，共计2.7亿元，但其中2.6亿元实质为庞大集团自有资金，庞大集团实质上仅取得0.1亿元的股权转让价款。期间，庞大集团与长春然然于2021年12月办理了自贡汽车的股权变更登记，但长春然然未对自贡汽车实施有效管理，自贡汽车仍由庞大集团实际控制。庞大集团基于上述事项将自贡汽车移出 2021 年度、2022年度财务报表合并范围，并于2021年确认投资收益1.76亿元。
2.转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司(以下简称北京巴博斯)、保定
冀东兴重型汽车销售有限公司(以下简称保定冀东兴)股权事项2021年12月，庞大集团与吉林省中辰实业发展有限公司(以下简称吉林中辰)签署《股权转让协议》，约定庞大集团向吉林中辰出售北京巴博斯、保定冀东兴100%股权，股权转让款合计1.86亿元，同时约定北京巴博斯、保定冀东兴所欠庞大集团的13.19亿元款项，由吉林中辰或北京巴博斯、保定冀东兴在5年内向庞大集团清偿。2021年12月24日，吉林中辰向庞大集团转账1.86亿元。经查，该
1.86亿元款项为吉林中辰应庞大集团时任董事长黄继宏要求，由黄继宏安排庞大集团关联方江苏深商控股集团有限公司出资并经吉林中辰账户转账给庞大集团。2021年12月27日、28日，庞大集团与吉林中辰分别办理了北京巴博斯、保定冀东兴的股权变更登记，但吉林中辰未对北京巴博斯、保定冀东兴实施有效管理，北京巴博斯、保定冀东兴仍由庞大集团实际控制。庞大集团基于上述事项将北京巴博斯、保定冀东兴移出2021年度、2022年度财务报表合并范围，并在2021年确认投资收益7.07亿元，形成长期应收款13.22亿元。2021年，庞大集团对13.22亿元长期应收款进行折现处理，冲减投资收益1.71亿元。2022年，庞大集团因该股权转让事项冲减当期财务费用0.46亿元，对13.22亿元长期应收款计提信用减值损失2.87亿元。
庞大集团的上述行为，不符合《企业会计准则-基本准则(2014年修正)》第二十条、第二十一条、第二十二条，《企业会计准则第20号-企业合并》第九条，《企业会计准则第33号-合并财务报表(2014年修订)》第七条、第八条、第十六条规定，导致庞大集团虚增2021年度利润总额7.12亿元,虚减2022年度利润总额2.41亿元,公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载。上述违法事实，有询问笔录、划款凭证、公司公告等证据证明。庞大集团未按规定披露重大诉讼、仲裁事项的行为，违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。庞大集团披露的2022年半年度报告存在重大遗漏、2019年至2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
(一)对庞大汽贸集团股份有限公司未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，依据
《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对庞大汽贸集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以70万元罚款；
(二)对庞大汽贸集团股份有限公司披露的定期报告存在虚假记载、重大遗漏事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对庞大汽贸集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款。综合上述两项，对庞大汽贸集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以670万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你公司实施的行政处罚，你公司享有陈述、申辩、要求听证的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你公司在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
以上为河北证监局下发的《行政处罚事先告知书》全文。
河北证监局陆续向公司原董事长、原总经理、原财务总监、原董事会秘书、原审计委员会主要成员共8人送达行政处罚预先告知书。
三、对公司的影响及风险提示
最终处罚结果以河北证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 公司的信息披露将在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)刊登，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，投资者应充分了解股票市场风险及公司在公告中披露的风险因素，审慎决策、理性投资，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年12月22日