R庞大1：关于收到《民事裁定书》暨仲裁案件的进展公告

主办券商:太平洋证券

庞大汽贸集团股份有限公司 关于收到《民事裁定书》暨仲裁案件的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处阶段:诉讼阶段

公司所处的当事人地位:仲裁案被申请人

涉案金额:644,089,488.19元及违约金、律师费、仲裁费、诉讼费用

对公司的影响:可能会对公司利润及净资产造成重大不利影响,最终影响金额以公 司年度审计结果为准。

2026年7月1日,庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称"公司")收到唐山 市中级人民法院送达的(2024)冀02民特115号之一《民事裁定书》,现将案件进 展公告如下:

一、《民事裁定书》内容

申请人庞大汽贸集团股份有限公司与被申请人唐山市冀东物贸集团有限责任公 司申请撤销仲裁裁决一案,唐山市中级人民法院于2024年10月28日立案后进行 了审查。现已审查终结。依照《中华人民共和国仲裁法》第七十三条规定,裁定如 下:驳回庞大汽贸集团股份有限公司的申请。

《民事裁定书》具体内容详见附件。

二、仲裁案件基本情况

公司与唐山市冀东物贸集团有限责任公司因合同纠纷引发仲裁1起,唐山仲裁 委员会出具了(2022)唐仲裁字第229号《裁决书》。具体内容详见公司于2024年 10月22日披露的《关于收到<裁决书>暨件裁案件的进展公告<公告编号:2024026)》。

公司收到《裁决书》后迅速委托律师向唐山市中级人民法院提出撤销仲裁裁决 的申请,唐山市中级人民法院已立案受理。具体内容详见公司于2024年10月30

日披露的《关于收到<案件受理通知书>暨件裁案件的进展公告《公告编号:2024029)》。

本案已于2024年12月04日15时00分在河北省唐山市中级人民法院第三十 三审判庭开庭审理。具体内容详见公司于2024年12月2日披露的《关于仲裁案件 的进展公告(公告编号:2024-031)》。

唐山市中级人民法院根据唐山仲裁委员会作出的(2022)唐仲裁字第229号 《裁决书》对公司采取了执行措施,执行案号为(2024)冀02执12397号。根据 唐山市中级人民法院出具的《执行裁定书》(2024)冀02执12397号之一至六,唐 山市中级人民法裁定冻结公司21项资产。公司已就上述《执行裁定书》委托律师 向唐山市中级人民法院提出不予执行的申请。唐山市中级人民法已出具《执行裁定 书》(2024)冀02执12397号之七,裁定中止唐山仲裁委员会(2022)唐仲裁字第 229号裁决书的执行。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《关于部分诉 讼案件进展的公告(公告编号:2025-014)》。

2026年6月10日,公司收到唐山市中级人民法院送达的(2024)冀02执 12397号之八至十九《执行裁定书》,唐山市中级人民法院裁定冻结公司15项资产。 具体内容详见公司于2026年6月11日披露的《关于收到<执行裁定书>暨仲裁案件 的进展公告(公告编号:2026-011)》。

三、对公司的影响

公司将全力寻求各种司法措施,采取法律手段维护公司合法权益,并将根据诉 讼进展情况及时履行信息披露义务。本案可能会对公司利润及净资产造成重大不利 影响,最终影响金额以公司年度审计结果为准。敬请投资者注意投资风险

特此公告。

团股份 有

庞大汽贸集团股份有 福

2026年7 是 重 云

河北省唐山市中级人民法院 民事裁定书

(2024)冀02民特115号之一

申请人:庞大汽贸集团股份有限公司,住所地:吉林省长春 市汽车开发区西湖大路以西长春车城万达广场A2组团一期 A2-4#楼2401号,统一社会信用代码:91130200746886581K。

法定代表人:程争志,该公司董事长。

委托诉讼代理人:田金明,男,1972年5月6日出生,汉 族,该公司员工,住庞大汽贸集团股份有限公司宿舍。

委托诉讼代理人:李晓艳,北京市华让律师事务所律师。

被申请人:唐山市冀东物贸集团有限责任公司,住所地:河 北省唐山市滦州市火车站东一公里处,统一社会信用代码: 91130223745429039U。

法定代表人:贾乐平,该公司董事长。

委托诉讼代理人:王钰泷,河北仲浩律师事务所律师。

委托诉讼代理人:孙婧,河北杜航律师事务所律师。

申请人庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称"庞大集团") 与被申请人唐山市冀东物贸集团有限责任公司(以下简称"冀东 物贸公司")申请撤销仲裁裁决一案,本院于2024年10月28 日立案后进行了审查。现已审查终结。

庞大汽贸集团股份有限公司称,1.请求依法撒销唐山仲裁委 员会的(2022)唐仲裁字第229号裁决书;2.申请费由被申请人 承担。事实和理由:一、裁决的事项不属于仲裁协议的范围,仲

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裁庭将属于案外人的债权、债务裁决由申请人承担,没有任何法 律和事实依据,也和生效的判决书相违背,严重超裁。1.只有合 同当事人才能享有合同权利,承担合同义务,这是合同相对性原 则的基本法理。《协议书》列出的债权、债务,大部分都是案外 人而非本案双方当事人,约定的甲方、乙方,也是包括了甲方、 乙方分公司、子公司的概括性指代。但协议书只有双方签字,没 有经过原债权、债务关系当事人的认可。原债权、债务当事人未 参与本案仲裁,仲裁庭只能就属于庞大集团和冀东物贸公司的债 权债务进行处理;无论案外人是否是子公司,仲裁庭都无权越过 原债权债务关系的当事人,处理属于案外人的债务。而且,原债 权、债务关系是否真实有效、具体金额、履行期限等等均需要原 债权债务当事人才能明确。2.冀东物贸公司无权代表原债权人要 求庞大集团偿还债务,仲裁庭也不能直接将另案当事人的债权债 务直接判由本案当事人承担。协议书后附的多笔债务的债权人不 是冀东物贸公司,其中,北京燕美拓达商贸有限责任公司、北京 世华信和运输有限责任公司等10家公司与冀东物贸公司并无直 接股权关系。冀东物贸公司无权代表债权人擅自处置、主张属于 案外人的债权。仲裁庭在本案中处理了案外人的债权债务,损害 了案外人的利益。3.仲裁裁决与法院生效裁定书互相矛盾。在此 前庞大集团与冀东物贸公司申请确认仲裁协议效力一案,唐山市 中级人民法院作出(2022)冀02民特70号民事裁定书,认为在 冀东物贸公司去唐山仲栽委仲裁前后,其已经向人民法院起诉庞 大集团借款合同、租赁合同纠纷等四十多案,且尚有正在执行的 案件,对于向人民法院提起诉讼的单笔债权、债务的案件,在人 民法院终审审判后,应依法确认人民法院终审裁判的效力,将其 作为证据在仲裁案件的审理中直接进行债权债务数额的相应增 减,不应对已经提起诉讼的单笔债权债务再单独进行仲裁。而仲

裁庭违背法院裁定书的指引,以"被申请人债务加入与法院对案 外人被告作出的判决并不冲突"为由,将已经判决的18笔债权 债务仍裁决由庞大集团承担。一债不能二偿。如果允许冀东物贸 公司就同一笔债务,既通过原债务人受偿,又通过本案裁决书受 偿,那么这显然违背了公平原则。二、裁决所依据的《协议书》 及附件是伪造的,双方之间不存在如此巨额的真实债务;且冀东 物贸公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。1.《协议书》列出的 债权债务,没有真实的债务关系和交易基础,是没有真实凭证的 虚假债务。仲裁委对冀东物贸公司提交的《协议书》附件一《物 贸提出庞大集团欠物贸集团资金明细(截止2021年12月31日)》 附表中对应证据材料,仲裁意见是不予采信,不作为认定本案事 实的证据。但仲裁员却依据附件一的数额裁决庞大集团支付欠款, 显然违背事实。本案中双方在庞大集团重整前产生大量、频繁、 复杂的历史关联交易,极不正常,在重整计划之后又签署《协议 书》,不符合正常的商业交易逻辑。庞大集团完全没有理由、没 有动机签署该协议,在该协议书中庞大集团只承担义务,不享有 权利,且协议书大量债权、债务是破产重整前突击签署的虚假债 权债务,计取利息时间覆盖了重整前后,是不受法律保护的。其 真实情况是两家公司原系同一实控人庞庆华控制下的关联企业, 2019年庞大集团破产重整,庞庆华为规避破产重整法定程序, 操纵、控制了本案《协议书》的产生;且庞庆华已因破产前后签 署多份"抽屉协议"受到上海证券交易所处罚。协议书后附列表 不作为认定本案事实的证据,也说明被申请人无证据证实债务真 实存在,除进入诉讼程序外的其他债务,没有合同和往来交易凭 证,完全是冀东物贸公司一面之词。2.仲裁委在认可庞大集团针 对《协议书》做出的《庞大汽贸集团股份有限公司专项审计报告》 真实性,且作为认定本案事实依据的基础上,作出与《审计报告》

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截然不同的裁决结果。唐山正大会计师事务所对《协议书》附表 一、《物贸提出庞大集团欠物贸集团资金明细(截止2021年12 月31日)》进行了全面审计,冀东物贸公司故意隐瞒了债务已清 偿的证据。按照审计报告,双方的债务相抵销,冀东物贸公司还 应当向庞大集团支付欠款两个多亿。在审计报告已经对部分债务 关系、债务金额作出否定性结论的情况下,仲裁庭仍将协议书片 面记载的金额作为裁决依据,仲裁意见与裁决结果自相矛盾。三、 仲裁程序严重违法,唐山仲栽委主任郁红祥与本案有利害关系, 其执业的律所长期代理冀东物贸公司案件,应当回避而未回避。 2023年9月,申请人向唐山仲裁委提交回避申请书,明确提到 郁红祥与冀东物贸公司存在关联关系,且河北鸿翔律师事务所长 期代理冀东物贸公司和庞庆华的案件,有直接的利害关系。唐山 仲裁委未就有郁红祥回避事宜作出处理,郁红祥本人也未主动进 行回避。根据《仲裁法》第三十四条和唐山仲裁委仲裁规则第三 十六条第(三)项的规定,郁红祥与冀东物贸公司之间的关系, 显然属于应当回避的情形,其不应参与到本案的任何程序中,但 其后续仍指定了本案仲裁员,影响了本案仲裁结果。四、该裁决 书违背社会公共利益,违背《公司法》和民法典担保制度司法解 释的规定,侵害庞大集团和广大股东的利益,侵害庞大集团其他 债权人公平受偿的法律权益。1.在订立《协议书》时,冀东物贸 公司没有审查庞大集团的股东会决议,未要求庞大集团履行股东 会、董事会任何决议程序,且其作为关联公司,也清楚知悉应当 经过的决策程序和庞大集团的公司章程、对外担保办法,公司经 营决策机构不会、不可能同意签订《协议书》。冀东物贸公司不 属于善意相对人。庞大集团作为原上市公司,对外担保行为需进 行披露。现庞大集团于全国中小企业股份转让系统挂牌,仍然需 要对担保行为进行披露。本案《协议书》未经过庞大集团股东会

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决议,未进行披露,不是庞大集团的真实意思表示,法定代表人 或其他高管也无权代表庞大集团签署本协议。《协议书》既违反 了法律强制性规定,也侵害了庞大集团和广大股东的权益,是无 效合同。本案裁决书属于《仲裁法》第五十八条规定的违背社会 公共利益的裁决,应当予以撤销。2.裁决书侵犯了其他债权人公 平受偿的法律权益。《协议书》列出的全部债权债务,其产生时 间均在破产重整之前。2019年9月5日,唐山中院裁定受理北 京冀东丰汽车销售服务有限公司对庞大集团的重整申请。2019 年12月9日,唐山中院裁定批准庞大集团《重整计划》,重整计 划对全体债权人、债务人以及投资人均具有法律拘束力。经管理 人梳理审查,《重整计划》列出了未申报债权,未向管理人申报 但可能受法律保护的债权金额约257,410.23万元。该金额远低 于冀东物贸公司《协议书》列举金额。庞大集团的重整计划已执 行完毕,并经唐山中院裁定终结重整程序。冀东物贸公司虽未向 管理人申报债权,但唐山中院裁定批准的重整计划对冀东物贸公 司债权仍然具有拘束力。双方之间真实存在的债权债务,冀东物 贸公司应当按照上述法律规定,按照重整计划确定的清偿标准受 偿。在重整计划执行完毕后;再按《协议书》约定的金额进行个 别清偿的行为与破产法公平清偿的原则相悖,也将导致其他债权 人受偿比例降低、权益受损,等同于否定了《企业破产法》关于 债权人应通过破产程序受偿的规定,不但对其他通过破产重整程 序获得清偿的债权人不公平,也使得重整计划成为空谈,侵害了 其他债权人公平受偿的法律权益。申请人当庭补充的事实和理由: 一、仲裁庭超越范围审理仲栽之外的涉诉案件,对未检出的涉诉 案件一共19笔,已经作出了生效判决,未予剔除唐山中院(2022) 冀02民特70号民事裁定书中明确被申请人诉申请人相关的借款 合同、租赁合同纠纷等四十多万。申请人在仲裁审理阶段已将

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48笔涉诉,且已经生效的判决提交到仲裁庭,但仲裁庭仍对其 中的19笔债权纳入审理范围。二、本案协议书附表当中涉及双 方的子公司、分公司以及第三人,申请人作为仲裁庭认定为债务 加入人,对其原债权债务并不清楚,应当追加每笔债权债务的原 债权债务人作为当事人,因此仲裁审理阶段遗漏了重要的诉讼参 与人。三、本案仲裁庭组成人员徐波在担任首席仲裁员审理了整 个仲裁程序,且仲裁审理期限超过四个月没有进行裁决,然后主 动辞职,后仲裁委主任郁红祥指定马红哲为首席仲裁员,郁红祥 和马红哲均为河北律协成员,重新组成仲裁庭后并没进行开庭, 只是进行了调解,对组成人员是否有异议,没有进行调查,然后 很快作出与裁决书认定事实相反的裁决结果。郁红祥所在律所曾 担任被申请人的代理人多笔诉讼,由郁红祥指定首席仲裁员,肯 定影响裁决公正。申请人在本案第一次提交的证据当中,有部分 裁决出具的时间是在2022年,所以仲裁庭组成人员已违背了仲 裁规则,影响了裁决公正。四、仲栽协议内容超过仲栽法规定的 受案范围,将只能由人民法院专属管辖的破产案件纳入管辖,应 予以撤销。理由为协议附件中往来款部分,第10-18、30、31、 41、116、117、123、124、125、126项以及租金部分30、31、 34项,均为庞大集团本部欠款,应按照破产重整方案进行申报 受偿,仲裁庭无权管辖。二、该裁决隐瞒足以影响公正裁决的证 据,应予以撤销。主要体现在租金部分,我方已经掌握的24、 25、30、34、35、37、38、39、42、46这十项隐瞒了庞大集团 下属分、子公司在款项转来当天已经将款项返还给出借人,这一 真实的证据造成错误仲裁。三、此案被申请人以及出借人北京燕 美拓达有限公司涉嫌刑事犯罪,既非法经营放贷业务,其中物贸 出借款项52笔,本金15631万元,利息5520万元,燕美拓达 45笔,本金19529万元,利息6703万元,已经严重侵犯了我国

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的金融管理秩序,应该按照我国现行法律移交公安机关立案侦查 并追究刑事责任。另,申请人庭后补充申请撤销伸裁裁决的事实 和理由:一、裁决书所依据的证据既《协议书》中有10笔借款 本息共计8397万元,是捏造的借款关系,属伪造证据。二、裁 决书对不属于仲裁事项的11笔法院已经判决的借款债权进行裁 决。三、仲裁员具有枉法仲裁的行为。1.仲裁员故意规避、错误 适用法律,违法仲栽。第一、仲裁员故意规避适用《最高人民法 院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,掩盖捏造 的虚假债权。第二、仲裁员违反《破产法》规定,裁决结果直接 对抗唐山市中级人民法院批准的《重整计划》。2.未依据已采信 的证据进行裁决。3.裁决书为避开《协议书》无效的事实,故意 将7.78亿元歪曲认定为申请人原有债务,显而易见7.78亿元债 务并不是对原债务的确认,属于债务加入。

唐山市冀东物贸集团有限责任公司称,一、答辩人与被答辩 人签订的《协议书》中的仲裁条款合法有效,裁决书认定事实清 楚,适用法律准确。1.裁决书所作出的裁决内容并未突破合同相 对性原则。协议书是双方的真实意思表示,双方已就争议解决方 式选定了由唐山仲裁委员会裁决,约定符合仲裁委审理的范围, 协议内容经过双方对账及确认,故不存在超裁的情况。同时在仲 裁阶段双方提交的证据来看,双方已经就协议书所附的债权、债 务经过多次、多轮对账,最终确定后,才加盖双方的印章。双方 提交的生效判决书是证实协议书债权、债务真实性的佐证,协议 中所包含的被答辩人分、子公司在签订协议后未通过任何方式向 答辩人主张权利也可以印证,其分、子公司是认可被答辩人统一 处理债权、债务签订协议书行为的,已经双方对账的债权、债务, 被答辩人仍称需要原债权人进行确认,是为了进一步拖延履行合 同义务。2.原债权人认可并同意由答辩人代为主张债权,答辩人

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在仲裁案的请求权,符合法律规定及《协议书》约定。答辩人的 分、子公司认可答辩人对于债权、债务由答辩人统一处理,对于 被答辩人所罗列的10家公司,均已在仲裁程序中向仲裁委出具 《情况说明》,同意由答辩人根据《协议书》的约定进行处置。 故答辩人在本案中享有完整的诉讼权利。3.仲裁裁决与法院生效 裁定并不矛盾。首先,(2022)冀02民特70号裁定书中唐山市 中院只对仲裁协议效力作出栽决,裁定书中表述的意思是将已生 效的判决所确定的债权在仲裁案件中作为统计使用,因已生效判 决中的主题与仲裁案的主题并不一致,且已生效判决并未执行, 根据《协议书》的约定统一由答辩人与被答辩人进行处理,不存 在一笔债务两次偿还的问题。二、《协议书》是双方的真实意思 表示,并不存在伪造及隐瞒证据的情形,本案债权债务经过双方 确认,合法有效。1.协议书签订的过程及内容均真实、有效,符 合法律规定。协议书签署过程:2022年4月23日,庞大集团重 整方代表深商集团董事会秘书刘湘华与冀东物贸公司总经理秘 书高剑超联系,商请第二天与庞庆华见面,就庞大集团与冀东物 贸公司债权、债务清算问题进行洽谈。双方达成初步意向,依据 前期庞大集团与冀东物贸公司财务对账数据材料,庞大集团将其 名下位于深州市房产、土地等资产抵账给冀东物贸公司,不足部 分庞大集团以现金形式予以补齐,并形成《协议书》。2022年4 月29日晚,庞大集团重整投资人深商财务总监黄婷、庞大集团 财务孙俊俊、深商的不知名工作人员、冀东物贸公司高剑、赵 建明、方铁凤在北京中冀斯巴鲁大厦冀东物贸公司北京办公室就 《协议书》最终签署、盖章,但由于庞大集团需要走手续就将协 议书落款日期写在了2022年6月1日。仲裁案件审理过程中, 2023年4月27日,庞大集团副董事长吴思远、庞大重整投资人 深商集团副总裁刘湘华、庞大集团委托的出具年报会计师、仲裁

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案庞大代理人律师张凯及冀东物贸公司庞庆华等人就本案仲裁 事项,又进行了谈判,庞大集团对于协议书的真实性全程予以认 可,并且还探讨对于协议履行的方式、方法。因此,综合本案的 双方的证据、对账的聊天记录以及被答辩人提交审计报告,结合 整个协议书签订过程录像、照片及2023年4月27日的谈判内容, 均可以确认协议书是双方的真实意思表示,债权、债务是真实合 法的。2.裁决书对于附件一附表并未进行否定,仅是附件一对应 的证据未作为认定事实的依据,这并不导致裁决书的结论错误, 同时《审计报告》中所记载的债权、债务,侧面证明了协议书的 真实性。附件一附表对应的证据未作为认定事实的依据,主要是 因为被答辩人对于该部分证据的真实性全部进行了否认,但仲裁 委依据卷中其他证据综合作出裁决,并未因单一证据被否认,而 将整体案件事实进行了否认。《审计报告》是由被答辩人单方委 托并提供证据进行审计的,且裁决书对于《全面性》并未予以认 可,不足以推翻本案事实。同时被答辩人在仲裁程序中提交的证 据10《关于庞大集团破产重组后续事宜的函》,虽然没有庞大集 团的公章,但是马骤作为重整投资方的牵头人于2019年9月17 日在该函件上签字确认,2020年7月12日时任第四届副董事长 黄继宏在该函上签字,庞大集团的两任董事会重要成员均在该函 上签字,均认可该函所载明的债权真实性,结合本案的其他证据, 《审计报告》作为证据进行采纳与其具有片面性并不矛盾,故裁 决书所作出的结论并不矛盾。三、被答辩人中请书中所称"仲裁 程序严重违法,唐山仲裁委主任郁红祥与本案有利害关系,其执 业的律所长期代理冀东物贸公司案件,应当回避而未回避"与事 实严重不符。首先,《仲裁法》第三十四条规定及《唐山仲裁委 员会仲裁规则》第三十六条规定的内容是针对仲裁员回避的情形。 郁红祥不是本案的仲裁员和仲裁庭的组成人员,也从未担任过答

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辩人任何案件的诉讼及仲裁程序的证人、鉴定人、委托代理人, 不存在利益冲突及影响公正仲裁的可能。其次,经查询显示,郁 红祥早于2020年10月,已不担任河北鸿翔律师事务所合伙人、 主任、党支部书记,不存在被答辩人主张的利益冲突和利害关系 问题,不属于应当回避的情形。四、被答辩人作为其分、子公司 权益的最终受益方,与被答辩人对其自身以及分、子公司对债权 债务所作出的确认和抵消,是对之前交易行为履行结果的确认, 不存在侵害被答辩人利益、被答辩人股东利益、其他债权人公平 受偿权及社会公共利益的情形。1.案涉协议书中被答辩人对于其 分、子公司的债务加入,属于无需决议机关决议的情形,协议书 合法有效,被答辩人应履行协议书约定的义务。最高人民法院关 于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知中表述:该 通知第19条【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的,即 便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议,也应当认定担保 合同符合公司的真实意思表示,合同有效:(2)公司为其直接或 者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保。被答辩人作 为债务人加入债务,主要原因是被答辩人及分、子公司的全部资 金均由集团公司统一归集管理,资金的使用调配也均由被答辩人 控制,被答辩人作为最终权利义务的承担载体。双方向仲裁委提 交的判决书中均有被答辩人子公司主张"涉案款项系经母公司安 排进行的资金流转"的记载,被答辩人为其直接控制的分、子公 司加入债务承担,即便没有公司机关决议,也是合法有效的。2. 被答辩人作为其分、子公司的最终受益人,对于协议书的债务一 并处理并不损害任何人的利益。被答辩人的子公司并无自己资金 支配的权利,全部由母公司统一管理使用,子公司对于资金完全 没有控制权。被答辩人由于权利的滥用对其子公司过度支配与操 控,使其子公司完全丧失独立性,同时从被答辩人与子公司合并

报表方面来看:本案中的协议书所包含的债权、债务均是被答辩 人母公司实际承担的。被答辩人作为子公司的控股股东应当对 《协议书》中所列的子公司债务承担连带责任,对于其自身及分 公司的债务承担责任。因此,被答辩人与其分、子公司的债权债 务一并处理并不侵害被答辩人及被答辩人的广大股东利益。3. 协议书签订时间是重整程序结束后,是不同于重整债权的全新债 权,不受重整计划约束,也不会侵害被答辩人其他债权人的公平 受偿权。时间上协议书形成在重整程序终结后,重整计划是对于 重整程序前的债权进行的处理。双方对于分公司、子公司之间的 债权债务清算时间为2022年4月,晚于重整程序,是新的债权、 债务,不应受重整计划的约束。重整计划中并不包含被答辩人子 公司的债权、债务,《重整计划》中第(七)被答辩人重整与其 子公司的债务清理明确表述:对于上市公司本部为子公司债务提 供担保的债权,在本次上市公司重整程序中一并清理。重整程序 完毕后,答辩人及分、子公司所提起的诉讼,法院在判决中也未 认定应适用重整计划,而是直接判决被答辩人子公司承担付款责 任,也印证了被答辩人子公司债权、债务不在重整范围内的这一 事实,因此协议书中所列的所有债权债务也不适用重整计划。因 此,无论是从债权、债务的形成时间上,还是从债权的权利主体 上,均不受重整计划的约束,也就不会存在侵害被答辩人的其他 债权人公平受偿的情况了。对于第二点,仲裁程序中并未遗漏当 事人,由于涉案协议书中债权债务较多,双方公司才形成协议书, 一揽子处理债权债务的整体方案,如像申请人方主张将其与债权 债务人均纳入仲裁程序,也会严重影响仲裁程序的审理,同时也 不符合仲裁法及仲裁规则的相应要求。对于第三点,本案在2022 年9月提起仲裁后,申请人方提出多次回避申请、中止审理申请、 延期申请,并提出确认仲栽协议效力的特别程序,其意在拖延偿

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还我方债务的期限。仲裁庭的组成及程序均对双方下达了相应的 决定及通知,且郁红祥虽担任唐山仲裁委的主任,但其在本案中 并不是仲裁员也未参与本案的审理。其与马红哲均属河北律协, 属于正常的任职,无法达到申请人所主张的会影响裁决公正的情 形。另,协议书中是对于双方分、子公司及母公司之间的所有的 债权债务进行的统一处理,包括核算和抵销。在破产程序中也是 认可抵销行为的。上述债权无法确认形成的具体时间,仅就债务 人是庞大集团,就主张应在重整程序中申报债权理据不足。庞大 集团作为破产重整的公司,在2022年与我公司重新签订了双方 之间的对账协议,其明知部分债务是不在重整程序中的。本案申 请人在中院提起的确认仲裁协议效力的特别程序中已经认定本 案所涉协议书应由唐山仲裁委员会进行审理并管辖。我方对于涉 案的证据并未进行隐瞒,上述证据是双方持有的,而申请人在仲 裁程序中未予提交,其应当承担举证不能的责任,而不应仅以我 公司未提交上述证据去认定存在隐瞒事实。且即便上述证据未在 仲裁委的仲裁程序中进行提交,也不影响仲裁委对于案件事实的 审理,审理结果与实际情况并未发生偏离。燕美拓达作为我公司 的关联公司必然会有大量的资金与庞大集团方存在转账记录等 情形,并不是申请人方所主张的存在违法放贷的情况,因双方是 一直有业务往来,并不是对于不特定的公众所进行的放款行为。 综上所述,案涉裁决书并无仲裁法及司法解释中应当歉销裁决的 情形,合法有效,应驳回被答辩人的申请。

经审查查明:2022年6月1日,冀东物贸公司作为甲方与 庞大集团作为乙方签订协议书,协议书第五条约定:"就本协议 履行相关纠纷,双方应友好协商,协商不成任何一方均应提交唐 山仲裁委员会仲裁。单一条款效力或履行状况出现争议的,不影 响其他条款的效力和履行义务。"故申请人依据上述条款于2022

年9月20日向唐山仲裁委员会申请就协议履行过程中产生的纠 纷申请仲裁。该案立案后,唐山仲裁委员会向双方当事人送达了 《受理仲裁申请通知书》、《仲裁规则》、《仲裁员名册》和《仲裁 申请书》(副本)等全部材料,后庞大集团向本院申请确认其与 被申请人之间签订的合同编号为JDWM-PDJT20220426号的《协议 书》中约定的仲裁条款无效。本院于2022年12月13日以(2022) 冀02民特70号案件立案审理,并于2023年1月31日做出裁定, 驳回庞大集团的申请。并在该裁定书中本院认为部分明确:冀东 物贸公司已经向人民法院起诉庞大集团借款合同、租赁合同纠纷 等四十多案,且尚有正在执行的案件,对于向人民法院提起诉讼 的单笔债权、债务的案件,在人民法院终审裁判后,应依法确认 人民法院终审裁判的法律效力,将其作为证据在件裁案件的审理 中直接进行债权债务数额的相应增减,不应对已经提起诉讼的单 笔债权债务再单独进行仲裁。上述裁定作出后,唐山仲裁委员会 于2023年12月26日和2024年1月18日,二次进行了开庭审 理。2024年9月26日,唐山仲裁委员会作出(2022)唐仲裁字 第229号裁决书,裁决:(一)被申请人庞大汽贸集团股份有限 公司自收到本裁决书送达之日起十日内向申请人唐山市冀东物 贸集团有限责任公司支付欠款644089488.19元;(二)被申请人 自收到本裁决书送达之日起十日内向申请人支付自2022年9月 21日起至2024年7月2日止的违约金41267350.25元,自2024 年7月3日起至实际清偿完毕之日,以尚欠款项为基数,按照全 国银行间同业拆借中心授权公布的1年期(同期)贷款市场报价 利率(LPR)向申请人支付违约金;(三)被申请人自收到本裁决 书送达日起十日内向申请人支付律师费900000元;(四)驳回 申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费3832269元(申请人已预交), 由申请人承担38323元,由被申请人承担3793946元,被申请人

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承担的仲裁费在履行本裁决书确定的给付义务时一并给付申请 人。

本院认为,首先,关于申请人庞大集团主张的仲裁庭将属于 案外人的债权、债务裁决由其承担,并将只能由人民法院专属管 辖的破产案件纳入仲裁,上述裁决的事项不属于仲裁协议的范围 的申请销仲裁裁决理由。本案双方当事人作为其分、子公司权 益的最终受益方,有权对其自身以及分、子公司对债权债务所做 出相应的确认和抵消,且上述协议也是对双方之前的交易行为及 履行结果的确认。故在上述协议书未被生效的法律文书所撤销, 且合法、有效的前提下,双方亦应按照协议书约定的内容及范围, 就本案双方当事人产生纠纷进行仲裁。且上述协议书也仅约束申 请人与被申请人冀东物贸公司,并未限制其分、子公司依照双方 的纠纷及相应的管辖主张自己的权利。故申请人的该申请撤销仲 裁裁决理由,不能成立。

其次,关于申请人主张的涉案裁决所依据的《协议书》及附 件是伪造的,且被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的申请 撤销仲裁裁决理由。申请人虽主张涉案《协议书》系伪造,但其 对此并未能提交充足的证据予以证实,其应对此承担相应的举证 不能的责任。且参照《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决 执行案件若干问题的规定》第十六条的规定,即符合以下条件的, 人民法院应当认定为"对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公 正裁决的证据"情形:(一)该证据属于认定案件基本事实的主要 证据;(二)该证据仅为对方当事人掌握,但未向仲裁庭提交;(三) 仲裁过程中知悉存在该证据,且要求对方当事人出示或者请求仲 裁庭责令其提交,但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。 本案中,申请人在仲裁程序中已掌握所谓"款项回流"的情况(其 自身财务记录、银行流水等),但其在仲裁程序中并未对该10

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笔款项提出异议,也未在仲裁程序中要求对方当事人出示或请求 仲裁庭责令对方当事人提交,故,该情形不符合"仅为对方掌握" 和"已在仲裁中要求对方提交对方拒绝提交"的条件,不构成仲 裁过程中,"隐瞒了足以影响公正裁决的证据"情形。综上,申 请人的该撤销仲裁裁决理由,并不能成立。

再次,关于申请人主张的涉案裁决书违背《公司法》和民法 典担保制度司法解释的规定,侵害庞大集团和广大股东及其他债 权人公平受偿的法律权益,违背社会公共利益的申请撤销仲裁裁 决理由。社会公共利益不能等同于股东利益。仲裁法第五十八条 中的"社会公共利益"是指不特定多数社会公众的共同利益,涉 及国家安全、公共安全、金融秩序、善良风俗等根本性利益,上 市公司股东的利益,虽具有公共性的一面,但本质上仍属于特定 群体的经济利益,不能直接等同于社会公共利益。将公司内部治 理缺陷(如未经董事会决议)直接上升为损害社会公共利益,会 不当扩大司法审查撤销仲裁裁决的适用范围,违背仲裁终局性原 则。故申请人的该撤销仲裁裁决理由,亦不能成立。

最后,关于申请人主张的涉案仲裁程序严重违法的申请撤销 仲裁裁决理由。根据《仲裁法》及《唐山仲裁委员会仲裁规则》 规定内容的要求,上述规定是针对仲裁员需回避的情形。郁红祥 不是本案仲裁庭的组成人员,且申请人也未能就郁红祥与被申请 人存在利益冲突和影响公正仲裁的可能性提出任何证据予以证 实,其应对此承担相应的举证不能责任。故申请人仅以仲裁庭未 就有郁红祥回避事宜做出处理,就认为仲栽程序违法,显然并不 具有事实及法律依据。至于申请人主张的重新组成仲裁庭后,并 没进行开庭,就出具仲裁结论的事项。根据《唐山仲裁委员会仲 裁规则》的第四十四条、第四十五条的规定,新组成的仲裁庭有 权决定已进行的仲裁程序是否重新进行,且在本案双方当事人均

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未要求对已完成的仲裁程序重新进行的情况下,新组成的仲裁庭 在已完成仲裁程序的基础上做出涉案仲裁裁决书,符合上述仲裁 规则的要求,并未违反仲裁法及仲裁规则的要求。故申请人的该 撤销仲裁裁决理由,也不能成立。

故依照《中华人民共和国仲裁法》第七十三条规定,裁定如 下:

驳回庞大汽贸集团股份有限公司的申请。

申请费400元,由申请人庞大汽贸集团股份有限公司负担。

杜建

员

张伟

员

判判判

审审审

李宝峰

长

本件与原本核对无异

二0二六年六月二十九日二0二六年六月二十九日

书记员

马慧双

判后答疑告知书

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