英利汽车：中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

长春英利汽车工业股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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声 明

中信证券股份有限公司接受长春英利汽车工业股份有限公司的委托，担任长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 7

六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本次证券发行决策程序 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 12

三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18

四、发行人主要风险提示 ...... 18

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 25

六、对发行人发展前景的评价 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定李艳梅、黄新炎为英利汽车本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：

李艳梅，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与了用友网络、华录百纳、能科股份、中文在线、中科金财、同方股份、机器人、中国软件、永辉超市、沧州明珠等多个再融资项目，神州泰岳发行股份购买资产项目，以及海光信息、慧辰资讯、英利汽车、步长制药、新大新材、哈尔斯等多个IPO项目。

黄新炎，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与了海光信息、江南新材、英利汽车、道通科技、寒武纪、首都在线、正元智慧、恒泰艾普、首航节能等IPO项目；用友网络、中科曙光、中科金财、中粮屯河、道通科技等再融资项目。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定熊冬作为本次发行的项目协办人，指定杨腾、陈皓、张腾、蒋文翔和孟祥瑜为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

熊冬，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁。曾负责或参与了慧辰资讯、首都在线等IPO项目；首都在线、中文在线、华夏幸福、东华软件、用友网络等再融资项目。

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四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2023年6月30日，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（三）历次筹资、现金分红及净资产额变化表

单位：万元

（四）主要财务数据及财务指标

1、发行人最近三年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、发行人最近三年主要财务指标

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五、保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股份411,564股。本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人股份837,410股。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外，截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要

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关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2023年1月18日，通过电话会议召开了长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，该

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项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

作为英利汽车本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为英利汽车具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐英利汽车本次向特定对象发行A股股票。保荐机构对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年11月14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年2月15日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

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（二）股东大会审议通过

2022年12月1日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告的议案》与《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

发行人本次向特定对象发行已获得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次发行尚需根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定履行相关审核程序。

二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，英利汽车本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规

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定。发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会与2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次向特定对象发行不存在以广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情况，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形，即：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的核查情况募集资金使用符合本办法第十二条之规定，即（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于高端汽车模具智造中心建设项目、新能源汽车零部件智造中心建设项目、高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项和第（二）项之规定。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。发行人系主板上市公司，不适用于《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。

综上，本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条以及第二十条的核查情况

发行程序符合本办法第十六条之规定，即上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；

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（四）其他必须明确的事项。其中，本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会批准。发行程序符合本办法第十八条之规定，即股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。

发行程序符合本办法第二十条之规定，即股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会与2023年第一次临时股东大会批准，此次股东大会已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十八条以及第二十条之规定。

发行程序符合本办法第十七条之规定，即董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性；（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

发行人向特定对象发行A股股票分析报告已经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该分析报告已包括《注册管理办法》第十七条规定的相关内容，符合《注册管理办法》第十七

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条之规定。

综上，本次向特定对象发行股票使用符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条以及第二十条之规定。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的核查情况

发行程序符合本办法第四十一条之规定，即证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。

发行人在2022年11月14日召开第四届董事会第十次会议和2023年2月15日召开第四届董事会第十二次会议后在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知，符合《注册管理办法》第四十一条之规定；

发行程序符合本办法第四十二条之规定，即股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。

发行人于2022年12月1日召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。发行人于2023年3月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。在股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，发行人已及时披露股东大会决议公告，符合《注册管理办法》第四十二条之规定；

综上，本次向特定对象发行股票使用符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条之规定。

5、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的核查情况

（1）发行对象应当符合股东大会决议规定的条件

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资

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者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

上述本次发行的对象，已经发行人2022年第一次临时股东大会表决通过，符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

（2）每次发行对象不超过三十五名

本次发行的对象不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十五及第六十六条的核查情况

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让

本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（3）上市公司发行证券，应当由证券公司承销

发行人本次向特定对象发行已聘请中信证券股份有限公司作为承销商，符合《注册管理办法》第六十五条之规定。

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿

发行人本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

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三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐机构、发行人律师以及审计机构。除此之外，发行人还聘请了国际通商法律事务所、CLARKE EYKORIA LAWYERS以及汇嘉律师事务所（香港）为本次发行提供境外法律服务，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

四、发行人主要风险提示

（一）市场风险及政策风险

1、汽车行业景气程度风险

公司主要产品为车身结构零部件及防撞系统零部件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。2017年我国汽车

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产销量达到近年来高峰以后，受汽车购置税优惠政策退出、GDP增速下行、中美贸易摩擦加剧和公共卫生与安全事件冲击等因素的影响，汽车产销量连续三年出现下滑的情况。在国内宏观经济总体平稳并持续恢复的大背景下，2021年虽然汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素，但全年产销仍呈现稳中有升的发展态势，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中汽协的数据，2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，相比于2020年分别增长3.4%和3.8%，结束了三年连续下滑的趋势。总体来说，汽车行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，公司的主要客户采购订单减少、主要原材料价格上涨明显，都有可能使公司业绩下滑。此外，“芯片荒”如果再度来袭，也会对汽车产业链产生重大负面影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、新能源汽车对传统汽车替代的风险

大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗，缓解其对环境造成的巨大污染压力，世界各主要汽车生产国均大力发展电动汽车为代表的新能源汽车。近年来，我国鼓励清洁能源发展，提高了对新能源汽车的政策扶持力度，新能源汽车产业发展迅速，市场渗透率快速提升；同时世界各国对燃油车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。

2020年9月，习近平总书记在联合国大会宣布，中国二氧化碳排放将力争2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和。2021年10月，国务院连续发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等指导政策，明确提出我国碳达峰、碳中和目标，为我国新能源产业的发展提供了有力的顶层设计保障。交通领域作为碳达峰、碳中和的主战场之一，加速实现新能源汽车对燃油车的替代成为其未来发展的重要方向。

如果公司不能实现向新能源汽车零部件供应商的转型升级，将会对公司的生

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产经营带来不利影响。

3、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规发生变化的风险公司控股股东开曼英利位于开曼群岛，该地区实行自由贸易，对于向中国大陆投资无特殊法律及法规限制。若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对开曼英利对公司的投资产生影响。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对发行人的生产经营产生不利影响。同时，作为公司控股股东的开曼英利为中国台湾上市公司，需要受到中国台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异，可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

4、公共卫生与安全事件对公司经营业绩影响的风险

2020年以来，公共卫生与安全事件对我国乃至全世界经济发展带来冲击，导致世界经济增速严重下滑并出现负增长。目前，境外公共卫生与安全事件仍在扩散蔓延，我国虽严防境外输入，但国内公共卫生与安全问题至今仍有反复，总体治理形势仍然严峻复杂。2022年度上半年，国内多地陆续出现较大规模的公共卫生与安全问题反复情况，长春、上海等汽车行业重要生产基地为治理相关问题采取较大范围的封闭管理政策，公共卫生与安全事件反复冲击一方面直接导致行业开工效率受到明显冲击，同时汽车产业供应链、货运出现一定程度紊乱，对汽车行业影响尤为明显。

如果未来公共卫生与安全问题未能得到及时控制或出现反弹，造成下游终端市场需求持续低迷，或上游供应商经营困难，则将对公司生产经营造成不利影响。

5、市场竞争及业务替代风险

汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供

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应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。

公司主要客户的车身结构零部件及防撞系统零部件一级供应商除公司外，还有其他供应商，与公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。

（二）经营及管理风险

1、客户集中度较高的风险

公司的主要客户为国内知名整车制造商。报告期内，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在80%以上，客户集中度较高，其主要原因为：

（1）汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局；

（2）整车制造商通常一个零部件只由单一供应商生产供货。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户集中度较高的局面；

（3）公司主要客户均为知名汽车厂商，在国内具有较高市场地位，公司也会持续巩固与大客户的合作关系。

未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司车用钢材、铝材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，公司面临较大的成本上升压力。公司采用“订单式生产”模式组织生产，且部分客户对原材料价格波动有一定的补偿机制，但如果未来原材料价格持续大幅

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波动，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

3、产品价格年降的风险

公司产品主要为汽车零部件，以上产品均属于非标定制产品。公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，一款汽车在其生命周期内的定价，汽车公司采用前高后低策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。作为整车企业配套零部件供应商，公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如公司不能及时提高新品开发能力，则将面临产品售价下降风险。

（三）财务风险

1、业绩下滑的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为15,116.64万元、9,782.25万元、258.65万元和3,353.40万元。受到公共卫生与安全事件以及原材料价格波动等因素影响，2022年，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期下滑97.36%，业绩下降幅度较大。

若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、市场竞争加剧、原材料价格上涨、汽车厂商间价格竞争加剧等不可控因素，公司仍有可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

2、毛利率下降的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为

14.66%、14.35%、10.05%和11.00%，总体呈下降趋势，主要系：（1）2020年初以来，国内各地区相继爆发公共卫生与安全事件，治理措施升级，以及公司新增产能放量需要一定周期，导致固定成本分摊上涨，相应生产成本提升，毛利率降低。同时因公共卫生与安全问题出现反复，公司上游供应商及下游客户的生产经营亦受到了不同程度的冲击，对公司的销售端和采购端产生一定影响；（2）公司主要产品成本中材料成本占比较高，原材料市场价格的波动对公司主营业务毛利率产生一定影响；（3）受宏观经济环境变化及阶段性芯片短缺影响，汽车行业回暖受到一定阻碍，汽车零部件厂商的毛利率水平有所下滑。

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若未来宏观经济形势及行业景气度发生不利变化、原材料市场价格上涨、汽车厂商间价格竞争加剧等，可能会对公司未来经营情况和盈利水平产生不利影响。

3、应收账款回收风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为66,812.01万元、85,869.69万元、115,064.11万元和101,913.50万元，占当期营业收入的比例分别为13.31%、18.69%、22.59%和40.24%。如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

4、存货跌价风险

随着公司业务持续发展及应对公共卫生与安全事件带来的原材料供应压力，公司的备货增加，相应存货规模逐步扩大。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为98,174.56万元、120,926.42万元、142,573.58万元和132,126.67万元，占总资产的比例分别为13.98%、16.95%、

17.98%和16.42%。如果出现市场行情变化、订单量未达预期及公共卫生与安全问题恶化等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

5、商誉减值风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面价值分别为3,314.44万元、3,314.44万元、5,451.50万元和5,451.50万元，占总资产的比例分别为0.47%、0.46%、0.69%和0.68%，主要系收购天津林德英利、宁波茂祥、长春林德英利和长春崨科的股权所产生。若前述子公司未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

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（四）募集资金投资项目风险

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。若出现宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力等不利情况，公司将面临新增产能不能完全消化的风险。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势、终端消费市场需求以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧以及募集资金不能到位等不利情况，公司将面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（六）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、

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资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）审批风险

发行人本次向特定对象发行已获得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次发行尚需根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定履行相关审核程序。该等审批事项的结果与时间均存在不确定性。

（八）发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

六、对发行人发展前景的评价

公司将不断提升核心竞争力，以市场发展为导向，支持、配合整车制造商于其集中分布区域战略布局产能；大力提高研发及生产技术水平，顺应工业自动化潮流，提升管理及生产经营效率，打造一个立足中国，放眼国际，世界一流的汽车零部件制造企业。

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在客户方面，继续保持现有整车客户配套优势，扩展其他客户零部件供货规模，并持续增强国有自主品牌供货份额。在研发方面，继续专注轻量化车身结构零部件及防撞系统零部件的设计和开发，重点发展模块化零件及大型车身分总成零件。在生产运营方面，持续优化内部运营能力，提升智能制造和精益生产水平。

（一）扩大生产经营规模，提升服务能力与促进产业化升级

公司专注于实现汽车零部件的轻量化，主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售，主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类。公司建立了研发本部，具备了较强的同步设计开发，过程开发及过程控制能力，能够满足整车制造商不同阶段的开发要求。随着公司经营规模的不断扩大及客户对零部件供应商的要求日益增强，公司需要通过规划相关募集资金投资项目建设，加大相关投入来提升智能制造能力及研发设计能力。高端汽车模具智造中心建设项目与高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的投入将公司现有的生产设备条件和生产规模进行提升，以满足持续扩大的市场需求。

同时，随着行业技术发展和整车厂对质量和及时性的要求不断提升，持续提升生产自动化水平就成为公司快速发展的必由之路。高端汽车模具智造中心建设项目与高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的投入，有助于公司进行设备升级改造，优化资源配置，有助于进一步提升英利汽车生产自动化水平、有效提高劳动效率，增强产品质量的稳定性，降低产品边际成本，进一步扩大企业生产经营规模、促进企业产业化升级，满足业务发展需要，巩固既有市场，持续提升公司汽车零部件制造业务的品牌知名度。

（二）保持公司市场竞争地位和响应国家制造强国规划的重要部署

2015年，国务院印发《中国制造2025》发展规划，做出全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。2020年中华人民共和国国家发改委发布的《绿色出行创建行动方案》，明确指出加快推广新能源和清洁新能源车辆规模。

新能源汽车蓬勃发展，带动上游零部件需求的同时对工艺要求也日益增强。新能源汽车零部件智造中心建设项目有助于公司提升供应链的国产配套能力，为公司保持市场竞争优势和实现规模突破奠定基础，亦是公司响应《中国制造2025》和实现制造强国的具体举措。

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（三）优化公司财务结构，补充公司发展资金

目前，汽车零部件制造市场需求稳定增长，公司的业务规模持续扩大，相应的生产、研发、原材料采购等方面的资金需求也随之增长。报告期各期末，公司资产负债率均处于较高的水平，公司对流动资金的需求较大。为了加强公司的技术优势，实现公司的长期发展规划，公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，优化资产负债结构，降低财务成本，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的资金需求。综上所述，公司不断提升整体研发制造水平，进一步扩大公司主营产品汽车零部件的市场规模，并向汽车零部件制造上游汽车模具、铝挤出型材等产品进行拓展，增强全产业链覆盖能力，提高业务协同性、实现日常生产降本增效，同时降低对外部采购的依赖。公司将进一步提高公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位，具有良好的发展前景。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股

股票保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人李艳梅和黄新炎担任长春英利汽车工业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票上市后对长春英利汽车工业股份有限公司进行的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述保荐代表人负责长春英利汽车工业股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。特此授权。

保荐机构：中信证券股份有限公司

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