英利汽车：关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告

证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2023-065

长春英利汽车工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：91,532,828股

发行价格：5.33元/股

● 预计上市时间

长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“英利汽车”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行”）新增股份的股份登记手续已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月，预计限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序、中国证监会同意注册的决定及文号

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年11月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

2022年12月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

2023年2月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证的分析报告的议案》与《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

2023年11月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月30日。同时，与公司本次发行相关事项的有效期均同步延期。

2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年6月6日，公司收到上交所出具的《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交中国证监会注册。

2023年7月7日，中国证监会出具《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量91,532,828股，募集资金总额487,869,973.24元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量125,800,000股的70%。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年12月5日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.33元/股。北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.33元/股，与发行底价的比率为100.00%。本次发行价格的

确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币487,869,973.24元，扣除发行费用9,710,948.80元（不含税），实际募集资金净额为人民币478,159,024.44元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

5、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕1-18号），截至2023年12月13日止，中信证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计487,869,973.24元。

2023年12月14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕1-19号），截至2023年12月14日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票91,532,828股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.33元，应募集资金总额487,869,973.24元，扣除发行费用（不含税）人民币9,710,948.80元后，英利汽车本次实际募集资金净额为人民币478,159,024.44元，其中计入实收股本人民币91,532,828.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币386,626,196.44元。

2023年12月22日，发行人本次发行新增的91,532,828股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况

（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、保荐人（主承销商）意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为5.33元/股，发行数量为91,532,828股，募集资金总额为487,869,973.24元，最终10名投资者获得配售，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。次发行最终配售结果如下：

- 7 -序号

（二）发行对象的基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

- 8 -限售期

3、长春市股权投资基金管理有限公司

4、吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）

5、国泰君安金融控股有限公司

注册地

6、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金

7、UBS AG

8、周海虹

9、海南永诚投资合伙企业（有限合伙）

10、浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛6号私募证券投资基金

经营范围

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2023年12月22日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

（三）本次向特定对象发行对公司控制权的影响

本次向特定对象发行事项完成后，不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募投项目的实施，有助于公司进行设备升级改造，优化资源配置，有助于进一步提升公司生产自动化水平、有效提高劳动效率，增强产品质量的稳定性，降低产品边际成本，进一步扩大企业生产经营规模、促进企业产业化升级；丰富产品结构，扩充零部件整体产能，从而及时把握行业市场扩容的机遇，满足下游快速增长的市场需求，进一步提升市场份额，巩固行业地位。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，随着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（三）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

传真

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

特此公告。

长春英利汽车工业股份有限公司董事会

2023年12月26日