英利汽车：中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资
金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定对英利汽车本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514 号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用竞价发行方式。截至 2023 年 12 月 14 日，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 91,532,828 股，发行价格为每股人民币
5.33 元，共计募集资金人民币 487,869,973.24 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80 元后，实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕1-19 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐人签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额487,869,973.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,710,948.80元后，实际募集资金净额为人民币
478,159,024.44元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 高端汽车模具智造中心建设项目 | 17,652.39 | 17,652.39 | 1,500.00 |
| 2 | 新能源汽车零部件智造中心建设项目 | 35,883.06 | 35,883.06 | 12,700.00 |
| 3 | 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 | 25,209.29 | 25,209.29 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 26,374.84 | 26,374.84 | 13,615.90 |
| - | 总计 | 105,119.58 | 105,119.58 | 47,815.90 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,274.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | ||||
| 场地工程费用 | 土地购置费 | 软硬件设备购置费 | 铺底流动资金 | 合计 | ||
占总投资的比例（%）
| 占总投资的比例（%） | |||||||
| 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 | 25,209.29 | 7,788.30 | 1,050.00 | 2,799.79 | 636.40 | 12,274.49 | 48.69 |
| 合计 | 25,209.29 | 7,788.30 | 1,050.00 | 2,799.79 | 636.40 | 12,274.49 | 48.69 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为238.94万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 保荐承销费 | 715.20 | - |
| 审计及验资费用 | 155.31 | 150.31 |
| 律师费用 | 75.47 | 75.47 |
| 发行上市手续费用及其他费用 | 13.16 | 13.16 |
| 印花税 | 11.96 | - |
| 合计 | 971.09 | 238.94 |
四、已履行的决策程序
公司于2024年1月12日召开了第四届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,513.43万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：英利汽车公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了英利汽车以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
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