英利汽车：中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”“公司”“上市公司”）首次公开发行股票并上市和2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对英利汽车2023年度（以下简称“本年度”）募集资金存放和实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]277号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）149,425,316股，每股面值为人民币

1.00元，发行价格为人民币

2.07元/股，募集资金总额为人民币30,931.04万元。公司本次募集资金扣除发行费用6,004.97万元后，实际募集资金净额为人民币为24,926.07万元，于2021年

月

日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年

月

日出具了“普华永道中天验字（2021）第0385号”《验资报告》。

2、募集资金的使用和结余情况截至2023年

月

日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户余额为5,630.38万元。2023年度募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

（二）公司2022年度向特定对象发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号）同意，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象增发人民币普通股（A股）股票91,532,828股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.33元，募集资金总额487,869,973.24元，扣除发行费用（不含税）人民币9,710,948.80元后，募集资金净额为478,159,024.44元。上述募集资金于2023年12月13日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月14日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕1-19号）。

2、募集资金的使用和结余情况截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户余额为48,030.76万元。2023年度募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

注：募集资金净额差异系两个原因导致：一是公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换，金额为-212.99万元；二是自筹资金预先投入募集资金投资项目金额尚未置换，金额为-12,274.49万元。上述置换事项已于2024年2月完成。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金根据《管理办法》，公司对公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券股份有限公司于2021年

月

日分别与交通银行股份有限公司吉林省分行、渤海银行股份有限公司长春分行、中信银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司长春英利汽车部件有限公司、佛山英利汽车部件有限公司连同中信证券股份有限公司于2021年5月7日分别与交通银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司和子公司合肥英利汽车工业有限公司连同中信证券股份有限公司于2024年

月

日与中国民生银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：合肥英利汽车工业有限公司开立的募集资金专户于2023年12月31日后开立，暂未列示在上表中。

、公司2022年度向特定对象发行股票募集资金根据《管理办法》，公司对公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券股份有限公司于2024年

月

日与中信银行股份有限公司长春分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，和全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司连同中信证券股份有限公司于2024年

月

日与交通银行股份有限公司吉林省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，连同中信证券股份有限公司于2024年3月25日与交通银行股份有限公司吉林省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，和全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司连同中信证券股份有限公司于2024年3月25日与交通银行股份有限公司吉林省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：公司、全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司与交通银行股份有限公司吉林省分行开立的4个募集资金专户于2023年12月31日后开立，暂未列示在上表中。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金的实际使用情况详见附表《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》和《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况

、首次公开发行股票募集资金为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

2021年6月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计113,421,336.42元，公司独立董事、监事会以及保荐人均对该事项发表了同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司截至2021年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第2678号）。截至2021年7月14日，上述募集资金已全部置换完毕。

、2022年度向特定对象发行股票募集资金

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

2024年1月12日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,513.43万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司监事会以及保荐人均对该事项发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于长春英利汽车工业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审【2024】1-1号）。截至2024年2月1日，上述募集资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。2024年1月12日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.60亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司首次公开发行和2022年度向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司首次公开发行和2022年度向特定对象发行股票不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情况。

四、变更募投项目的资金使用情况2023年度，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

2024年1月12日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市部分募投项目变更及延期的议案》《关于本次向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使

用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：英利汽车公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕

号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年

月修订）》（上证发〔2023〕

号）的规定，如实反映了英利汽车公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：2023年度，公司募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春英利汽车工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年月日

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：长春英利汽车工业股份有限公司设备(金属项目)升级改造项目已经建设完成但尚未完全达产，因产能尚在爬坡以及原材料价格上涨等因素导致成本较高，本报告期收益为负数。

2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元