农业银行：独立非执行董事2023年度述职报告

中国农业银行股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告

二〇二四年三月二十八日

独立非执行董事黄振中先生2023年度述职报告

2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017年9月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁

委员会仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟合盛网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有限公司独立董事。

本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况

本人担任提名与薪酬委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会主席及委员和关联交易控制委员会委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

2023年，本人出席股东大会2次；出席董事会会议8次，累计审议了62项议案并听取了18项汇报；出席本年度提名与薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员和关联交易控制委员会会议13次，累积审议了21项议案并听取了15项汇报。本人对本行董事会及各

专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在全面风险管理、消费者权益保护、信息科技风险与业务连续性管理、案防工作等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过听取负责定期报告审计的会计师事

务所汇报、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过参加股东大会、业绩发布会等方式与中小股东充分沟通交流。本人在本行现场工作时间满足有关监管规定和本行公司章程的有关要求。

积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易。

2023年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。

2023年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的

本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。

2023年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2023年12月31日，交易余额为1256万元。

2023年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交易。

（二）募集资金的使用情况。

本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度高级管理人员薪酬标准方案。

（四）董事聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会

审议通过了2022年度董事薪酬标准方案。

（五）业绩公告情况。2023年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2023年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

本行董事会2023年第2次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，并提交2022年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币777.66亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。

（八）本行及股东承诺履行情况。

2023年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况。

在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息

披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露298项信息披露文件。

2023年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

（十）内部控制的执行情况。

2023年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2022年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

2023年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，

各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：

本行共召开董事会会议8次，审议了2022年度报告、2023年度经营计划、2023年审计项目计划等62项议案，听取了18项汇报。

董事会战略规划与可持续发展委员会共召开5次会议，审议了2023年度经营计划、2023年度固定资产投资预算安排、2022年度社会责任报告等12项议案，听取了“十四五”规划2022年度执行情况暨战略风险评估报告、2022年度不良资产核销管理情况的报告等2项汇报。

董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开1次会议，审议了普惠金融业务2023年专项评价方案议案，听取了三农金融事业部财务测算目标的汇报。

董事会提名与薪酬委员会共召开4次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、2022年度董事薪酬标准方案、2022年度高级管理人员薪酬标准方案等8项议案。

董事会审计与合规管理委员会共召开4次会议，审议了2022年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2022年度审计工作情况等9项汇报。定期审阅本行的财务报告，对财务会计报告及年度报告、半年度报告和季度报告中的财务信息均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审

计计划等汇报。

董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开5次会议，审议了全面风险管理报告、董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则等9项议案，听取了2022年度信息科技风险与业务连续性管理报告等11项汇报。

董事会关联交易控制委员会召开1次会议，听取了2022年度关联交易管理情况报告的汇报。

董事会美国区域机构风险委员会共召开3次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等4项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等3项汇报。

（十二）发表独立意见的情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

（十三）现场检查情况。

2023年，本行独立非执行董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。

（十四）其他情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，本行及相关方变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘本

行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

2023年，本行独立非执行董事不存在独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

2024年，本人将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立非执行董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。

独立非执行董事：黄振中

独立非执行董事梁高美懿女士2023年度述职报告

2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴银行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设银行、香港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、QBEInsuranceGroupLimited（于澳大利亚证券交易所上市）独立非执行董事等。目前还担任第一太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司、中国移动有限公司独立非执行董事，香港特

别行政区行政会议成员，香港艺术发展咨询委员会主席。

本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况

本人担任关联交易管理委员会主席及委员、风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会委员和审计与合规管理委员会委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

2023年，本人出席股东大会2次；出席董事会会议8次，累计审议了62项议案并听取了18项汇报；出席本年度审计与合规管理委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员和关联交易控制委员会会议13次，累计审议了25项议案并听取了24项汇报。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在外部审计、内控合规建设、金融科技发展等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过参与审计与合规管理委员会、会见负责定期报告审计的会计师事务所、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过参加股东大会、业绩发布会等方式与中小股东充分沟通交流。本人在本行现场工作时间满足有关监管规定和本行公

司章程的有关要求。

积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则等培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易。

2023年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。

2023年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。

2023年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2023年12月31日，交易余额为1256万元。

2023年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交易。

（二）募集资金的使用情况。

本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度高级管理人员薪酬标准方案。

（四）董事聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度董事薪酬标准方案。

（五）业绩公告情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，

重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2023年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

本行董事会2023年第2次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，并提交2022年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币777.66亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。

（八）本行及股东承诺履行情况。

2023年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况。

在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023年本行在上海证

券交易所和香港联合交易所共披露298项信息披露文件。

2023年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

（十）内部控制的执行情况。

2023年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2022年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

2023年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：

本行共召开董事会会议8次，审议了2022年度报告、

2023年度经营计划、2023年审计项目计划等62项议案，听取了18项汇报。

董事会战略规划与可持续发展委员会共召开5次会议，审议了2023年度经营计划、2023年度固定资产投资预算安排、2022年度社会责任报告等12项议案，听取了“十四五”规划2022年度执行情况暨战略风险评估报告、2022年度不良资产核销管理情况的报告等2项汇报。

董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开1次会议，审议了普惠金融业务2023年专项评价方案议案，听取了三农金融事业部财务测算目标的汇报。

董事会提名与薪酬委员会共召开4次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、2022年度董事薪酬标准方案、2022年度高级管理人员薪酬标准方案等8项议案。

董事会审计与合规管理委员会共召开4次会议，审议了2022年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2022年度审计工作情况等9项汇报。定期审阅本行的财务报告，对财务会计报告及年度报告、半年度报告和季度报告中的财务信息均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划等汇报。

董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开5次会议，审议了全面风险管理报告、董事会风险管理与消费者权

益保护委员会工作规则等9项议案，听取了2022年度信息科技风险与业务连续性管理报告等11项汇报。

董事会关联交易控制委员会召开1次会议，听取了2022年度关联交易管理情况报告的汇报。

董事会美国区域机构风险委员会共召开3次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等4项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等3项汇报。

（十二）发表独立意见的情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

（十三）现场检查情况。

2023年，本行独立非执行董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。

（十四）其他情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，本行及相关方变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

2023年，本行独立非执行董事不存在独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

2024年，本人将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立非执行董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。

独立非执行董事：梁高美懿

独立非执行董事刘守英先生2023年度述职报告

2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生导师，中华全国供销合作总社理事、中国农业技术经济学会副会长、中国土地学会常务理事。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任国务院发展研究中心学术委员会副秘书长、农村经济研究部副部长、国务院发展研究中心城乡统筹基础领域负责人、中国经济时报社长、总编辑。

本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或

其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况本人担任提名与薪酬委员会主席及委员、“三农”金融与普惠金融发展委员会委员、审计与合规管理委员会委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

2023年，本人出席股东大会2次；出席董事会会议8次，累计审议了62项议案并听取了18项汇报；出席本年度提名与薪酬委员会、“三农”金融与普惠金融发展委员会、审计与合规管理委员会9次会议，累积审议了21项议案并听取了10项汇报。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、绿色金融等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过参与审计与合规管理委员会、会见负责定期报告审计的会计师事务所、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过参加股东大会、业绩发布会等方式与中小股东充分沟通交流。本人在本行现场工作时间满足有关监管规定和本行公司章程的有关要求。

积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效

的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易。2023年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。

2023年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。

2023年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2023年12月31日，交易余额为1256万元。

2023年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交易。

（二）募集资金的使用情况。

本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的

用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度高级管理人员薪酬标准方案。

（四）董事聘任以及薪酬情况。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度董事薪酬标准方案。

（五）业绩公告情况。2023年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2023年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议

通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。本行董事会2023年第2次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，并提交2022年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币777.66亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。

（八）本行及股东承诺履行情况。2023年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况。在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露298项信息披露文件。

2023年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

（十）内部控制的执行情况。

2023年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2022年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了

本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

2023年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：

本行共召开董事会会议8次，审议了2022年度报告、2023年度经营计划、2023年审计项目计划等62项议案，听取了18项汇报。

董事会战略规划与可持续发展委员会共召开5次会议，审议了2023年度经营计划、2023年度固定资产投资预算安排、2022年度社会责任报告等12项议案，听取了“十四五”规划2022年度执行情况暨战略风险评估报告、2022年度不良资产核销管理情况的报告等2项汇报。

董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开1次会议，

审议了普惠金融业务2023年专项评价方案议案，听取了三农金融事业部财务测算目标的汇报。

董事会提名与薪酬委员会共召开4次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、2022年度董事薪酬标准方案、2022年度高级管理人员薪酬标准方案等8项议案。

董事会审计与合规管理委员会共召开4次会议，审议了2022年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2022年度审计工作情况等9项汇报。定期审阅本行的财务报告，对财务会计报告及年度报告、半年度报告和季度报告中的财务信息均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划等汇报。

董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开5次会议，审议了全面风险管理报告、董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则等9项议案，听取了2022年度信息科技风险与业务连续性管理报告等11项汇报。

董事会关联交易控制委员会召开1次会议，听取了2022年度关联交易管理情况报告的汇报。

董事会美国区域机构风险委员会共召开3次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等4项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等3项汇报。

（十二）发表独立意见的情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

（十三）现场检查情况。

2023年，本行独立非执行董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。

（十四）其他情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，本行及相关方变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

2023年，本行独立非执行董事不存在独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

2024年，本人将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立非执行董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。

独立非执行董事：刘守英

独立非执行董事吴联生先生2023年度述职报告

2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

吴联生，男，管理学博士，南方科技大学人力资源部常务副部长、人才工作办公室主任、商学院副院长、讲席教授。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部“会计名家培养工程”。2021年11月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授，曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、正源控股股份有限公司独立董事。目前兼任泡

泡玛特国际集团有限公司的独立董事。

本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况

本人担任“三农”金融与普惠金融发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员和审计与合规管理委员会主席及委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

2023年，本人出席股东大会2次；出席董事会会议8次，累计审议了62项议案并听取了18项汇报；出席本年度“三农”金融与普惠金融发展委员会、提名与薪酬委员会和审计与合规管理委员会会议9次，累计审议了21项议案并听取了10项汇报。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在审计工作、内部控制、普惠金融等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，就加强内部审计队伍建设开展相关调研，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过参与审计与合规管理委员会、会见负责定期报告审计的会计师事务所、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过参加股东大会、业绩发布会等方式，与中小股东充分沟通交流。本人在本行

现场工作时间满足有关监管规定和本行公司章程的有关要求。

积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易。

2023年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。

2023年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、

年度审阅及所有披露相关规定。

2023年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2023年12月31日，交易余额为1256万元。

2023年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交易。

（二）募集资金的使用情况。

本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度高级管理人员薪酬标准方案。

（四）董事聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度董事薪酬标准方案。

（五）业绩公告情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2023年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

本行董事会2023年第2次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，并提交2022年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币777.66亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。

（八）本行及股东承诺履行情况。

2023年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况。

在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自

愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露298项信息披露文件。

2023年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

（十）内部控制的执行情况。

2023年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2022年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

2023年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：

本行共召开董事会会议8次，审议了2022年度报告、2023年度经营计划、2023年审计项目计划等62项议案，听取了18项汇报。

董事会战略规划与可持续发展委员会共召开5次会议，审议了2023年度经营计划、2023年度固定资产投资预算安排、2022年度社会责任报告等12项议案，听取了“十四五”规划2022年度执行情况暨战略风险评估报告、2022年度不良资产核销管理情况的报告等2项汇报。

董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开1次会议，审议了普惠金融业务2023年专项评价方案议案，听取了三农金融事业部财务测算目标的汇报。

董事会提名与薪酬委员会共召开4次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、2022年度董事薪酬标准方案、2022年度高级管理人员薪酬标准方案等8项议案。

董事会审计与合规管理委员会共召开4次会议，审议了2022年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2022年度审计工作情况等9项汇报。定期审阅本行的财务报告，对财务会计报告及年度报告、半年度报告和季度报告中的财务信息均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划等汇报。

董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开5次会

议，审议了全面风险管理报告、董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则等9项议案，听取了2022年度信息科技风险与业务连续性管理报告等11项汇报。

董事会关联交易控制委员会召开1次会议，听取了2022年度关联交易管理情况报告的汇报。

董事会美国区域机构风险委员会共召开3次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等4项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等3项汇报。

（十二）发表独立意见的情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

（十三）现场检查情况。

2023年，本行独立非执行董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。

（十四）其他情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，本行及相关方变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

2023年，本行独立非执行董事不存在独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

2024年，本人将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立非执行董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。

独立非执行董事：吴联生

独立非执行董事汪昌云先生2023年度述职报告

2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

汪昌云，男，中国人民大学经济学硕士，伦敦大学金融经济学博士。现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、国际并购与投资研究所所长、ESG研究中心副主任，“长江学者”特聘教授，享受国务院政府津贴。2022年12月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。目前兼任中国信达资产管理股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司、航天科技财务有限责任公司独立董事，中国投资学专业建设委员会副会长、中国投资协会常务理事、中国金融学会理事、国家审计署特约审计员。曾任中国人民大学汉青经济与金融高级研究院院长、中国银行股份有限公司、北京

昊华能源股份有限公司、尚纬股份有限公司独立董事。

本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况

本人担任提名与薪酬委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会委员和关联交易控制委员会委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

2023年，本人出席股东大会2次；出席董事会会议8次，累计审议了62项议案并听取了18项汇报；出席本年度提名与薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员和关联交易控制委员会会议13次，累积审议了21项议案并听取了15项汇报。本人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、风险管理、绿色金融等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，牵头开展了服务乡村振兴的县域金融发展模式与风险防控的调研，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过会见负责定期报告审计的会计师事务所、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过现场参加股东大会、业绩发布会等方式与中小股东充分沟通交流。本人在本

行现场工作时间满足有关监管规定和本行公司章程的有关要求。

积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则、资本计量高级方法及预期信用损失法实施情况等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易。

2023年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。

2023年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》

第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。

2023年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至2023年12月31日，交易余额为1256万元。

2023年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交易。

（二）募集资金的使用情况。

本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度高级管理人员薪酬标准方案。

（四）董事聘任以及薪酬情况。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022年度董事薪酬标准方案。

（五）业绩公告情况。2023年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任2023年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

本行董事会2023年第2次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，并提交2022年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币777.66亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.83%。

（八）本行及股东承诺履行情况。

2023年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况。

在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进

监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露298项信息披露文件。

2023年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

（十）内部控制的执行情况。

2023年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2022年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

2023年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会

及各专门委员会运作情况如下：

本行共召开董事会会议8次，审议了2022年度报告、2023年度经营计划、2023年审计项目计划等62项议案，听取了18项汇报。

董事会战略规划与可持续发展委员会共召开5次会议，审议了2023年度经营计划、2023年度固定资产投资预算安排、2022年度社会责任报告等12项议案，听取了“十四五”规划2022年度执行情况暨战略风险评估报告、2022年度不良资产核销管理情况的报告等2项汇报。

董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开1次会议，审议了普惠金融业务2023年专项评价方案议案，听取了三农金融事业部财务测算目标的汇报。

董事会提名与薪酬委员会共召开4次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、2022年度董事薪酬标准方案、2022年度高级管理人员薪酬标准方案等8项议案。

董事会审计与合规管理委员会共召开4次会议，审议了2022年度报告、聘请年度会计师事务所等12项议案，听取了2022年度审计工作情况等9项汇报。定期审阅本行的财务报告，对财务会计报告及年度报告、半年度报告和季度报告中的财务信息均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议了2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划等汇报。

董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开5次会议，审议了全面风险管理报告、董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则等9项议案，听取了2022年度信息科技风险与业务连续性管理报告等11项汇报。

董事会关联交易控制委员会召开1次会议，听取了2022年度关联交易管理情况报告的汇报。

董事会美国区域机构风险委员会共召开3次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策等4项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等3项汇报。

（十二）发表独立意见的情况。

2023年，本行独立非执行董事认真审阅了需发表独立意见的议案，在全面了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

（十三）现场检查情况。

2023年，本行独立非执行董事通过现场调研方式，对本行分支机构进行实地考察调研。调查过程中，通过考察基层网点，实际办理业务，调研了解机构经营情况和管理制度。

（十四）其他情况。

2023年，本行不存在独立非执行董事提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，本行及相关方变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

2023年，本行独立非执行董事不存在独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

2024年，本人将根据监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立非执行董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。

独立非执行董事：汪昌云