青岛港：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2023-014
青岛港国际股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、停牌事由和工作安排
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权、日照港融港口服务有限公司（以下简称“日照港融”）100%股权，以及山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的烟台港股份有限公司（以下简称“烟台港股份”）67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司（以下简称“莱州港”）60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司（以下简称“港航投资”）64.91%股权、烟台港运营保障有限公司（以下简称“运营保障公司”）100%股权。同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以上合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更。
因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港，证券代码：601298）将于2023年6月28日（星期三）开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日。
二、本次重组的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、油品公司
| 公司名称 | 日照港油品码头有限公司 |
| 法定代表人 | 王岩 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371100760969383B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省日照市岚山区沿海路南首 |
办公地址
| 办公地址 | 山东省日照市岚山区沿海路南首 |
| 成立日期 | 2004-04-29 |
| 经营期限 | 2004-04-29至2049-04-28 |
| 经营范围 | 许可项目：原油仓储；成品油仓储；危险化学品仓储；危险化学品经营；港口经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；无船承运业务；港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、日照实华
| 公司名称 | 日照实华原油码头有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇 |
| 注册资本 | 108,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9137110055787950XN |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 山东省日照市岚山区沿海路南首 |
| 办公地址 | 山东省日照市岚山区沿海路南首 |
| 成立日期 | 2010-06-28 |
| 经营期限 | 2010-06-28至2040-06-28 |
| 经营范围 | 日照港岚山中港区30万吨级原油码头经营（不含原油罐区，仅限码头和其他港口设施经营、在港区内提供货物装卸服务）（以上范围凭有效《港口经营许可证》方可经营，并按照许可证核准范围从事经营活动）；船舶淡水经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、日照港融
| 公司名称 | 日照港融港口服务有限公司 |
| 法定代表人 | 秦空 |
| 注册资本 | 15,200.00万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371100779736053Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省日照市临沂南路489号 |
| 办公地址 | 山东省日照市临沂南路489号 |
成立日期
| 成立日期 | 2005-08-29 |
| 经营期限 | 2005-08-29至2025-08-28 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；电气设备销售；照明器具销售；照明器具制造；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；通讯设备销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、烟台港股份
| 公司名称 | 烟台港股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘国田 |
| 注册资本 | 336,600.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913706006996530718 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区北马路155号 |
办公地址
| 办公地址 | 山东省烟台市芝罘区北马路155号 |
成立日期
| 成立日期 | 2009-12-31 |
| 经营期限 | 2009-12-31至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通货运、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、莱州港
| 公司名称 | 烟台港集团莱州港有限公司 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 注册资本 | 125,195.61万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3C0JER53 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号 |
成立日期
| 成立日期 | 1991-12-28 |
| 经营期限 | 1991-12-28至2041-12-27 |
| 经营范围 | 建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客／车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修 |
服务。附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、联合管道
| 公司名称 | 山东联合能源管道输送有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘德震 |
| 注册资本 | 181,705.64万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370600694432018W |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省烟台开发区大季家烟台港西港区内 |
| 办公地址 | 山东省烟台开发区大季家烟台港西港区内 |
| 成立日期 | 2009-09-10 |
| 经营期限 | 2009-09-10至2059-09-08 |
经营范围
| 经营范围 | 管道及与管道输送业务相关的仓储、运输设施的开发、建设、管理及经营；管道输送技术咨询服务；货物装卸、仓储、物流服务（仅限在港区内提供危险货物装卸、仓储、物流服务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物与技术进出口除外）；无运输工具承运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、港航投资
| 公司名称 | 烟台港航投资发展有限公司 |
| 法定代表人 | 段松林 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3PPG7W12 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市经济技术开发区西宁路1号矿石13号 |
办公地址
| 办公地址 | 山东省烟台市芝罘区北马路155号 |
| 成立日期 | 2019-05-08 |
| 经营期限 | 2019-05-08至无固定期限 |
| 经营范围 | 港口管理、码头建设、国有资产管理、国有基金项目管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：港航投资目前正在履行减资程序，已于2023年6月10日公告减少人民币5,000万元注册资本事宜，预计于2023年7月28日前完成减资工商变更登记。待本次减资完成后，港航投资注册资本将变更为人民币95,000万元。
8、运营保障公司
| 公司名称 | 烟台港运营保障有限公司 |
| 法定代表人 | 孙永刚 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370600265680056T |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 烟台市芝罘区海港路23号 |
办公地址
| 办公地址 | 烟台市芝罘区海港路23号 |
| 成立日期 | 1998-03-25 |
经营期限
| 经营期限 | 1998-03-25至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；城市生活垃圾经营性服务；林木种子生产经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；单位后勤管理服务；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易对方基本情况
1、日照港集团
| 公司名称 | 山东港口日照港集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张江南 |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371100168357011L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省日照市东港区黄海一路91号 |
| 办公地址 | 山东省日照市东港区黄海一路91号 |
| 成立日期 | 2004-02-24 |
| 经营期限 | 2004-02-24至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
2、烟台港集团
| 公司名称 | 山东港口烟台港集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘国田 |
| 注册资本 | 600,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370600165003250G |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区北马路155号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市芝罘区北马路155号 |
| 成立日期 | 1984-11-27 |
| 经营期限 | 1984-11-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权，以及烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露信息为准。
三、本次交易的意向性文件
2023年6月27日，公司与交易对方签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
（一）合作目的
公司、交易对方拟通过资产重组的方式实现资源整合，推动解决公司与交易对方的同业竞争问题。
（二）合作方式
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。本次重组具体标的资产范围尚在协商讨论中，以交易各方最终签署的正式协议为准。
（三）合作意向
交易各方同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价等安排进行协商。
（四）后续事项
交易各方同意积极给予其他方以必要的配合，全力推进本次重组，并完成相关正式交易协议的签署。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，公司与交易对方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，相关事项尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2023年6月28日
? 报备文件
青岛港国际股份有限公司重大资产重组停牌申请表
重大资产重组意向协议
交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件
上海证券交易所要求的其他文件