青岛港：2023年第二次临时股东大会会议资料

青岛港国际股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

青岛港国际股份有限公司二○二三年十二月

青岛港国际股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签到。

四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。

五、2023年第二次临时股东大会共需审议3项议案，均为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的二分之一以上表决通过。

六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联系。

青岛港国际股份有限公司

2023年12月20日

青岛港国际股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

会议时间：2023年12月20日上午10:30开始会议地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室主 持 人：董事长苏建光会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、推举计票人、监票人

四、宣读议案

1、关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案；

2、关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度金融类关联交易的议案；

3、关于与中国远洋海运集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案。

五、股东或股东代表发言，审议议案

六、股东对议案进行表决

七、统计现场投票结果

八、宣布表决结果

九、宣读2023年第二次临时股东大会决议

十、宣读法律意见书

十一、签署本次股东大会会议文件

十二、宣布会议结束

青岛港国际股份有限公司

2023年12月20日

议案一

关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合称“本集团”，含拟收购的山东港口日照港集团有限公司、山东港口烟台港集团有限公司相关单位）为满足日常经营需要，需与关联方山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及其联系人（以下合称“山东港口集团”）开展综合产品和服务业务。公司与山东港口现有关联交易协议将于2023年底到期，根据上市规则规定需签署新的关联交易协议并制定2024-2026年度交易上限。现将有关情况汇报如下：

一、关联交易情况

本集团拟与山东港口集团相互提供综合产品和服务，并签署《山东省港口集团有限公司与青岛港国际股份有限公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“《综合产品和服务框架协议》”），主要情况如下：

（一）交易内容

1. 本集团向山东港口集团购买产品和服务

主要包括购买港机设备、拖轮等产品，接受工程施工、全程物流、信息技术等服务。

2. 本集团向山东港口集团销售产品和服务

主要包括销售燃油等产品，提供装卸、堆存、运输、供电、拖轮等服务。

3. 本集团向山东港口集团承租资产

主要包括承租土地、房屋、设备设施等资产。

4. 本集团向山东港口集团出租资产

主要包括出租土地、房屋等资产。

（二）定价原则

《综合产品和服务框架协议》项下的各项产品和服务的价格，须符合有关法律、法规规定，参照向独立第三方提供或购买类似产品或服务的市场价格，在公平合理的原则上协商确定，具体而言：

1.凡有政府定价的，执行政府定价；

2.凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3.凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

4.如果前三类价格都没有或无法适用，执行由双方按照“合理成本+合理利润”原则公平磋商确定的协议价。

（三）协议期限

协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

（四）预计年度上限

公司组织下属各单位结合自身经营发展计划进行测算，经过公司主管部门审核把关，拟定2024-2026年度交易上限如下：

单位：人民币 亿元

注：根据A股上市规则，单一法人主体关联交易发生额达到披露标准的应单独列示关联人信息及预计交易金额。上述年度交易上限主要根据公司历史交易额、未来业务发展计划厘定，同时考虑公司已披露的重组方案影响，将拟收购的山东港口日照港集团有限公司及山东港口烟台港集团有限公司的相关单位纳入上限预测。

二、关联关系及上市规则要求

山东港口为公司的间接控股股东，因此构成关联方。本集团与山东港口集团有着广泛和深入的合作，相互了解，沟通便捷，业务关联度高、互补性强，业务合作良好。部分业务因地域原因具有天然的合作优势，双方能够提供优质可靠的产品、便捷高效的服务，有利于促进互利共赢。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于5%且超过25%，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的规定。本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，并已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就本集团向山东港口集团购买产品和服务、销售产品和服务的关联交易，向独立股东提供意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》测算，本次关联交易规模超过最近一年经

审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议，发布日常关联交易专项公告。独立董事已就本议案发表独立意见。

三、审议表决事项

1. 同意公司与山东港口签署《综合产品和服务框架协议》及2024-2026年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。

青岛港国际股份有限公司董事会

2023年12月20日

议案二

关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度金融类关联交易的议案

各位股东及股东代表：

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合称“本集团”，含拟收购的山东港口日照港集团有限公司、山东港口烟台港集团有限公司相关单位）为满足日常经营需要，需与关联方山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及其联系人（以下合称“山东港口集团”）开展金融服务业务。公司与山东港口现有金融服务框架协议将于2023年底到期，需签署新的金融服务框架协议并制定2024-2026年度交易上限。现将有关情况汇报如下：

一、关联交易情况

本集团接受山东港口集团相关单位提供的金融服务，并签署《山东省港口集团有限公司与青岛港国际股份有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），主要情况如下：

（一）交易内容

1. 存款服务，将资金存放于山东港口集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）并获取利息。

2. 信贷服务，分为有抵押的信贷服务、无抵押的信贷服务两类。有抵押的信贷服务主要包括融资租赁（资产为抵押物）、商业保理（应收账款为抵押物）。无抵押的信贷服务主要包括贷款、委托贷款、融资担保、开立信用证、提供保函、票据承兑与贴现等。

（二）定价原则

本集团接受山东港口集团提供的存款服务的利率，应参考中国人民银行不时公布有效的同种类存款基准利率，不得低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型存款服务设定的利率。

本集团接受山东港口集团提供的信贷服务的利率或费率，应参考中国人民银行不时公布有效的同种类业务贷款市场报价利率或费率,不得高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型信贷服务设定的利率或费率。

（三）协议期限

协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

（四）预计年度上限

公司组织下属各单位结合自身资金存放及信贷需求进行测算，经过公司主管部门审核把关，拟定2024-2026年度交易上限如下：

单位：人民币 亿元

注：根据A股上市规则，单一法人主体关联交易发生额达到披露标准的应单独列示关联人信息及预计交易金额。

上述年度交易上限主要根据公司历史交易额、未来发展需求厘定，同时考虑公司已披露的重组方案影响，将拟收购的山东港口日照港集团有限公司及山东港口烟台港集团有限公司的相关单位纳入上限预测。

二、关联关系及上市规则要求

山东港口为公司的间接控股股东，因此构成关联方。山东港口下属从事金融服务的公司，多年来一直为本集团提供存款、信贷等金融服务。双方有较好的商业互信和

合作基础，能够有效满足本集团的金融服务需求。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于5%且超过25%，构成主要交易，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的规定。本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，并已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就本集团向山东港口集团获得存款服务的关联交易，向独立股东提供意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》测算，本次关联交易规模超过最近一年经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议，发布日常关联交易专项公告。独立董事已就本议案发表独立意见。

三、审议表决事项

1. 同意公司与山东港口签署《金融服务框架协议》及2024-2026年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。

青岛港国际股份有限公司董事会

2023年12月20日

议案三

关于与中国远洋海运集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合称“本集团”，含拟收购的山东港口日照港集团有限公司、山东港口烟台港集团有限公司相关单位）为满足日常经营需要，需与关联方中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）及其联系人（以下合称“中远海运集团”）、相关的关连附属公司（指公司控股且中远海运持股大于等于10%的公司）开展综合产品和服务业务。公司与中远海运现有关联交易协议将于2023年底到期，需签署新的关联交易协议并制定2024-2026年度交易上限。现将有关情况汇报如下：

一、关联交易情况

本集团拟与中远海运集团相互提供综合产品和服务，并签署《中国远洋海运集团有限公司与青岛港国际股份有限公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“《综合产品和服务框架协议》”），主要情况如下：

（一）交易内容

1. 本集团向其购买产品和服务

主要包括购买燃油（批发）等产品，接受海运、货代、场站等服务。

2. 本集团向其销售产品和服务

主要包括销售燃油（零售）等产品，提供装卸、物流、供水、供电等综合港口服务。

3. 本集团向其出租资产

主要包括出租房屋、场地、机械设备等资产。

（二）定价原则

《综合产品和服务框架协议》项下的各项产品和服务的价格，须符合有关法律、法规规定，参照向独立第三方提供或购买类似产品或服务的市场价格，在公平合理的原则上协商确定，具体而言：

1.凡有政府定价的，执行政府定价；

2.凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3.凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

4.如果前三类价格都没有或无法适用，执行由双方按照“合理成本+合理利润”原则公平磋商确定的协议价。

（三）协议期限

协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

（四）预计年度上限

公司组织下属各单位结合自身经营发展计划进行测算，经过公司主管部门审核把关，拟定了2024-2026年度交易上限如下：

单位：人民币 亿元

注：根据A股上市规则，单一法人主体关联交易发生额达到披露标准的应单独列示关联人信息及预计交易金额。上述年度交易上限主要根据公司历史交易额、未来业务发展计划厘定，同时考虑公司已披露的重组方案影响，将拟收购的山东港口日照港集团有限公司及山东港口烟台港集团有限公司的相关单位纳入上限预测。

二、关联关系及及上市规则要求

中远海运为公司的主要股东，因此构成关联方。青岛外轮理货有限公司（以下简称“青岛外理”）、中国威海外轮代理有限公司（以下简称“威海外代”）、威海中理外轮理货有限公司（以下简称“威海外理”）、烟台港股份有限公司（以下简称“烟台港股份”）、莱州中理外轮理货有限公司（以下简称“莱州外理”）5家公司（合称“关连附属公司”，股权比例详见下表，其中烟台港股份、莱州外理为公司资产重组完成后的持股比例），由公司控股、中远海运集团持股10%及以上，因而构成关连附属公司即关联方。

关连附属公司情况

本集团与中远海运集团、相关的关连附属公司多年来一直保持广泛和深入的合作，双方主营业务处于同一产业链的上下游，业务关联度高，具有较强的互补优势。双方

能够相互提供优质可靠的产品、便捷高效的服务，双方合作有利于促进互利共赢。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于5%且低于25%，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的规定。本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，并已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就本集团向中远海运集团销售产品和服务的关联交易，向独立股东提供意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》测算，本次关联交易规模超过最近一年经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议，发布日常关联交易专项公告。独立董事已就本议案发表独立意见。

三、审议表决事项

1. 同意公司与中远海运签署《综合产品和服务框架协议》及2024-2026年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。

青岛港国际股份有限公司董事会

2023年12月20日