青岛港：中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的

核查意见青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青岛港”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权；同时，上市公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2024年7月12日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）关于定价基准日的调整

调整前：

2023年6月30日，青岛港召开第四届董事会第九次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为5.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

调整后：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”因本次重组未在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，公司重新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（二）关于标的资产范围的调整

调整前：

公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融港口服务有限公司（以下简称“日照港融”）100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份有限公司（以下简称“烟台港股份”）67.56%股份、烟台港集团莱州港有限公司（以下简称“莱州港”）60.00%股权、联合管道53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司（以下简称“港航投资”）64.91%股权、烟台港运营保障有限公司（以下简称“运营保障公司”）100%股权。

调整后：

公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。

二、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1.拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

2.拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3.新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围，即不再收购日照港集团持有的日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股份、莱州港60.00%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权，并新增标的资产范围，即收购烟台港集团持有的港源管道51.00%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次重组方案调整构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司于2024年7月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，并已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，经调整后的交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次重组方案调整构成重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的核查意见》之签章页）

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