青岛港：简式权益变动报告书

青岛港国际股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛港国际股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称：青岛港（A股）、青岛港（H股）股票代码：601298.SH、06198.HK

信息披露义务人（一）：山东港口烟台港集团有限公司住所/通讯地址：

青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛港国际股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所股票简称：青岛港股票代码：601298.SH/6198.HK

信息披露义务人名称：青岛市国有资产监督管理委员会住所：青岛市东海西路15号通讯地址：青岛市东海西路15号股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇一九年八月

山东省烟台市芝罘区北马路155号

信息披露义务人（二）：山东港口青岛港集团有限公司住所/通讯地址：山东省青岛市市北区港极路7号

信息披露义务人之一致行动人：山东港口投资控股有限公司住所/通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座43楼

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20

第六节 其他重大事项 ...... 21

第七节 备查文件 ...... 22

第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入尾差造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）烟台港集团

1、基本情况

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，烟台港集团的董事及主要负责人基本情况如下：

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，烟台港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）青岛港集团

1、基本情况

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，青岛港集团的董事及主要负责人基本情况如下：

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除青岛港外，青岛港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之一致行动人介绍

（一）山港投控

1、基本情况

活动。）

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，山港投控的董事及主要负责人基本情况如下：

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，山港投控不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，青岛港集团、烟台港集团均为山东省港口集团全资子公司，山港投控为青岛港集团控股子公司，根据《收购管理办法》，青岛港集团、烟台港集团及山港投控为一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并募集配套资金所致。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将根据自身实际情况决定是否进一步增加其在上市公司中拥有的权益；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，上市公司总股本为6,491,100,000股，烟台港集团未持有上市公司股票；青岛港集团直接持有上市公司3,522,179,000股A股股票、84,185,000股H股股票，并通过山港投控间接持有上市公司13,739,000股H股股票，对应合计持有上市公司55.77%股份。本次权益变动后，在未考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将从6,491,100,000股增加至7,188,445,086股，烟台港集团将持有上市公司697,345,086股A股股票，占上市公司届时总股本的9.70%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

青岛港集团

烟台港集团

山港投控

合计

本次权益变动前后，青岛港的直接控股股东均为青岛港集团，间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委。本次权益变动不会导致青岛港控制权变更。

二、权益变动方式

本次权益变动的方式系烟台港集团持有青岛港股份比例增加，青岛港集团及山港投控持有青岛港股份比例被动稀释。

三、本次交易方案情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（三）本次发行股份的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

（3）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（4）发行对象和发行数量

①发行对象

本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。

②发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为697,345,086股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为9.70%，具体情况如下：

合计

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次重组完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

2、募集配套资金的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00

元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过200,000.00万元，不超过本次重组交易对价的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份募集配套资金前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终

确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

（6）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（7）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

单位：万元

合计

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；

3、本次交易尚需取得国资有权单位批准

4、本次交易尚需取得上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；

五、本次交易相关股份的权利限制

本次权益变动为上市公司向烟台港集团发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次交易方案情况”之“（三）本次发行股份的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之“（5）锁定期安排”所述的锁定期外，不存

在质押、冻结或其他权利限制。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排除已披露的重大关联交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生其他重大交易情况。

未来，如信息披露义务人及其下属公司与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖青岛港股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、中国证监会和上交所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口烟台港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口青岛港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

一致行动人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

山东港口烟台港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

山东港口青岛港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

山东港口投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日