青岛港：中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见

中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见

青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”、“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任青岛港本次重组的独立财务顾问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次重组相关人员在青岛港本次重组首次停牌前六个月至《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日止，即2022年12月28日至2024年7月12日在二级市场买卖青岛港A股股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间

（一）本次重组内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司直接控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其主要负责人；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

7、以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

（二）本次重组的内幕信息知情人自查期间

本次重组的内幕信息知情人自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即2022年12月28日至2024年7月12日。

二、本次重组内幕信息知情人买卖青岛港股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及法人于自查期间存在买卖青岛港A股股票的情况如下：

（一）自然人买卖股票情况

单位：股

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具承诺，相关主要内容具体如下：

1、贾文娟

贾文娟已出具承诺：“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。

2、贾文娟上述买卖青岛港股票的行为，完全基于贾文娟对股票二级市场行情的独立判断，系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、贾文娟在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、贾文娟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，贾文娟将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

滕飞已出具承诺：“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。

2、贾文娟上述买卖青岛港股票的行为，完全基于贾文娟对股票二级市场行情的独立判断，系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、贾文娟在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、滕飞及贾文娟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，滕飞将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2、邓枫

邓枫已出具承诺：“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。

2、邓枫上述买卖青岛港股票的行为，完全基于邓枫对股票二级市场行情的独立判断，系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、邓枫在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、邓枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，邓枫将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

蒋鲁峰已出具承诺：“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息，亦未

以明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。

2、邓枫上述买卖青岛港股票的行为，完全基于邓枫对股票二级市场行情的独立判断，系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、邓枫在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、蒋鲁峰及邓枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，蒋鲁峰将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3、董相忠

董相忠已出具承诺：“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。

2、董相忠上述买卖青岛港股票的行为，完全基于董相忠对股票二级市场行情的独立判断，系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、董相忠在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、董相忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，董相忠将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

董安琪已出具承诺：“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。

2、董相忠上述买卖青岛港股票的行为，完全基于董相忠对股票二级市场行情的独立判断，系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、董相忠在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、董安琪及董相忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，董安琪将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

4、李华美

李华美已于2023年2月去世，李林的弟弟李森自2023年5月开始卖出李华美股票账户所持青岛港A股股票。

李森已出具承诺：“1、李林未向李森透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向李森做出买卖青岛港股票的指示。

2、李森之母亲李华美已于2023年2月去世，李森自2023年5月开始卖出李华美股票账户所持青岛港股票。该等买卖股票行为系李森基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

3、李森在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

4、李森不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，李森将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票。

6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

李林已出具承诺：“1、李林未向李华美、李森透露青岛港本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向李华美、李森做出买卖青岛港股票的指示。

2、李林之母亲李华美已于2023年2月去世，弟弟李森自2023年5月开始卖出李华美股票账户所持青岛港股票。

3、上述买卖股票行为系李森基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。

4、李森在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票的情形。

5、李林不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

6、在本次重组实施完毕或终止前，李林将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

7、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（二）法人等机构买卖股票情况

1、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券在二级市场买卖青岛港A股股票（股票代码：601298.SH）的情况如下：

对于中信证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券已出具说明如下：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

在本次重组实施完毕或终止前，中信证券将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范行为，不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”综上所述，中信证券买卖青岛港股票行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。自查期间内，中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。

2、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

中金公司曾在本次重组的预案阶段参与方案筹划工作。自查期间，中金公司在二级市场买卖A股青岛港股票（股票代码：601298.SH）的情况如下：

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如

下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专用账户和资产管理账户买卖青岛港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

综上所述，中金公司买卖青岛港股票行为属于正常业务活动，中金公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。自查期间内，中金公司其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。

三、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问协办人：

中信证券股份有限公司

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