骆驼股份：关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2023-027

骆驼集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所《关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0053号）（以下简称“监管工作函”），根据监管工作函的要求，公司现就相关问题进行回复并补充披露如下：

【问题1】关于盈利能力及业务模式

年报显示，公司2020 年至2022年分别实现营业收入96.4 亿元、124.03 亿元、134.25 亿元，营收规模逐年扩大；同期毛利率分别为19.73%、16.95%、14.24%，呈持续下滑态势。分产品看，2020 年至2022 年再生铅毛利率分别为0.09%、-0.96%、-2.01%，营收占比分别为13.64%、25.77%、27.55%；同期锂电池毛利率分别为-42.81%、-21.2%、-2.49%，持续为负，且自2016年锂电池业务产生收入营收规模整体缩减。分销售模式看，报告期内经销、直销模式下毛利率分别为21.06%、10.79%。

请公司：（1）补充披露各板块业务的具体构成，结合行业生产经营、原材料及产成品价格变动等情况，说明公司毛利率持续下降、增收不增利的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，相关因素是否将持续影响公司盈利水平，并充分揭示风险；（2）结合再生铅业务的经营效率、市场份额、核心技术、毛利率变动以及公司经营发展战略等情况，说明公司持续扩大再生铅销售规模并提高营收占比的原因及合理性；（3）补充披露锂电池业务的主要合作客户、在手订单情况、产品参数与竞争对手的比较情况等，并结合市场发展趋势及竞争格局，说明公司锂电池业务是否具备持续经营能力；（4）补充说明不同销售模式的具体差异、对应的业务板块以及公司选择的主要考量，说明经销模式毛利率显著高于直销模式的原因及合理性。

【公司回复】

一、补充披露各板块业务的具体构成，结合行业生产经营、原材料及产成品价格变动等情况，说明公司毛利率持续下降、增收不增利的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，相关因素是否将持续影响公司盈利水平，并充分揭示风险

1、公司各板块业务总体情况

公司的业务板块包括汽车低压铅酸电池、汽车低压锂电池、再生铅和其他业务，2020-2022年各业务板块的营业收入、占比及毛利率情况如下表：

公司2020年至2022年综合毛利率分别为19.73%、16.95%、14.24%，逐年下降。

2、2020年至2022年公司综合毛利率持续下降的主要原因

（1）营收结构变化

2020-2022年，公司的营收结构发生了变化（详见上表），其中再生铅业务的收入及占比逐年提升，由于再生铅的毛利率偏低（具体分析详见问题二的回复），拉低了公司综合毛利率，这是公司近三年综合毛利率下降的主要原因。

公司从事再生铅业务，主要为了满足原材料的自供。公司生产出的再生铅产品中约70%作为生产汽车低压铅酸电池的原材料内部自用，剩余会进行外销。2020-2022年，随着公司再生铅产能的逐步释放，公司再生铅产量持续提升，导致公司再生铅业务收入及占比逐年提升，再生铅外销量不断增加。

公司再生铅2020-2022年的产量情况如下表：

单位：万吨

（2）汽车低压铅酸电池毛利率2022年有所下降，但仍在合理范围内

汽车低压铅酸电池为公司的主要产品，其收入占比超过70%。2020年及2021年汽车低压铅酸电池毛利率基本一致，但在2022年出现了小幅下滑，主要原因如下：

A、部分原辅材料及燃料动力价格上涨

2022年，受市场环境影响，公司汽车低压铅酸电池部分原辅材料（硫酸、锡）及燃料动力（水、电、气）价格大幅上涨，导致汽车低压铅酸电池毛利率同比出现下滑。

公司汽车低压铅酸电池2021-2022年部分原辅材料行业价格及燃料动力采购价格变化情况如下表：

从2022年四季度开始，硫酸、锡的价格回落。为减少原辅材料及燃料动力涨价对公司产生的影响，公司一方面根据市场情况及成本水平，通过按旬定价、按订单报价等定价机制，将部分成本上升影响向下游传导；另一方面持续开展降成本工作，通过工艺升级、技改提质、设备改造等举措，不断降低生产成本，提高生产效率。

2022年四季度和2023年一季度，公司汽车低压铅酸电池毛利率实现了环比提升，具体情况如下表：

B、海外业务毛利率下降

公司海外业务主要为汽车低压铅酸电池的销售（占比为99.9%），2022年，公司受全球贸易成本上升，出口运费涨价等因素影响，海外业务的毛利率同比下降7.39个百分点。公司2022年海外业务收入占比提升，进一步拉低了公司的综合毛利率，具体情况如下表：

3、与同行业公司对比情况

在同行业上市公司中，只有理士国际与公司的营收规模及产品结构较为相似，通过公开信息查询，理士国际2020-2022年经营情况如下表：

单位：万元

通过公开信息查询，理士国际2020-2022年综合毛利率与公司对比情况如下表：

理士国际2020-2022年的综合毛利率基本维持较为平稳的趋势，其中2021年出现了小幅增长，但公司综合毛利率呈逐年下降趋势，原因分析如下：

（1）根据理士国际披露的年度报告，理士国际回收铅业务从2020年5月恢复运营，在2021年实现满产，使其回收铅业务毛利率有所提升，而公司再生铅业务近三年产能仍在逐渐释放过程中，其中公司2020年12月新增废旧电池处理能力15万吨，2021年再生铅业务固定成本摊销上涨，因此，公司2021年再生铅业务毛利率出现下滑，加之再生铅业务2021年营收占比大幅提升，进一步拉低了公司综合毛利率；2022年，受废旧铅酸电池采购价格上涨（具体行业价格详见问题二的回复）因素影响，公司及理士国际的再生铅业务毛利率均出现下滑（详见理士国际2022年年度报告中“回收铅业务的毛利率则有所下降，导致整体毛利由13.4%下降至期内的12.4%。回收铅业务下降主要由于铅产品回收成本增加”相关描述），但因公司再生铅业务营收占比较高，因此公司综合毛利率下滑幅度更大，但趋势基本一致。除再生铅业

务营收占比提升对公司综合毛利率影响因素外，公司主营业务产品毛利率相对稳定。

（2）根据公开信息查询，理士国际的销售结构中有备用电源产品，与公司产品结构不完全一致，且暂无理士国际各业务板块的具体毛利率，因此存在一定的不可比性。综上所述，公司营业收入和综合毛利率的变动符合公司及行业实际情况，具有合理性。

4、风险提示

公司汽车低压铅酸电池部分原材料价格已回落，同时，公司持续开展降本工作，以降低原材料及能源涨价对公司产生的影响，但仍存在原材料及能源价格波动风险；公司的再生铅主要是与汽车低压铅酸电池生产保持高度协同，由于行业特性，再生铅的毛利率较低，存在因再生铅外销量的增加导致公司综合毛利率降低的风险，但公司再生铅的外销比例会控制在合理范围内。

二、结合再生铅业务的经营效率、市场份额、核心技术、毛利率变动以及公司经营发展战略等情况，说明公司持续扩大再生铅销售规模并提高营收占比的原因及合理性

1、战略目的

公司布局再生铅业务一方面是为了积极履行生产者责任延伸制度，另一方面是为了打造“绿色铅酸电池循环产业链”，保障公司汽车低压铅酸电池主要原材料铅的供应，稳定公司产品毛利率，提升公司核心竞争力。

2、行业情况及市场份额

自2019年以来，国内再生铅企业进入新增产能爆发式增长阶段，经过三年产能释放后，再生铅供应逐步转为过剩状态。由于行业监管政策不够完善，行业内仍存在着众多不正规的小企业，恶意竞争的情况频发。卓创资讯数据显示，2022年我国再生精铅产量为298.43万吨，公司再生铅产量为51.9万吨，市场份额占比约为17.4%。

3、技术及协同优势

公司拥有国内首创的再生铅连续熔化还原技术，经国家科技成果鉴定，整体技术达国际领先水平。同时，公司的再生铅业务可以与电池生产高度协同，共用渠道，协同优势明显。

4、毛利率变动情况分析

（1）行业整体情况

再生铅业务基于行业特性，毛利率相对较低；国内再生铅行业产能过剩，产能利用率不足，市场竞争激烈，原材料采购价格不断上涨，导致行业整体毛利率持续下滑。再生铅业务的原材料为废旧铅酸电池，近两年的价格如下表：

再生铅原材料的价格不断上涨，但再生铅产品售价保持稳定，导致毛利率不断下降。

（2）与可比公司的对比情况

同行业上市公司可查信息中，南都电源同样从事再生铅业务，经公开信息查询，公司与南都电源再生铅业务毛利率对比情况如下表：

对比可见，公司再生铅毛利率变动趋势与南都电源基本一致，目前毛利率处于合理水平，不存在较大差异。

5、公司持续扩大再生铅外销规模的原因及合理性

（1）公司再生铅业务的布局是公司的重要战略，在满足自用的基础上，公司会将剩余的再生铅产品进行外销。

（2）虽然基于行业特性，公司再生铅业务毛利率较低，但国家为了鼓励再生铅业务的发展，对其增值税实行50%的即征即退政策和其他支持政策，这部分退税在其他收益科目反映，对公司净利润有正面影响。

公司2020-2022年再生铅业务经营数据如下表：

单位：万元

注：公司再生铅业务板块营业收入包括内销和外销，其中内销即生产出的再生铅产品作为原材料用于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、扬州阿波罗蓄电池有限公司等内部子公司生产低压铅酸电池，该部分营业收入在合并报表时予以抵消；外销即对外销售再生铅产品，该部分营业收入在合并报表时纳入总营业收入中。上述数据为公司再生铅业务外销数据。

（3）随着环保政策的不断趋严，再生铅行业的恶性竞争状态将得到有效改善，再生铅原材料的采购价格有望趋于正常水平，再生铅业务的盈利能力将得到提升。

三、补充披露锂电池业务的主要合作客户、在手订单情况、产品参数与竞争对手的比较情况等，并结合市场发展趋势及竞争格局，说明公司锂电池业务是否具备持续经营能力

公司2016-2018年主要生产和销售动力锂电池，动力锂电池主要为新能源纯电动汽车的驱动电机提供高电压和能量。2019年，动力锂电池行业产能较为饱和，行业集中度高，行业前三的头部企业市场占比超过50%，市场竞争愈发激烈。公司根据市场环境，调整了新能源业务战略，开始生产和销售低压锂电产品，该类产品主要起到唤醒动力电池组和为整车低压电路模块供电等辅助作用。目前，公司低压锂电产品主要包括12V新能源汽车辅助电池、24V驻车空调电池、48V电池等。

1、主要定点情况

公司已取得低压锂电池定点项目44个，主要客户包括BMW、吉利、奇瑞、东风、北汽福田、长城、一汽解放、福田戴姆勒、北汽福田、三一集团、中国重汽、陕重汽、上汽大众等，这些项目将从2023年开始逐步放量，2024-2025年实现大规模量产。

公司汽车低压锂电池部分定点情况如下表：

2、市场发展趋势

随着汽车产业电子化和智能化等技术的推进、汽车轻量化的需求以及节能环保政策的支持，部分新能源汽车和商用车将会选择低压锂电池作为辅助电池和驻车空调电池，未来市场需求规模将陆续释放。

3、行业竞争格局

国内生产与销售汽车低压锂电池的企业较少，暂无同行业可比上市公司相关数据。目前汽车低压锂电池行业仍处于发展初期，行业内企业数量较少，市场需求暂未充分释放。公司现有定点项目数量充足，产能扩建工作正在进行中。

4、毛利率偏低的原因

目前公司汽车低压锂电池业务处于少量供货阶段，还未大规模量产，因此毛利率偏低。但随着近几年部分定点车型开始批量供货，汽车低压锂电池的毛利率在逐年提高。

综上所述，公司现有定点项目数量较多，未来随着公司产品的量产和市场需求的陆续释放，公司该业务板块的营收规模及毛利率将逐步提升。公司在汽车低压锂电池业务方面具备持续经营能力。

四、补充说明不同销售模式的具体差异、对应的业务板块以及公司选择的主要考量，说明经销模式毛利率显著高于直销模式的原因及合理性

公司的销售模式分为直销和经销。经销主要面向经销商和汽车维修门店（相当于零售业务），公司维护替换市场（后装市场）采用该销售模式；直销主要面向配套主机厂、再生铅的客户（相当于批发业务）和维护替换市场中自营部分，公司主机配套市场（前装市场）、再生铅业务和维护替换市场中自营部分采用该销售模式，不同的销售对象毛利率有所差异。公司根据不同业务板块的特点选择不同的销售模式。因再生铅业务毛利率偏低，拉低了直销模式的毛利率。剔除再生铅产品的影响，公司直销模式毛利率处于合理水平。

公司直销、经销模式的具体毛利率情况如下表：

单位：万元

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估和测试了公司销售业务流程中的关键内部控制；

（2）审阅了销售合同中的主要条款，包括相关控制权条款，以了解和评估收入确认政策；

（3）结合行业数据及历史数据对本期销售收入及毛利率进行了分析，以识别是否存在异常；

（4）对销售收入结算数据进行了抽样测试并核对至相关销售合同中控制权条款，通过整车厂供应链系统，查询本期结算金额或产品接收数量；

（5）对出口收入查询了国家外汇管理局数字外管平台发布的全年出口数据，检查了订单、报关单、货运提单以及发票等单据；

（6）根据客户交易的特点和性质挑选样本执行了函证程序，以确认本期销售收入金额和应收账款余额；

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行了抽样测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（8）了解汽车低压锂电池业务与主机厂的合作情况，抽查了部分定点项目的协议。

2、会计师意见

（1）2020年至2022年，受部分原材料及能源价格上涨、海外业务毛利率下降、再生铅对外销售占营业收入比重增加等因素的影响，公司毛利率持续下降。营业收入及毛利率的变动符合公司及行业实际情况，具有合理性，与可比公司不存在较大差异。

（2）2020年至2022年，公司再生铅产量逐年提升，对外销售的营业收入逐年增长，系公司履行生产者责任延伸制度，实现汽车低压铅酸电池从研发、生产、销售到回收再利用的全产业链资源闭环和循环利率，具有合理性。

（3）公司目前在汽车低压电池业务细分领域开展锂电业务，处于持续开拓市场过程中，未发现导致其持续经营能力存在疑虑的事项。

（4）由于毛利率相对较低的再生铅产品采用直销模式，导致公司直销模式整体毛利率较经销模式低，剔除该因素影响后，公司直销模式毛利率处于合理水平。

【问题2】关于商誉减值

年报显示，公司商誉期末余额3.6 亿元，其中2.93 亿元系2018 年收购湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称湖北金洋）形成，6490.75 万元系2014 年收购扬州阿波罗股权（以下简称阿波罗）形成。关注到，湖北金洋为公司合并范围内再生铅业务经营主体，近三年公司再生铅业务毛利率持续呈下滑态势，但自收购以来，商誉未发生减值。2020 年至2022年减值测试中预计未来现金流量时，公司对湖北金洋和阿波罗分别预计的收入复合增长率分别为7.7%/4.53%、4.33%/5.48%、1.88%/3.07%。

请公司：（1）结合两家公司生产经营模式、所处行业发展趋势、行业竞争格局、可比公司经营情况等，说明经营业绩变动具体原因，并补充披露近三年商誉减值测试的主要过程，主要参数选取情况及依据，说明未计提减值准备的原因及合理性；（2）结合问题（1），进一步说明在预计未来现金流量时对关键参数连续下调的原因及合理性，说明两家公司是否具备持续经营能力，并充分揭示风险。【公司回复】

一、结合两家公司生产经营模式、所处行业发展趋势、行业竞争格局、可比公司经营情况等，说明经营业绩变动具体原因，并补充披露近三年商誉减值测试的主要过程，主要

参数选取情况及依据，说明未计提减值准备的原因及合理性

1、湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称湖北金洋）

湖北金洋作为公司再生铅业务板块的标杆公司，在产能、技术、生产等方面均具备较强的优势，盈利水平高于其他公司，总体毛利率高于公司再生铅业务整体水平。

（1）湖北金洋2020-2022年度经营情况

湖北金洋2020-2022年度经营业绩情况如下表：

单位：万元

注1：上述财务指标取自湖北金洋合并财务报表（包括内销和外销），合并范围包括其子公司江西金洋金属股份有限公司（以下简称江西金洋）；公司2022年年度报告里第三节管理层讨论与分析中五、报告期内主要经营情况的第(七)条主要控股参股公司分析中列示的湖北金洋的相关数据为湖北金洋单体公司情况，不包括江西金洋。

注2：2020-2022年每年期末，湖北金洋销售给公司内部的铅酸电池生产工厂的再生铅产品中尚未投入铅酸电池生产使用的金额分别365.59万元、599.37万元和972.08万元，其余均已投入铅酸电池生产使用，形成在产品、产成品最终实现对外销售，销售毛利率均为正。公司从再生铅产品到制成铅酸电池产成品的周转天数约为7-15天，从铅酸电池产成品到实现对外销售的周转天数约为40天。由于内销的经济效益是由湖北金洋整体资产组产生，因此在对湖北金洋2020-2022年商誉减值测试中考虑未来现金流量时，是以湖北金洋内销和外销产生的总体经济效益进行预测。

（2）2020-2022年商誉减值测试主要过程及参数

湖北金洋资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，五年预测期的现金流

量以管理层批准的财务预算确定，超过预测期的现金流量以湖北金洋近三年经营业绩为基础，综合五年预测期财务预算分析编制。在预计资产组未来现金流量时，考虑了管理层基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期所预计的销售额、毛利率以及原材料价格上涨的影响。在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。公司管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致湖北金洋资产组账面价值超过其可收回金额。因此，未计提减值准备是合理的。2022年预计未来现金流量的现值的主要计算过程如下：

1）测算方法概述测算方法采用现金流折现法确定其预计未来现金流量的现值。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2）现金流量折现法模型

①评估模型

iini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：

P：评估对象经营性资产的价值；Ri：评估对象未来第i年的预期收益；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

②收益指标

收益口径包括资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）和最终处置时产生的现金流量现值（Pn），企业永续经营时，Pn为零。资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）的计算公式如下：

R=EBIT+折旧摊销-追加资本

EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

2022年度预测的EBIT、折旧摊销、追加资本和资产组现金流（R）情况如下：

注：在预测2023-2027年（预算期）EBIT时，主要使用的参数包括预算期内收入复合增长率指标（计算结果详见问题二的回复内容）和预算期内平均毛利率。预测预算期的平均毛利率是在湖北金洋2020-2022年实现的平均毛利率4.87%基础上，公司预计未来五年由于行业竞争激烈，基于谨慎性原则将预测毛利率下调至3.07%。

③预测期及收益期的确定

本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2027年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2028年至永续期，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

④折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

公式：r= WACC/(1- t)

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)/ (1－t)

式中：

E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：目标资本结构；

其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：

Ke为权益资本成本；Rf1为目前的无风险利率；Beta为权益的系统风险系数；ERP为市场风险溢价；Rc为企业的特定的风险调整系数。2022年度计算的折现率r为9.82%。

⑤预计未来现金流量的现值计算结果

2022年根据现金流量折现法模型计算的预计未来现金流量的现值为76,670.33万元。

2、扬州阿波罗蓄电池有限公司（以下简称阿波罗）

（1）阿波罗2020-2022年度经营情况

阿波罗2020-2022年度经营业绩情况如下表：

单位：万元

阿波罗主要从事汽车低压铅酸电池业务，主要产品为普通富液铅酸电池及EFB电池。2022年，阿波罗通过生产提质，产量实现同比增长约9%，其中EFB电池产量同比增长了17%，实现了营业收入的较大增长。另一方面通过生产效率的提高和产品结构的调整使得毛利率持续保持稳定，阿波罗的毛利率水平符合公司铅酸板块及行业整体情况。

（2）2020-2022年商誉减值测试主要过程及参数

2022年商誉减值测试使用的预算期2023-2027年平均毛利率是在阿波罗2020-2022年实

现的平均毛利率18.36%基础上，公司预计通过生产提质、效率提升，在未来五年能够保持该毛利率水平。阿波罗资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，五年预测期的现金流量以管理层批准的财务预算确定，超过预测期的现金流量以阿波罗近三年经营业绩为基础，综合五年预测期财务预算分析编制。在预计资产组未来现金流量时，考虑了管理层基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期所预计的销售额、毛利率以及原材料价格上涨的影响。在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。公司管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致阿波罗资产组账面价值超过其可收回金额。因此，未计提减值准备是合理的。

二、结合问题一，进一步说明在预计未来现金流量时对关键参数连续下调的原因及合理性，说明两家公司是否具备持续经营能力，并充分揭示风险

1、湖北金洋冶金股份有限公司

在预计湖北金洋未来现金流量时，公司主要考虑预算期内收入复合增长率和折现率两个指标，具体情况如下：

（1）预算期内收入复合增长率

公司预计未来现金流量时计算预算期内收入复合增长率使用的数据如下（注）：

单位：万元

注：在计算预算期内收入复合增长率时，是以未来第五年的预测营业收入除以基期即当期实现营业收入来计算。

湖北金洋2021年实现的营业收入较预计的低，主要系湖北金洋的子公司江西金洋金属股份有限公司因为设备改造导致产销量未达预期，因此在2021年预测未来现金流量时调低

了预测营业收入，导致2021年预测收入复合增长率较2020年下降。湖北金洋2022年实现的营业收入较预计增长较大，主要系2022年产量及市场需求增加所致。由于2022年度营业收入较2021年度增长23.50%，产能利用率逐渐增加，趋于饱和，在计算2022年收入复合增长率使用的基期营业收入增长幅度较大，导致公司计算的五年收入复合增长率降低。如问题一所述的湖北金洋经营情况，湖北金洋具备持续经营能力。

（2）折现率

计算预计未来现金流量时使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，采用税前资本资产加权平均成本模型确定。2020-2022年在使用模型计算折现率时所选取的包括国债利率、同行业可比公司Beta系数等指标的口径一致，计算的结果与当前市场环境和可比公司当前情况相关，因此使用的折现率变动合理。

2、扬州阿波罗蓄电池有限公司

如问题一所述的阿波罗经营情况，阿波罗具备持续经营能力。

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价了公司与商誉减值评估相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）了解了公司管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试采用的方法和关键假设；

（3）复核了公司管理层预测时所使用的关键参数，包括：结合公司历史经营情况、行业发展趋势及同行业可比企业情况等，将预测期收入增长率与历史收入增长率进行比较，以评价关键参数的合理性；

（4）复核了公司相关资产组未来现金流量现值计算过程以及相关资产组账面价值计算过程是否正确，以确认是否存在商誉减值情况；

（5）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

2、会计师意见

公司在2020-2022年末对商誉进行减值测试时，均参考了近期历史收入增长率，分析行业发展状况、自身发展计划以及对比相关可比上市公司，预测的收入复合增长率的依据是充分且合理的。公司在连续预计未来现金流量时，收入复合增长率在每个预测基期即已实现数

达到一定预期水平的情况下，逐渐下降是合理的。根据公司管理层基于已批准的财务预算预计的未来现金流量以及商誉减值测试过程，我们认为未计提减值准备的结论是合理的，且两家公司具备持续经营能力。

【问题3】关于存款和贷款

年报显示，公司货币资金及交易性金融资产期末余额合计18.16 亿元，其中受限2.59 亿元。短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债期末余额合计19.28 亿元，与货币资金及交易性金融资产期末合计数基本持平。报告期公司产生利息收入0.16 亿元，利息支出0.83 亿元。

请公司：（1）结合货币资金的存款类型、期限、利率、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性；（2）补充披露期末有息负债的具体情况，包括借款类型、增信措施、利率、期限、金额、具体用途等；（3）结合公司业务模式、营运周期、日常运营所需资金水平等情况，并与同行业其他公司进行比较，说明公司在维持大额存款的同时，借入大额有息债务并承担大额存贷息差的原因及合理性。【公司回复】

一、结合货币资金的存款类型、期限、利率、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性

公司的货币资金包括银行活期存款、定期存款（7天、14天、30天等），货币资金日均余额为10.91亿元，利息收入为0.16亿元，平均收益率为1.47%，处于央行公布的活期存款利率与3个月定存利率之间，货币资金与利息收入的匹配性是合理的。

公司的交易性金融资产主要是利用闲置资金进行的低风险理财，日均余额为2.53亿元，2022年实现理财收益约为960万元。

2022年末，公司货币资金及交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

货币资金、交易性金融资产与利息收入的匹配情况如下表：

单位：万元

注 1：日均余额=报告期每日余额之和/期间天数注 2：含计入投资收益中的交易性金融资产收益959.62 万元

公司2022年货币资金及交易性金融资产的日均余额为13.44亿元，年度收益额为0.25亿元，平均收益率为1.88%，其中货币资金及交易性金融资产的日均余额低于2022年每季度末的余额（具体数据详见问题三的回复内容），主要是因为公司的货款回笼主要集中在月末（季末）。

二、补充披露期末有息负债的具体情况，包括借款类型、增信措施、利率、期限、金额、具体用途等

公司的有息负债均为银行借款，全部为信用方式借款，均为境内公司借款。截止2022年底，公司的借款包括：短期借款17.14亿元，平均年化利率3.23%，主要用于补充流动资金；长期借款2.13亿元，年化利率为4.45%-4.75%，主要用于项目建设投资。公司2022年利息支出合计0.83亿元，其中流动资金贷款利息支出0.55亿元，项目贷款利息支出0.28亿元。

贷款情况如下表所示：

单位：万元

三、结合公司业务模式、营运周期、日常运营所需资金水平等情况，并与同行业其他公司进行比较，说明公司在维持大额存款的同时，借入大额有息债务并承担大额存贷息差的原因及合理性

1、公司日常运营资金需求情况

2022年末，公司剔除交易性金融资产、受限资金、境内外币折算后的货币资金余额为

13.54 亿元，营运资金需求情况如下表：

单位：亿元

2、公司资金运行特点

（1）公司属于制造业，存货、应收账款都有一定的周转期，公司资金运营周期约为90天，月度订单具有不均衡性，月度资金需求波动较大，季节性特点较明显；

（2）公司与境内客户的结算方式较为稳定，以承兑汇票结算的比例约20%，货款结算周期较长；

（3）从公司借款需求提出、双方内部审批、合同签署到借款资金到位所需时间周期较长，月末资金余额除了考虑次月资金需求，还需要预留部分资金；

（4）公司持续加强现金管理，对暂时闲置的现金购买长短期结合的低风险理财产品，增加公司收益，可以一定程度降低有息债务的成本。

3、货币资金、经营活动产生的现金流量净额与同行业对比情况

公司经营范围涉及汽车低压铅酸电池、汽车低压锂电池、再生铅及其他业务，难以在市场上找到完全匹配的公司信息。考虑到铅酸电池收入占比达到75.16%，选取天能股份作为可比公司，具体对比情况如下表：

单位：万元

经公开信息查询，公司与同行业可比公司的货币资金及经营活动产生的现金流量净额变化情况基本保持一致，不存在较大差异。

4、货币资金、短期借款、长期借款与同行业对比情况

单位：万元

注1：因一年内到期的长期负债中含有无息的明细项目，所以表格中不含一年内到期的非流动负债这个会计科目的余额

注2：存贷比=主要带息负债/（货币资金+交易性金融资产）

对比可见，公司存在持有大额存款同时，借入大额有息负债的情况与同行业趋势基本保

持一致，不存在较大差异。综上所述，公司需要综合考虑资金周转时间和未来资金计划，保留一定的货币资金余额应对采购端的资金缺口，公司在维持大额存款的同时，借入大额有息债务并承担大额存贷息差是具有合理性的。

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估和测试了公司货币资金业务流程中的关键内部控制；

（2）针对货币资金、交易性金融资产、短期借款、长期借款等科目实施了函证程序，确认了相关科目期末余额、相关借款条件等信息；

（3）针对货币资金、交易性金融资产余额的变动情况了实施分析程序；

（4）测算了利息收入、理财收益与货币资金、交易性金融资产规模是否匹配；

（5）针对资产负债表日后大额资金支出情况执行了抽样测试；

2、会计师意见

公司利息收入与货币资金规模匹配。公司基于日常运营所需资金水平、经营活动现金流量的季节性等因素考虑，维持大额存款，具有合理性。公司维持大额存款的同时，借入大额有息债务与同行业公司不存在在较大差异。

【问题4】关于预付款项。

年报显示，公司预付款项期末余额2.06 亿元，同比增长137.6%，变动原因系期末备货增加。其他非流动资产期末余额1.91 亿元，其中预付设备及工程款1.02 亿元。请公司：（1）分别列示预付款项、其他非流动负债中预付设备工程款的前五大预付对象情况，包括名称、交易背景、交易金额、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等；（2）结合公司业务模式、采购模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明预付大额款项的原因及合理性，说明预付款项是否实际流向控股股东或关联方，是否涉及利益输送情形。

请公司：（1）分别列示预付款项、其他非流动负债中预付设备工程款的前五大预付对象情况，包括名称、交易背景、交易金额、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等；（2）结合公司业务模式、采购模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明预付大额款项的原因及合理性，说明预付款项是否实际流向控股股东或关联方，是否涉及利益输送情形。

【公司回复】

一、分别列示预付款项、其他非流动负债中预付设备工程款的前五大预付对象情况，包括名称、交易背景、交易金额、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等

1、预付款项前五名情况

单位：万元

注1：公司与上述供应商不存在关联关系。注2：公司预付款主要分为以下三种形式：（1）公司与供应商签订年度合同，根据实际业务需求按批次向供应商发起采购需求，每次采购前向供应商预付该笔采购货款，预付比例为该笔采购货款的100%；（2）公司预计次月的水、电、天然气的使用量，并于本月预付次月燃料动力款（水、电、天然气），预付比例为100%；（3）公司与供应商签署一次性采购合同，提前预付合同对应货款，预付比例根据合同约定确定。

预付款前五名供应商情况如下：

（1）中国石化化工销售有限公司华中分公司（以下简称中石化华中分公司）

2022年1月1日，公司全资子公司骆驼集团塑胶制品有限公司与中石化华中分公司签订了原材料采购合同，合同总价款为人民币1.26亿元（该合同金额为年度总金额，公司根据实际业务需求，在年度内分批次采购），根据合同约定，公司须在每批次采购到货前向供方预付该批次的货款，此次采购预付比例为该批次货款的100%。截止2022年12月31日，公司向中石化华中分公司预付款项1,049.44万元，该笔预付款对应原材料已于2023年1月全部到货。

（2）江西京九新能源科技有限公司（以下简称京九新能源）

2022年1月1日，公司控股子公司湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司与京九新能源签订商品采购合同，合同约定公司须在每次发货前全额支付提货款，预付比例为100%。

截止2022年12月31日，公司按结算单价向京九新能源预付货款934.70万元，合同对应商品已于2023年1月全部到货。

（3）华赤酒业销售有限公司（以下简称华赤酒业）

2022年12月21日，公司基于内部需求，与华赤酒业签订了团购合同，合同总价款为人民币638.70万元，按照合同约定，公司需预付货款，预付比例为100%。截止2022年12月31日，公司按约定预付货款638.70万元，合同对应商品已于2023年1月全部到货。

（4）广西电网有限责任公司梧州供电局（以下简称梧州供电局）

公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司每月须按照梧州供电局缴费通知预付当月电费。截止2022年12月31日，公司根据缴费通知已预付电力款437.71万元，预付比例为100%。

（5）赤峰金帆再生资源开发有限公司（以下简称赤峰金帆）

2021年12月26日，公司全资子公司湖北楚凯冶金有限公司与赤峰金帆签订了合金铅采购合同，按照合同约定，公司需预付货款，预付比例为100%。截止2022年12月31日，公司已向赤峰金帆预付货款429.97万元，合同对应材料已于2023年1月到货。

2、其他非流动资产中，预付设备工程款前五名情况

单位：万元

注1：公司与上述供应商不存在关联关系。

注2：公司的其他非流动资产中预付的设备工程款主要为设备预付款，预付比例在30%左右。其他非流动资产中，预付设备工程款前五名供应商情况如下：

（1）托克逊县润泽房地产开发有限责任公司（以下简称润泽房产）

公司控股子公司骆驼集团新疆蓄电池有限公司购置房屋作为员工宿舍使用，购房总价款1,861.80万元，其中已预付1,378.8万元，预付比例为74.06%，目前该资产已转入固定资产核算。

（2）无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称无锡先导）

2022年10月10日，公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司与无锡先导签订设备采购合同，合同总价款2700万元。双方约定，在合同签订后，公司支付总价款的30%（810万元）作为预付款，合同对应设备已于2023年3月到货。

（3）江苏先特智能装备有限公司（以下简称江苏先特）

公司及全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼动力（马来西亚）有限公司对江苏先特预付款项相关的主要交易事项如下：

（4）武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称逸飞激光）

公司及全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司对逸飞激光预付款项相关的主要交易事项如下：

注：2022 年9月到货，按照合同约定支付 60%的到货款，截止目前，该设备尚未验收。

（5）武汉格林美城市矿产装备有限公司（以下简称武汉格林美）

2022年10月18日，公司全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司于与武汉格林美签订采购合同，合同总价款1,390万元。双方约定，在合同签订后，公司支付总价款的30%（417万元）作为预付款，合同对应设备已于2023年2月到货。

二、结合公司业务模式、采购模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明预付大额款项的原因及合理性，说明预付款项是否实际流向控股股东或关联方，是否涉及利益输送情形

2022年，公司预付款项分类明细如下表：

单位：万元

基于行业特性、材料价格变动等因素，公司部分材料款采用预付货款的方式进行结算。2022年期末，公司预付款主要为废旧电池采购过程中因时间差异形成的预付款。预付的燃料动力款主要系根据预计次月水、电、天然气使用量预付的采购款，预付比例为100%。

2022年，公司预付款项出现大幅增长的主要原因如下：

1、春节前备货。2022年底临近春节，公司为保障假期正常生产，提前进行了备货。公司2022年预付款项中预付材料款金额为1.59亿元，占预付款总金额的77.21%。

公司2022年预付款项的增长是基于实际业务需求产生，与同行业可比公司趋势一致，同行业可比公司近两年预付款、存货、经营活动产生的现金流量净额数据及变动情况如下：

单位：万元

2、业务量增长。随着公司业务种类、业务量的不断增加，预付账款金额随之增加。综上所述，公司预付款项基于实际业务需求产生，不存在预付款项流向控股股东或关联方的情形，不存在利益输送的情形。

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）审阅了公司与供方签订的交易合同/协议，并就交易情况向公司人员进行了询问；

（2）通过公开信息，查询了供方工商登记信息；

（3）对本期采购及付款记录进行了抽样测试。预付账款，检查了相应采购入库单、磅单、检验记录、付款记录；其他非流动资产，检查了送货记录、验收记录、付款记录；

（4）对期末余额执行了函证程序；对回函差异进行了询问和检查；未回函部分执行了替代检查；

（5）询问了期后交易进展，检查了期后到货相关记录单据。

2、会计师意见

（1）期末预付款项及其他非流动资产前五名交易情况，与公司回复一致，未发现交易对象与公司存在关联关系，相关资产或设备基本已于期后完成交付。

（2）公司期末预付款项较上期增长，主要是春节临近提前备货，业务需求和交易模式合理，与同行业可比公司趋势一致，未发现预付款项流向控股股东或关联方及利益输送的情形。

【问题5】关于研发投入年报显示，报告期公司发生研发投入合计5.28亿元，均费用化处理。同期研发费用1.86亿元，其中研发人员薪酬0.74 亿元，同比增长25.42%。从研发人员情况来看，报告期末公司研发人员1,054 人，占公司总人数的比例为14.9%，人数及占比较上期略有下降。请公司：（1）补充披露研发投入的具体构成、研发项目基本情况、所处阶段、研发投入会计处理依据和处理方式，说明费用化研发投入额显著高于研发费用的原因；（2）结合研发人员的学历结构、岗位职责、研发工作经验等，并对照同行业可比公司，说明研发人员及薪酬归集是否准确，以及研发人员减少但薪酬大幅增长的原因及合理性。【公司回复】

一、补充披露研发投入的具体构成、研发项目基本情况、所处阶段、研发投入会计处理依据和处理方式，说明费用化研发投入额显著高于研发费用的原因

1、公司2022年度研发项目投入情况

单位：万元

2、研发投入的会计处理依据和处理方式

公司的研发项目分为基础研发项目和新产品、新工艺开发项目，其中基础研发主要是铅酸电池核心技术的迭代升级开发，锂电池、燃料电池等先进电池的技术研发等，该部分投入计入研发费用；新产品、新工艺开发主要是铅酸蓄电池新产品和新工艺的开发等，该部分投入计入营业成本。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》和《企业会计准则解释第15号》相关要求，基础研发项目的投入全部费用化，计入研发费用；新产品、新工艺研发过程中需要大量的DV、PV样件试制，需要消耗铅、隔板等原材料，会产生含铅废料，含铅废料交由公司内部

再生铅工厂进行回收处理，处理后生产出的铅产品再投入铅酸电池生产过程中。从公司研发过程及相应的废料处置过程来看，站在承担研发任务的铅酸电池生产基地的角度，完成了研发项目，形成了研发投入；站在整个集团公司的角度，研发形成的废料最终经过集团内部再生铅工厂的处理，形成了铅等原材料循环投入到生产环节，最终形成产品销售，因此，公司将涉及原材料循环投入生产，最终形成产品销售的研发投入（即新产品、新工艺开发项目）在财务报表中作为营业成本列报。综上所述，公司每年在新产品、新工艺开发项目的研发投入比较大，这部分计入了营业成本，因此，研发投入额显著高于研发费用。

二、结合研发人员的学历结构、岗位职责、研发工作经验等，并对照同行业可比公司，说明研发人员及薪酬归集是否准确，以及研发人员减少但薪酬大幅增长的原因及合理性

1、公司研发人员的情况

单位：人

公司的研发人员包括基础研发人员和新产品、新工艺研发人员。

基础研发人员主要负责铅酸电池核心技术的迭代升级开发工作，锂电池、燃料电池等先进电池的技术研究工作，基础研发岗位对研发人员的先进技术知识储备、学历要求较高。新产品、新工艺研发人员主要负责铅酸电池产品和工艺的开发工作、产品的检验和检测工作，新产品、新工艺研发岗位对研发人员的工艺生产经验要求较高。公司根据研发项目计划书确定的主要责任人及实际参与项目人员的情况，将研发人员薪酬分配到各个研发项目。如一人同时参与多个研发项目，会根据参与各项目的工时分配研发薪酬。

2、公司研发人员的变化原因

2022年度公司研发人员的数量与2021年度相比略有下降，主要是基于公司发展战略增加了汽车低压锂电池、储能方面的基础研发人员，汽车低压铅酸电池产品及工艺相关的研发人员进行了精简。

3、公司研发人员及薪酬变化情况

2022年，公司研发人员合计1,054人，较去年同期减少12人，属于正常的人员流动。其中公司因汽车低压锂电池项目的增多，新增了基础研发人员，锂电池研发人员对学历、专业知识等方面的要求较高，整体薪资也处于较高水平，导致公司基础研发人员总体薪酬较去年同期出现较大幅度增长，2022年公司基础研发人员薪酬合计7427.23万元，该部分人员薪酬计入研发费用。新产品、新工艺研发人员比较注重工作经验，公司通过降本增效，新产品、新工艺研发人员数量减少，整体薪酬也呈下降趋势，2022年公司新产品、新工艺研发人员薪酬合计5,690.84万元，该部分人员薪酬计入营业成本。公司研发人员2022年度薪酬合计为1.31亿元，较2021年的1.38亿元，呈小幅下降趋势，与研发人员数量变化情况呈正比。

4、公司研发人员结构、研发投入与可比公司对比情况

经公开数据查询，公司与同行业可比公司的研发人员结构、研发投入情况如下表：

单位：人

单位：万元

参照不同地域薪资水平，公司研发人员人工薪酬占研发费用比重以及研发人员人均薪酬情况与同行业可比公司相比不存在较大差异。

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估和测试了公司研究与开发业务流程中的关键内部控制；

（2）检查了研发项目立项文件，管理层批准的项目预算；

（3）了解研发领料的具体过程、领料涉及的相关单据以及研发领料与生产领料是如何区分的，并抽取领料单据核查实际执行情况；

（4）获取研发项目台账及研发费用明细表，抽样获取项目立项、领料单据、工时分摊表，核对项目领料时间、数量、金额等是否与台账信息一致，复核人工费用归集的准确性和合理性，核实相关费用发生的真实性、准确性；

（5）了解研发领料的最终去向以及研发废料的处理等情况，抽取了废料处置过程相关原始记录进行了核查。

（6）获取报告期内公司研发人员薪酬明细表、工时分摊表等，复核计入研发费用的职工薪酬是否准确；

（7）对比分析报告期各期研发人员及其他员工工资，复核研发人员工资变动的合理性；

（8）了解研发设备使用情况，结合固定资产台账，复核折旧计提及分配是否正确;

（9）复核其他费用的构成，对其他研发费用进行抽样测试，检查合同、发票、付款审批单等支持性文件，检查账务处理是否正确。

2、会计师意见

（1）公司年度报告中披露的费用化研发投入金额高于财务报表研发费用，原因系公司将涉及原材料循环投入生产，最终形成产品销售的研发投入（即新产品、新工艺开发项目）在财务报表中作为营业成本列报。

（2）公司研发人员及薪酬归集准确。公司研发投入的人工薪酬变动情况与研发人员变动情况一致，研发人员人工薪酬占研发费用比重以及研发人员人均薪酬情况与铅酸电池行业可比公司相比不存在较大差异。

【问题6】关于权益工具投资

年报显示，其他非流动金融资产期末余额1.81 亿元，同比减少46.28%，变动原因系公

司持有的股权投资公允价值变动所致。其他权益工具投资期末余额7.6 亿元，同比增长

67.3%，变动原因主要系克罗地亚RIMAC 项目公允价值变动。

请公司：（1）补充披露其他非流动金融资产、其他权益工具投资对应标的的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系、公允价值计量所采用的估值方法和重要参数等，并说明上述公允价值计量方式是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合投资标的的增资、股权转让等权益变动情况，并与其同行业可比公司进行比较，说明期末投资标的公允价值大幅变化的原因及合理性。【公司回复】

一、补充披露其他非流动金融资产、其他权益工具投资对应标的的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系、公允价值计量所采用的估值方法和重要参数等，并说明上述公允价值计量方式是否符合《企业会计准则》相关规定

1、公司其他非流动金融资产主要为对江西金达莱环保股份有限公司（以下简称金达莱）的权益工具投资，基本情况如下：

公司除持有金达莱的股份之外，与金达莱不存在其他关联关系。公司对金达莱股权投资的公允价值计量系按照期末收盘价确定。

2、公司其他权益工具投资基本情况

公司对上述股权投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。除直接持有上述股权之外，与上述被投资单位不存在其他关联关系。

上述三家公司的基本情况及公司投资情况如下：

（1）克罗地亚 Rimac Automobili d.o.o 公司（以下简称RIMAC公司）

RIMAC公司成立于2009年，是克罗地亚的超级跑车品牌，主要从事汽车、车用传动设备及电池技术系统的研究、设计、开发、制造、营销及销售，以及生产备用件、支持设备及相关服务，客户包括阿斯顿·马丁、雷诺、捷豹路虎、柯尼塞格、西门子等。公司于2017年投资了RIMAC公司，投资金额为2,700万欧元（约合人民币2.16亿元），持股比例为19.35%。

（2）武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称创业基金）

创业基金成立于2015年8月20日，是由武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司、太证资本管理有限责任公司、长江创业投资基金有限公司、骆驼集团股份有限公司、武汉光谷人才私募投资管理有限公司合伙成立的私募股权投资基金，基金规模为5.61亿元，其中公司出资总额为人民币4,900万元，出资占比为8.73%，武汉光谷人才私募投资管理有限公司为基金管理人。

（3）武汉中极氢能产业创新中心有限公司（以下简称中极氢创）

中极氢创成立于2017年6月，注册资本8500万元，主要从事氢能源技术的研究、检测、技术转移、成果转化（产）等工作，培育氢能全产业链发展。公司于2020年投资了中极氢创，投资金额为人民币814.68万元，持股比例为9.58%。

二、结合投资标的的增资、股权转让等权益变动情况，并与其同行业可比公司进行比较，说明期末投资标的公允价值大幅变化的原因及合理性

1、公司的其他非流动金融资产2022年度公允价值变动损失15,566.60万元，其中15,366.90万元系金达莱2022年末收盘价较年初下跌11.87元/股所致。

2、其他权益工具投资2022年期末余额较期初增加30,587.06万元，其中对RIMAC公司）的投资余额增加31,082.81万元，其他权益工具投资中三家公司的情况及股权估值情况如下：

（1）RIMAC公司于2022年度获得了两家知名投资机构新一轮的增资，公司在此次增资价格的基础上，估计转让价格的折扣率计算期末股权的公允价值。转让价格的折扣率系参考了公司2021年处置部分RIMAC公司股权的处置价格与同期增资价格的差异。

（2）创业基金和中极氢创参考期末每股净资产进行估值。

【年审会计师回复】

1、我们在对公司2022年财务报表审计中执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价了公司管理层对于股权投资公允价值计量和披露的程序以及相关控制活动设计和运行的有效性；

（2）了解了公司管理层在对股权投资公允价值计量时采用的关键假设和方法；

（3）检查了投资标的近年财务业绩、经营情况及股权变动情况，了解相关时点的估值情况；

（4）复核了管理层的评估结果，评价估值技术的适当性，将关键参数与市场情况及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性。

2、会计师意见

（1）公司对其他非流动金融资产、其他权益工具相关投资的公允价值计量方式符合《企业会计准则》相关规定。

（2）其他非流动金融资产、其他权益工具投资期末公允价值变动原因合理。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会2023年6月16日