骆驼股份：总经理(总裁)工作细则(2025年5月修订)
骆驼集团股份有限公司总经理（总裁）工作细则
第一章总则第一条为明确骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（总裁）的职责，保障总经理（总裁）行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条公司依法设置总经理（总裁）。总经理（总裁）主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理（总裁）的聘任和解聘
第三条公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由公司董事会根据总经理（总裁）的提名，予以聘任或解聘。
非独立董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）。
第四条总经理（总裁）每届任期3年，经连聘可以连任。
第五条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效。总经理（总裁）辞职，按公司制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》执行。
第六条总经理（总裁）对董事会负责，总经理（总裁）在履行职务时，要接受董事会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。
第七条公司总经理（总裁）为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的总经理（总裁）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理（总裁）的，该聘任无效。总经理（总裁）在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理（总裁）：
（一）发现或出现不符合总经理（总裁）任职条件情况的；
（二）不能继续履行总经理（总裁）职务的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、股东造成重大损失。
除公司其他制度另有规定外，公司其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。总经理（总裁）在任期内不得任意解聘，在出现前款情况需要提前解聘总经理（总裁）情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理（总裁）。
第九条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理（总裁）的职权和义务
第十条总经理（总裁）对董事会负责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权。
总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。第十一条公司总经理（总裁）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。
第十二条总经理（总裁）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理（总裁）对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理（总裁）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理（总裁）的近亲属，总经理（总裁）或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理（总裁）有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十三条总经理（总裁）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理（总裁）对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条总经理（总裁）及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会报告。
第十五条总经理（总裁）本人遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第四章其他高管人员的职权和义务
第十六条副总经理（副总裁）行使以下职权：
（一）协助总经理（总裁）工作，并对总经理（总裁）负责；受总经理（总裁）委托主持相应工作和召开相关会议；
（二）按照总经理（总裁）决定的分工，分管相应的业务板块；
（三）在总经理（总裁）授权范围内，全面负责分管板块的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在分管板块工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理（总裁）建议的权利；
（五）有权召开分管板块范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理（总裁）；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理（总裁）交办的其他事项。
第十七条财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理（总裁）领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；
（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理（总裁）批准；
（五）按照总经理（总裁）决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理（总裁）建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会、总经理（总裁）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理（总裁）交办的其他事项。
第十八条其他高管人员除承担本工作细则第十一条、第十二条、第十三条相关义务以外，还应当就其负责管理的公司有关重大事项向总经理（总裁）履行报告和建议义务。
第十九条公司董事会秘书按公司董事会秘书工作细则行使其职权，履行相关义务。
第五章总经理办公会议制度
第二十条总经理办公会议是指总经理（总裁）在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。
第二十一条总经理办公会议由总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
总经理（总裁）认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。
第二十二条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
总经理办公会议审议事项：
（一）拟定公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟定公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟定公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司经营管理层的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第二十三条总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理（总裁）办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。
总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理（总裁）或受总经理（总裁）委托的副总经理（副总裁）召集并主持，会
骆驼集团股份有限公司总经理（总裁）工作细则议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理（总裁）办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。
第二十四条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理（副总裁）或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的人员汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第二十五条总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理（总裁）决策提供依据。
第二十六条会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。
第二十七条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十八条会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同的意见时，以总经理（总裁）的意见为主并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第二十九条总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第三十条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。
第三十一条公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理（总裁）。
第三十二条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。
总经理办公会议记录为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。
第六章总经理（总裁）报告制度
第三十三条总经理（总裁）应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十四条在董事会闭会期间，总经理（总裁）应经常就公司生产经营和
骆驼集团股份有限公司总经理（总裁）工作细则资产运作日常工作向董事长报告工作。第三十五条定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。总经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。
第七章附则第三十六条总经理（总裁）在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照法律、法规、《公司章程》及公司其他管理制度等执行。
第三十七条本细则有关内容若与法律、法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律、法规和《公司章程》有关规定为准。第三十八条本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会。