中国人保：2022年度股东大会会议资料

中国人民保险集团股份有限公司

2022年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月十九日 北京

2022年度股东大会议程

现场会议召开时间：2023年6月19日（星期一）上午9时00分开始现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦网络投票时间：2023年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会会议议程：

一、 宣布会议开始

二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人

三、 审议各项议案

四、 填写表决表并投票

五、 休会、统计表决结果

六、 宣布现场表决结果

2022年度股东大会审议和审阅事项

普通决议案：

1、关于2022年度董事会报告的议案

2、关于2022年度监事会报告的议案

3、关于2022年度财务决算的议案

4、关于2022年度利润分配的议案

5、关于2023年度固定资产投资预算的议案

6、关于聘请2023年度会计师事务所的议案

7、关于集团2023年度公益捐赠计划的议案

8、关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案报告文件：

9、2022年度董事尽职报告（报告事项）

10、2022年度独立董事述职报告（暨尽职报告）（报告事项）

11、集团2022年度偿付能力有关情况报告（报告事项）

12、2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告（报告事项）

此外，公司2021年度股东大会同意授权董事会决策以后年度董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）的续保或购买相关事宜，董事会每年向股东大会报告董监高责任险续保或购买的执行情况。经2022年4月28日召开的第四届董事会第七次会议批准，公司续保了2022至2023年度董监高责任险。该项责任保险的保险金额为3,000万美元，保费为186万元人民币。

议案一

关于2022年度董事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2022年度董事会报告》已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

有关《中国人民保险集团股份有限公司2022年度董事会报告》的内容，请参见公司2022年度报告中的“董事会报告”。

提案人：董事会

2023年6月19日

议案二

关于2022年度监事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2022年度监事会报告》已由公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

有关《中国人民保险集团股份有限公司2022年度监事会报告》的内容，请参见公司2022年度报告中的“监事会报告”。

提案人：监事会

2023年6月19日

议案三

关于2022年度财务决算的议案

各位股东：

公司已按规定完成 2022年度财务决算工作，依据截至2022年12月31日止年度经审计的中国企业会计准则下的财务报表及国际财务报告准则下的财务报表，公司编制了2022年度本集团（合并报表口径，下同）两个准则下的主要经营指标情况说明（见附件）。其中，截至 2022年12月31日止年度经审计的财务报表及审计报告载列于本公司 2022年度报告内。以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

附件：2022年度本集团主要经营指标情况说明

提案人：董事会

2023年6月19日

议案三之附件：

2022年度本集团主要经营指标情况说明

一、主要经营指标

（一）中国企业会计准则下主要经营指标。截至 2022年12月31日，本集团资产总额15,087.02亿元，负债总额12,081.37亿元，股东权益总额3,005.65亿元，归属于母公司股东权益2,215.10亿元。2022年度本集团实现保险业务收入6,258.09亿元，净利润343.25亿元，归属于母公司股东的净利润244.06亿元。截至 2022年12月31日止年度之经审计的中国企业会计准则下的财务报表及审计报告载列于本公司 2022年A股年度报告内。

（二）国际财务报告准则下主要经营指标。截至 2022年12月31日，本集团资产总额15,091.43亿元，负债总额12,081.90亿元，股东权益总额3,009.53亿元，归属于母公司股东权益2,217.71亿元。2022年度本集团实现总保费收入6,258.20亿元，净利润344.28亿元，归属于母公司股东的净利润244.77亿元。

截至 2022年12月31日止年度之经审计的国际财务报告准则下的财务报表及核数师报告载列于本公司 2022年 H 股年度报告内。

二、会计准则差异说明

上述两个准则下主要经营指标出现差异的原因主要为：

（一）根据财金[2013]129号文件规定，人保财险按照农业保险自留保费的一定比例计提农险大灾保费准备金，但国际财务报告准则不允许提取保费准备金，因此准备金在两个准则中存在差异。

（二）2014年末，人保寿险复核保单的重大保险风险测试结果，并将个别险种合同从保险合同重分类至投资合同。而按照国际财务报告准则的相关规定，合同一旦分类为保险合同将维持此判断直至合同到期，从而导致相关合同负债计量在两个准则中存在差异。

（三）2022年度，人保财险有一家联营企业完成非公开发行股份，由于人保财险未参与增资，总体持股比例被稀释，产生的联营企业股权稀释在中国企业会计准则下直接计入资本公积，但在国际财务报告准则下计入当期损益，因此该联营企业股权稀释的影响在两个准则中存在差异。

议案四

关于2022年度利润分配的议案

各位股东：

按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司2022年度经审定的母公司净利润为75.14亿元（人民币，下同）。建议2022年股利按每10股派发现金股利1.66元（含税），以总股本44,223,990,583股为基数，共计分配73.41亿元。2022年度公司合并归母净利润为

244.06亿元，分红比例满足30%的要求。

按上述金额分红后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要求。

以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

附件：2022年度利润分配方案

提案人：董事会

2023年6月19日

议案四之附件

2022年度利润分配方案

按照股利分配政策，公司应根据本公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩和股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司2022年度经审定的母公司净利润为75.14亿元（人民币，下同），根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金后当年新增的可供分配利润为67.63亿元，加上2022年期初母公司未分配利润余额71.55亿元，减去2021年度现金分红65.01亿元后，2022年期末母公司可供分配利润为74.17亿元。建议2022年股利按每10股派发现金股利1.66元（含税），以总股本44,223,990,583股为基数，共计分配73.41亿元。2022年度公司合并归母净利润为244.06亿元，一次性分红比例达到30%。完成上述分配后，剩余的0.76亿元未分配利润结转至2023年度。

H股的股利将以港币支付，适用汇率为股东大会宣布派发股息前一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场港币兑人民币的中间价的平均值。

按上述金额利润分配后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要求

。

按人民币73.41亿元进行利润分配后，公司2022年度综合偿付能力充足率下降约5个百分点，偿付能力充足率仍保持充足水平，满足监管要求；基于归属于母公司股东净利润计算的股息支付率达到30.1%。

议案五

关于2023年度固定资产投资预算的议案

各位股东：

2023年，公司固定资产投资本年支付预算合计7.75亿元，其中新增项目2.09亿元、续转项目5.66亿元。信息系统建设固定资产投资预算7.03亿元，其中新增项目1.62亿元、续转项目5.40亿元。其他日常经营固定资产投资预算0.47亿元，其中新增项目0.46亿元、续转项目0.01亿元。在建工程投资预算0.25亿元，全部为续转项目。

以上事项，已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

提案人：董事会

2023年6月19日

议案六

关于聘请2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度会计师事务所，任期至2023年度股东大会止。公司将支付审计费用人民币 1,597万元（不含各子公司审计费用）。以上事项，已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

提案人：董事会

2023年6月19日

议案七

关于集团2023年度公益捐赠计划的议案

各位股东：

为贯彻落实党中央关于定点帮扶工作和乡村振兴的决策部署，学习贯彻中央农村工作会议和2023年中央一号文件精神，巩固拓展脱贫攻坚成果，助力全面推进乡村振兴，做好重大灾害及应急事件救助，公司编制了集团2023年度公益捐赠计划，计划投入4,363万元。以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在前述捐款计划范围内审批实施相关捐赠具体事项。

提案人：董事会

2023年6月19日

议案八

关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会批准并其独立董事任职资格获得中国银保监会核准之日起算，至公司第四届董事会任期届满时止（简历见附件）。以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

附件：王鹏程先生简历

提案人：董事会

2023年6月19日

议案八之附件

王鹏程先生简历

王鹏程先生，52岁，现任北京工商大学商学院教授、博士生导师，兼任中国会计学会理事及会计准则专业委员会副主任委员、中国上市公司协会ESG专业委员会专家委员及财务总监专业委员会副主任委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、海尔共赢增值表研究院研究员、厦门国家会计学院战略咨询委员会委员、中国人民大学商学院MPAcc顾问委员会委员、安永研究院顾问、《中国管理会计》编委。王先生于1994年4月至2000年6月，任教于中央财经大学会计系，历任外国会计教研室主任、会计系主任助理（主管科研）。2000年7月至2005年5月，任天健会计师事务所合伙人。2005年6月至2014年5月，任德勤会计师事务所合伙人，历任华北区金融审计主管合伙人、大中华地区全球金融服务行业领导合伙人。2014年12月至2018年6月，任安永大中华区审计服务首席运营官。2018年7月至2022年6月，任安永大中华区审计服务主管合伙人。王先生曾担任财政部会计准则委员会委员、财政部审计准则组成员、财政部内控委员会咨询专家。王先生1991年7月毕业于鞍山钢铁学院，获工学学士学位；1994年4月毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位；2000年3月毕业于中国财政科学研究院，获管理学博士学位。

报告事项一

2022年度董事尽职报告

各位股东：

根据中国银保监会《保险公司董事会运作指引》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等有关规定，公司编制了《2022年度董事尽职报告》（见附件）。以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现向年度股东大会报告。

附件：中国人民保险集团股份有限公司2022年度董事尽职报告

提案人：董事会

2023年6月19日

报告事项一之附件

中国人民保险集团股份有限公司2022年度董事尽职报告

2022年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、中国银保监会《保险公司董事会运作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，切实维护公司和全体股东合法权益。现将本公司2022年度董事履职情况报告如下：

一、董事会组成情况

根据《公司章程》，本公司董事会由14名成员组成，其中执行董事4名，非执行董事5名，独立董事5名。截至2022年12月31日，本公司董事会共有14名董事，分别为执行董事罗熹（董事长）、王廷科（副董事长、总裁）、李祝用（副总裁、董事会秘书）、肖建友（副总裁）；非执行董事王清剑、苗福生、王少群、喻强、王智斌；独立董事邵善波、高永文、陈武朝、崔历、徐丽娜。董事会组成符合法律法规和《公司章程》有关规定。

报告期内董事会成员变动情况：

2022年6月23日至7月13日，本公司第四届董事会第九次会议（书面传签形式召开）提名肖建友先生为公司第四届董事会执行董

事候选人。2022年10月27日，本公司2022年第一次临时股东大会选举肖建友先生为公司第四届董事会执行董事。中国银保监会于2022年12月28日核准了肖建友先生的董事任职资格。

2023年1月16日，因有关工作安排，王智斌先生辞去本公司非执行董事及董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员职务。本公司同日召开第四届董事会第十三次会议，提名宋洪军先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，在宋洪军先生正式任职前，王智斌先生将继续履行非执行董事和相关专委会委员职责。2023年4月27日，本公司2023年第一次临时股东大会选举宋洪军先生为公司第四届董事会非执行董事，目前尚待银保监会任职资格核准。

2023年3月1日，因连续担任本公司独立董事时间满六年，根据相关监管规定，陈武朝先生辞去本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名薪酬委员会委员及关联交易控制委员会委员职务，在新任独立董事正式任职前，陈武朝先生将继续履行独立董事和相关专委会主任委员及委员职责。

2023年3月16日，因年龄原因，罗熹先生辞去本公司执行董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务。

2023年4月27日，本公司第四届董事会第十五次会议提名王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本次年度股东大会将审议《关于选举王鹏程先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，如获批准，将报银保监会任职资格核准。

二、董事出席会议情况

2022年，本公司组织召开2次股东大会、8次董事会、25次董事会专业委员会会议。全体董事认真履行职责，积极参加股东大会、董事会及所任职董事会专业委员会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到2/3比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的董事，均及时、有效地委托其他董事出席并行使表决权，未出现董事缺席的情况。董事出席2022年董事会会议情况如下：

2022年董事出席董事会会议情况

单位：次数

三、董事表决情况和发表意见情况

2022年，本公司召开了8次董事会会议，其中7次会议以现场方式召开，1次会议以书面传签方式召开；审议及审阅议案共计65项。全体董事对董事会审议的所有事项在充分了解情况并发表意见的基础上，经过审慎考虑后作出决策，所有决议事项均顺利表决通过。其中，执行董事按照党委前置决策程序的相关要求，在党委会研究环节，对相关议案提出意见；非执行董事按照财政部《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》相关要求，在议案沟通环节，对相关议案提出意见建议；独立董事根据有关监管规定，对会计政策和会计估计变更、年度利润分配、年度内部控制评价报告、聘请年度会计师事务所、提名肖建友先生为公司第四届董事会执行董事候选人、聘任张金海先生为公司副总裁、集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方案、集团公司董事与监事年度薪酬清算方案等相关议案发表了独立意见。全体董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。2022年，董事会各专业委员会召开会议共25次。其中，审计委员会召开会议6次，提名薪酬委员会召开会议7次，战略与投资委员会召开会议5次，关联交易控制委员会召开会议2次，风险管理与消费者权益保护委员会召开会议5次。各专业委员会认真研究拟提交董事会审议的议案，并提出专业意见和建议，充分发挥了董事会专业委员会辅助决策的重要作用。

四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作

2022年，全体董事勤勉尽职，对公司经营管理充分关注，通过多渠道、多途径充分了解并关注公司经营管理状况。

（一）参加董事会议案沟通会议，对董事会议案尤其是重要事项提出意见建议。在每次董事会召开之前，本公司组织召开董监事议案沟通会议，汇报董事会议案有关情况，充分听取董事对董事会议案尤其是重要事项的意见建议。2022年，本公司共计召开了8次董监事议案沟通会议。每次沟通会上，董事均深入了解议案背景情况，并结合自身专业优势，发表专业意见。

（二）参加公司经营管理相关会议。相关董事积极参加董事长与外部董监事的有关座谈会，全面了解集团战略落地实施情况，并围绕集团改革发展、业务经营、风险防控、董事会建设等方面建言献策。同时积极参加了公司战略研讨会、财会工作会、组织人事工作会、创新研讨会、年度工作会、司务会等会议，及时了解公司经营管理、业务发展和风险管控情况。

（三）通过日常信息通道，了解公司经营相关情况。本公司及时将国务院、相关部委有关文件发送董事传阅，通过OA系统、电子邮件、纸质文件等形式及时向董事报送各类日常信息，如公司编制的《董监高通讯》、公司运营驾驶舱数据、财务报告和财务分析报告、监管规定、第三方机构研究报告、金融保险市场资讯等。另外，手机报每个交易日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定期报送公司重大事项。

（四）参加内外部调研。非执行董事通过内外部调研了解公司及行业有关情况。

五、董事参加调研培训情况

2022年，本公司董事积极参加相关调研活动。执行董事结合中央有关规定、要求和分管工作，深入开展调研。非执行董事围绕服务科技创新、助力乡村振兴、助力双碳战略、农业保险降本增效四个主题开展专题调研，课题组赶赴湖北、湖南、新疆、江苏、江西、广东、河北、云南等八个省份调研，深入人保总、省、市、县、农网五级机构，与地方政府部门、同业机构、合作企业、农户座谈，充分了解集团服务国家战略的推进现状，剖析当前工作面对的风险、困难和问题，给出下一步推进的建议。通过调研，进一步了解公司经营管理和业务发展情况，同时积极发挥参谋助手作用。

2022年，全体董事均积极参加培训，持续提升履职能力和水平。主要包括股东单位、监管机构、行业组织、专业中介机构及公司组织开展的派出董事培训、独立董事后续培训、董监高履职交流、投资专题培训，以及宏观经济形势分析、资本市场展望、市场投资策略分析等专题学习。

六、董事在公司治理中发挥重要作用

2022年，本公司全体董事凭借专业委员会辅助决策平台，充分发挥专业优势，除每年的常规议题外，还对经营计划、资本规划、资产配置计划、财务决算、利润分配、授权方案修订、人保金服增资等31项重大决策事项提出专业建议，为提升公司经营管理水平发挥了

重要作用。同时，相关董事还有针对性地开展调查研究，为董事会决策提供了重要参考和支持，有效地提高了公司治理决策水平。

2022年，按照境内外监管要求，依据有关法律法规、《公司章程》和其他规章制度，各位董事忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行董事职责，保持廉洁自律、持续提高董事会决策的效率和质量，推动公司治理现代化，为集团“十四五规划”的落地实施发挥了重要作用。

报告事项二

2022年度独立董事述职报告（暨尽职报告）

各位股东：

根据中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》、上交所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，公司编制了《2022年度独立董事述职报告（暨尽职报告）》（见附件）。报告已于2023年3月24日在上交所、香港联交所和公司网站披露。

以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审阅，现向年度股东大会报告。

附件：中国人民保险集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告（暨尽职报告）

提案人：董事会

2023年6月19日

报告事项二之附件

中国人民保险集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（暨尽职报告）

2022年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险机构独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》，以及上交所、香港联交所等境内外法律法规规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和所任职董事会专委会会议，关注公司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司2022年度独立董事有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2021年6月18日股东大会选举产生第四届董事会成员。截至2022年12月31日，公司第四届董事会共有董事14名，与《公司章程》一致。其中，独立董事5名，分别是邵善波先生、高永文先生、陈武朝先生、崔历女士、徐丽娜女士，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。公司独立董事均具备独立董事任职条件，均不存在影响独立性之因素。

公司独立董事的简历、专业背景以及兼职情况参见本公司2022年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议及相关表决情况

2022年，公司组织召开2次股东大会，审议及审阅议案14项；组织召开8次董事会，审议及审阅议案65项；组织召开董事会专委会25次，研究讨论议案90项。全体独立董事认真履行职责，按规定参加股东大会，并出席各次董事会及所任职董事会专委会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到2/3比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺席的情况；对所有议案均投了赞成票，并严格按照《公司章程》等有关规定对相关议案发表独立意见。

在每次董事会召开前，专委会按照职责规定对提交专委会研究的事项均进行了充分讨论，经专委会研究讨论通过后，向董事会提案；各位独立董事均详细阅研董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见建议。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

2022年，公司独立董事出席会议情况如下：

2022年独立董事出席会议情况单位：次数（亲自出席/应出席）

注：董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专委会。各专委会的人员构成均符合有关规定，其中，陈武朝董事任审计委员会主任委员，崔历董事任提名薪酬委员会主任委员，邵善波董事任关联交易控制委员会主任委员。因公务原因，高永文董事委托邵善波董事出席四届十二次董事会并代为行使表决权，委托崔历董事出席四届九次提名薪酬委员会，委托邵善波董事出席四届五次风险管理与消费者保护委员会会议；陈武朝董事委托邵善波董事出席四届六次董事会并代为行使表决权。

（二）了解公司经营管理状况的途径

2022年，各位独立董事通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提供依据。独立董事积极关注相关政策法规变化情况，通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提供依据：一是主动持续了解公司经营管理情况，特别是关注和监督发表独立意见所涉及事项的执行情况；二是积极参加董事长与董监事座谈会，全面了解集团战略的实施情况及下一步工作部署，同与会董监事就集团战略、业务发展和公司治理等方面进行了深入的沟通交流，为集团战略发展和董事会建设提出意见建议；三是及时听取公司管理层就有关经营管理工作事项的专题汇报，积极研究讨论，主动获取决策所需信息；四是积极与外部审计师、公司法律顾问保持有效沟通，从第三方获得独立客观信息；五是积极关注公司编制的《董监高通讯》以及每日报送的公司及主要同业股价有关信息，

每月报送的公司股价简析，定期报送的公司保费情况，以及不定期报送的公司重大事项，及时了解人保集团动态、市值管理动态、政策法规动态、行业动态等方面内容；六是以查阅财务报告、内控报告、内部审计报告等资料的方式，全面了解公司的经营管理运作情况。此外，除参加各项会议取得相关资料以外，独立董事还通过电子邮件或电话与公司保持密切联系。公司董事会秘书、证券事务代表代表负责对独立董事关心的问题或提出的要求及时进行反馈。全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状况，沟通顺畅、反馈及时，不存在障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2022年，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规、监管文件和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议，尤其重点关注了关联交易、董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪酬、业绩预告等相关情况。

（一）关联交易情况

2022年，公司独立董事听取了《2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告》、《2021年度关联交易专项审计报告》、《2022年上半年关联交易专项审计结果报告》等相关报告。

（二）董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪酬情况

2022年，公司独立董事对提名执行董事候选人、选举董事会战略与投资委员会委员、聘任副总裁、集团公司负责人和其他高级管理

人员年度薪酬清算方案以及董事和监事年度薪酬清算方案等事项发表了同意的独立意见。

（三）业绩预告情况

2022年，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预增公告及时予以关注，并及时了解相关情况。

（四）聘任会计师事务所情况

2022年，公司独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。根据有关实际，聘请2022年度会计师事务所事项由第四届董事会审计委员会第五次会议研究讨论通过，提交第四届董事会第七次会议审议，并提交2021年度股东大会审议通过。公司审计委员会中，独立董事担任主任委员并占多数。审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所进行了审查，认为其在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合国家有关规定。公司独立董事对聘请2022年度会计师事务所事项发表了同意的独立意见，并同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所作为公司2022年度会计师事务所。独立董事认为，2022年，本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月和6月，公司2021年度利润分配方案分别经第四届董事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，公司独立董事对

2021年度利润分配事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，具体的现金分红比例综合考虑了本公司及子公司的业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报以及集团母子两级法人股权及财务架构的影响等因素，符合本集团经营战略和业务发展需要。公司利润分配不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

（六）公司及股东承诺履行情况

截至2022年12月31日，公司及持股5%以上的股东就招股说明书所做的承诺均得到履行。

（七）信息披露的执行情况

公司独立董事积极履行年报、半年报、季报等编制和披露方面的职责，并高度关注信息披露的执行情况。2022年，公司严格执行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，及时、完整地披露相关定期报告及临时公告。

（八）内部控制的执行情况

公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告。2022年，本公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内部控制评价中未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司共召开8次董事会会议，审议通过了年度利润分配方案、财务决算、年报等65项议案。公司共召开25次董事会专委

会会议，研究讨论议案90项。其中，审计委员会召开6次会议，研究讨论通过了2021年度A股和H股定期报告、2022年第一季度报告、2022年A股和H股半年度定期报告、2022年第三季度报告、聘请2022年度会计师事务所等24项议案；提名薪酬委员会召开7次会议，研究讨论通过了2021年度董事尽职报告及履职评价结果、2021年度独立董事述职报告、提名执行董事候选人、选举董事会战略与投资委员会委员、聘任副总裁、集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等14项议案；战略与投资委员会召开5次会议，研究讨论通过了2021年度财务决算、2021年度利润分配、集团2021年度发展规划实施情况评估报告等33项议案；关联交易控制委员会召开2次会议，研究讨论通过了2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告、2021年度关联交易专项审计结果的报告等3项议案；风险管理与消费者权益保护委员会召开5次会议，研究讨论通过了2021年度风险评估报告、2021年度内部控制评价报告等16项议案。

2022年，为推动公司董事会专委会更好地发挥作用，公司制定印发《关于加强集团公司董事会专业委员会工作的意见》，加强专委会工作计划性、完善专委会会议组织方式、明确专委会对口专业支持部门及职责。其中，对口专业支持部门职责方面，主要包括：就承办议案做好向专委会的沟通汇报，并落实专委会相关意见；协助专委会提出专题调研、课题研究选题建议，选派骨干人员参与调研并提供支持等；协助向专委会提供相关分析报告、研究报告等资料信息，并根

据专委会要求，做好相关汇报。公司独立董事均在相关专委会任职，均认真出席董事会及所任职专委会会议，积极参与专委会年度调研报告讨论，积极发表意见，促进了公司董事会决策的科学性和有效性。对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。独立董事提出的专业意见，为加强公司董事会建设、推进公司治理完善，提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。2022年，根据有关规定，公司独立董事严格执行股东大会、董事会决议并督促落实；按要求向董事会、股东大会报告年度尽职报告，向监管机构报告年度个人履职情况；主动了解监管机构对公司年度监管通报情况和公司治理监管评估反馈等情况；认真听取会计师事务所就2022年度财务报表审计工作计划情况进行汇报，并就相关情况与审计师进行深入沟通交流。

四、总体评价和建议

2022年，全体独立董事认真履行忠实义务、勤勉义务，能够持续提升自身专业水平，能够坚持高标准的职业道德准则，能够自觉遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，充分发挥专业特长，以足够的时间和精力，积极出席股东大会、董事会及相关专委会会议，认真履行法律法规和《公司章程》等规定的各项职责。在决策过程中，能做出客观、公正的判断，对相关事项充分发表自己的意见，能以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司的经营发展建言献策，切实维护公司和全体股东合法权益。此外，公司独立董事还认真

学习证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》、上交所《股票上市规则》、中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》、中保协《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》《保险机构董事监事履职评价实施指南》及香港联交所上市规则等新规定新要求，参加上交所组织的独立董事后续培训，以及公司组织的相关培训、专题交流与学习，持续提升履职能力。全体独立董事认为，2022年，公司董事会及各专委会深入贯彻落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、监管规则和《公司章程》规定，高效、规范运作，在公司治理和重大事项决策过程中发挥了积极作用。公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚决贯彻新发展理念，圆满完成年度目标计划，向高质量发展转型取得良好成效。2023年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展，在集团向高质量发展中发挥重要作用。

报告事项三

集团2022年度偿付能力有关情况报告

各位股东：

根据中国银保监会《关于实施保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）有关事项的通知》、《保险公司偿付能力监管规则第19号：保险集团》等有关规定，公司编制了《集团2022年度偿付能力有关情况的报告》（见附件）。

以上事项，已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现向年度股东大会报告。

附件：关于集团2022年度偿付能力有关情况的报告

提案人：董事会

2023年6月19日

报告事项三之附件

关于集团2022年度偿付能力有关情况的报告

截至2022年末，集团实际资本3,921.0亿元，较上年末下降0.8%。其中，核心资本2,975.1亿元，较上年末下降14.0%。最低资本1,568.0亿元，较上年末增长19.6%。集团核心偿付能力充足率189.7%，较上年末下降74.0个百分点；综合偿付能力充足率250.1%，较上年末下降51.3个百分点，满足偿付能力充足率监管要求。

人保集团偿付能力状况表

单位：亿元

报告事项四

2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险集团并表监管指引》和《公司章程》等有关规定，公司编制了《2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估的报告》（见附件）。以上事项，已由公司第四届董事会第十五次会议审阅，现向年度股东大会报告。

附件：中国人民保险集团股份有限公司2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告

提案人：董事会

2023年6月19日

报告事项四之附件

中国人民保险集团股份有限公司2022年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告

按照《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险集团并表监管指引》的规定，本公司对2022年度关联交易情况和中国人民保险集团（以下简称集团）整体内部交易情况进行了评估。因本公司2022年发生的关联交易亦属于集团内部交易，现合并报告如下：

一、2022年度本公司关联交易整体情况

关联交易是集团发挥协同效应的重要手段之一，有利于集团合理整合配置资源，推进一体化经营，实现集团高质量发展整体战略目标。

2022年，本公司遵循合规、诚信、公允的原则，与关联方开展关联交易。全年关联交易共计60笔，交易金额3.19亿元。交易类型主要包括资金运用、委托或受托管理资产、租赁资产、保险业务、物业管理服务等。其中，资金运用关联交易有关事项按要求在公司网站和中国保险行业协会网站公开披露。关联交易定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易标准，2022年本公司未发生重大关联交易。

二、2022年度本公司关联交易管理工作情况

按照中国银保监会、上交所、香港联交所各项关联交易监管规定，本公司持续加强制度建设，优化组织架构，细化管控措施，确保关联

交易管理符合监管要求。同时，本公司持续做好对各子公司关联交易管理工作的指导。

（一）完善关联交易管理规范

2022年，中国银保监会颁布《银行保险机构关联交易管理办法》及过渡期的有关通知。对照上述新规要求，本公司梳理和明确了落实新规的各项工作安排，于2022年7月印发了《关于进一步落实中国银保监会关联交易监管规定有关事项的通知》。该通知明确了关联方识别和更新、资金运用关联交易比例监控、非金融子公司关联交易风险管控、关联交易培训宣导、内部交易审查、监督与问责等方面的管理要求，规范了工作流程，细化了操作标准，在确保严格落实各项监管要求的同时，进一步提升全集团关联交易管理的有效性。

（二）优化关联交易管理组织架构

本公司在董事会层面设立关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查、批准和风险控制；在管理层设立关联交易管理办公室，成员部门包括董监办、人力部、财会部、法规部。2022年7月，根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定，本公司进一步加强关联交易管理办公室设置，新增保险部、投资部、风险部为关联交易管理办公室成员部门，与上述相关部门共同做好关联交易的日常管理。

（三）做好关联交易识别、审核、审批工作

本公司股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会、监事会、管理层依法依规履行关联交易审批、备案和监督等职责，各职能部门按要求完成关联交易识别、审核等具体工作。董事会关联交易控制委

员会对提交董事会的关联交易进行审查，对一般关联交易实施备案；各相关职能部门分工负责，对关联交易必要性、公允性、合规性等进行审查。各子公司也依照监管规定和公司关联交易管理制度，做好关联交易识别、审核、审批工作。

（四）开展季度关联交易统计报告和信息披露

本公司按照《银行保险机构关联交易管理办法》，每季度通过银行业保险业关联交易监管信息系统按时报送季度报告和统计表。同时，本公司对非金融类子公司与本公司关联方发生的交易进行管理，相关交易情况纳入本公司的季度关联交易报告和合并披露范围。本公司严格履行关联交易信息披露义务，在公司网站、中国保险行业协会网站及时披露资金运用等关联交易信息。

（五）识别、更新关联方信息

根据中国银保监会、上交所、香港联交所监管规定，本公司及时收集关联方信息，更新维护公司在各个监管规则口径下的关联方名单。按照《银行保险机构关联交易管理办法》，本公司重新梳理了关联方信息档案，并识别、确认除董事、监事、高级管理人员以外的具有核心业务审批或决策权的人员，进一步完善关联方名单。同时，本公司督促和协助子公司根据监管规定更新各自的关联方数据库。

（六）开展关联交易培训宣导

为推动落实监管新规，持续提升关联交易合规意识，本公司通过合规文化宣导、专题培训、网络培训平台等线上线下相结合的方式，持续开展关联交易管理培训宣导。本公司还积极参与中国保险行业协

会组织的关联交易管理调研和相关课题研究，提升工作人员专业水平。各子公司也积极开展关联交易管理相关培训，强化关联交易合规意识。

（七）加强关联交易审计监督

本公司按规定完成了2022年度关联交易专项审计工作。本公司对内部审计实行集中化的管理，由集团审计中心统一开展对各子公司关联交易的专项审计，及时整改审计发现的问题，并将审计结果报董事会和监事会，有力促进了全集团关联交易管理。

三、2022年度集团整体内部交易评估情况

2022年，本公司进一步加强集团内部交易管理工作，专门制定内部交易管理制度，强化内部交易风险审查，健全各级机构对内部交易的管理机制和工作流程，防范内部交易对集团整体稳健性可能带来的风险。

（一）内部交易管理工作情况

根据偿付能力监管等有关规定，2022年本公司制定《中国人民保险集团内部交易管理办法》，经董事会关联交易控制委员会审议后，下发各子公司执行。该办法根据交易类型分类规定了审查标准，明确内部交易管理的组织架构、工作职责和审核流程，防范风险传染、监管套利等集团特有风险。本公司还制定了《中国人民保险集团并表管理办法》《中国人民保险集团风险传染管理办法》，共同构成集团内部交易管理的制度体系，有力提升内部交易管理水平。

（二）内部交易评估情况

本公司积极采取内部交易管控措施，对集团整体的内部交易情况实施监测和统计，对相关的应收应付账款往来、业务交易背景，以及内部交易对资产负债、收益、监管指标的影响进行分析。对于同时亦构成各成员公司层面关联交易的集团内部交易，本公司、各子公司均严格执行关联交易管理制度。

2022年，集团发生的内部交易主要包括分红、资金运用和投资委托管理、保险相互代理销售、资产租赁、保险和再保险业务、物业管理服务等类型。

经评估，集团内部交易均有真实业务交易背景，定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求；未发现通过向同一客户提供不同性质的金融服务形成间接内部交易的情况，未发现通过交叉销售或信息共享等损害客户利益的情况。本公司与子公司之间、各子公司之间的交易在集团合并报表中已作抵消处理，且对集团合并的资产负债、收益及监管指标无影响。