秦港股份：2022年度股东周年大会会议资料

2022年度股东周年大会会议资料

二零二三年六月

秦皇岛港股份有限公司2022年度股东周年大会会议议程

会议时间：2023年6月28日上午11:00会议地点：河北省秦皇岛市海港区东山街195号菲拉海景酒店

会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，介绍其他参会人员情况。

二、各位股东对下列议案进行审议：

三、股东及股东代表发言提问。

四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。

五、推举监票人和计票人。

六、股东及股东代表对议案进行书面表决。

七、休会，统计表决结果，律师对计票过程进行见证。

八、复会，监票人宣布现场表决结果。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、主持人宣布现场会议结束。

议案1（普通决议案）

关于本公司2022年度董事会报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2022年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。《董事会报告》的主要内容包括对公司2022年经营情况及未来发展的讨论与分析、董事会及其下属专门委员会履职情况、利润分配预案等，分别载列于《秦皇岛港股份有限公司2022年年度报告》的相关章节。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2022年度董事会报告》（请

见《秦皇岛港股份有限公司2022年年度报告》（A股）第11-25，37-41，42-44页）

2.《秦皇岛港股份有限公司2022年度董事会报告》（请见《秦皇岛港股份有限公司2022年年度报告》（H股中文）董事会报告章节）

议案2（普通决议案）

关于本公司2022年度监事会报告的议案

各位股东：

根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦皇岛港股份有限公司2022年度监事会报告》，详见附件。

该议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：《秦皇岛港股份有限公司2022年度监事会报告》

附件

秦皇岛港股份有限公司2022年度监事会报告

秦港股份监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。

一、2022年董事会及高级管理人员行为业绩评价

监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司股东权益的行为。

二、监事会召开会议的情况

本年度内，监事会共召开七次监事会会议，会议情况简介如下：

1.2022年3月29日，监事会召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本公司2021年度监事会报告的议

案》、《关于本公司2021年年度报告的议案》、《关于本公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2021年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

2.2022年4月28日，监事会召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本公司2022年第一季度报告的议案》。

3.2022年5月19日，监事会召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会监事的议案》。

4.2022年6月28日，监事会召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会主席的议案》。

5.2022年8月29日，监事会召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于本公司2022年半年度报告的议案》。

6.2022年10月28日，监事会召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司2022年第三季度报告的议案》。

7.2022年12月16日，监事会召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。

监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大

决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有效的监督。该等措施主要包括：

1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。

2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。

3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。

4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。

本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。

三、监事会对2022年度本公司有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股

东整体利益的行为。

2.本公司财务状况及定期报告监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的2021年财务报告及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年度的经营管理及财务状况。

3.募集资金使用情况

自2013年12月12日起，秦港股份H股在联交所上市交易。本公司2013年12月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项用途”章节所披露的H股募集资金用途（除营运资金以及一般企业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监事会对本公司H股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。

4.关联交易监督及核查

监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利益的关联交易。

5.购置、出售重大资产及对外投资等情况监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公司资产流失的情况。

四、监事会2023年度工作展望监事会2023年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积极作用。

议案3（普通决议案）

关于本公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了2022年度财务决算报告，包括2022年12月31日的合并及公司的资产负债表，截至2022年12月31日十二个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附件。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2022年度财务决算报告》

2.《秦皇岛港股份有限公司2022年度审计报告》（请

见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2022年度审计报告》）

附件1

秦皇岛港股份有限公司2022年度财务决算报告

2022年，公司积极应对各种挑战,努力完成经营目标。现将2022年度合并财务情况报告如下：

一、经营成果

公司完成营业收入69.19亿元，总成本55.75亿元，实现利润总额16.63亿元，净利润13.57亿元，归属于母公司所有者的净利润13.08亿元，净资产收益率7.84%，每股收益0.2342元。具体情况见下表：

公司经营成果分析表

单位：亿元

注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公

司、唐山曹妃甸中理外轮理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。

（一）总收入公司实现营业收入69.19亿元，同比增加3.24亿元，主要是：

1、煤炭类服务收入同比增加0.21亿元，主要是受曹妃甸煤炭公司今年价格上调及母公司减量的共同影响；

2、金属矿石及其他杂货类服务收入同比增加3.03亿元，主要是沧州矿石公司吞吐量增加所致。

（二）总成本

总成本55.75亿元，较上年增加0.16亿元，变化的主要项目是：

1、能源材料消耗增加0.76亿元，主要是受电价上涨因素影响，电费同比增加；

2、委托外部研究开发费用增加0.55亿元，主要是本年研发投入力度加大所致；

3、沧州矿石港区配套设施使用费增加0.52亿元；

4、修理费增加0.45亿元，主要是本年沧州矿石公司发生的土建维修同比增加；

5、技术服务费增加0.14亿元；

6、人工成本减少0.69亿元，主要是计提的内退薪酬同比减少；

7、财务费用减少0.78亿元，主要是本年大幅压降主要贷款银行贷款利率及银行借款规模减少的影响；

8、税金及附加减少0.72亿元，主要是环保税的减少；

9、信用减值损失减少0.12亿元，主要是沧州矿石公司的减少。

（三）其他收益

公司确认其他收益0.84亿元，同比增加0.29亿元，主要是沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司增值税加计抵减同比增加的影响。

（四）投资收益

公司确认投资收益2.35亿元，同比增加0.49亿元，主要是确认联营合营企业投资收益及曹妃甸拖船公司分红款同比增加的影响。

（五）营业外收支净额

公司确认营业外收支净额比去年减少0.05亿元，主要是非流动资产处置损失增加所致。

（六）利润总额、所得税费用及净利润

2022年度公司实现利润总额16.63亿元，较去年增加3.82亿元；发生所得税费用3.06亿元，同比增加0.22亿元；实现净利润

13.57亿元，同比增加3.60亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为13.08亿元，同比增加2.70亿元。

二、财务状况

公司财务状况分析表

单位：亿元

注：公司资产负债率34.77%，较年初减少4.35个百分点。

（一）资产公司资产总额279.41亿元，较年初增加1.64亿元，其中主要及变动幅度超30%的项目是：

1、货币资金48.48亿元，较年初增加7.96亿元，增幅19.65%，主要是经营净流入增加；

2、应收款项融资和应收票据共计1.27亿元，较年初减少0.10亿元，降幅7.40%，主要是票据到期承兑以及利用票据池对外背书转让所致；

3、预付账款0.24亿元，较年初增加0.14亿元，增幅130.89%，主要是经营性预付账款的增加；

4、其他流动资产0.83亿元，较年初减少0.44亿元，降幅

35.05%，主要是沧州矿石公司收到增值税留抵退税款所致；

5、长期股权投资35.95亿元，较年初增加3.36亿元，增幅

10.31%，主要是确认投资企业投资收益及分红款以及新增投资的共同影响；

6、其他权益工具投资11.37亿元，较年初增加2.27亿元，增幅24.93%，主要是确认的国投曹妃甸港口公司公允价值增加2.33亿元；

7、长期待摊费用0.06亿元，较年初减少0.29亿元，降幅

83.93%，主要是本期摊销所致；

8、固定资产和无形资产合计144.98亿元，较年初减少9.00亿元，降幅5.84%，主要是公司计提折旧和摊销所致；

9、其他非流动资产3.70亿元，较年初减少2.06亿元，降幅

35.86%，主要是一年以上定期存款较年初减少1.82亿元。

（二）负债

公司负债总额97.16亿元，较年初减少11.51亿元，其中主要及变动幅度超30%的项目是：

1、银行借款合计68.62亿元，较年初减少4.56亿元，降幅

6.23%，主要是沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司降低借款规模；

2、合同负债5.63亿元，较年初减少1.41亿元，降幅19.99%，

主要是母公司预收款项结转收入；

3、应交税费0.43亿元，较年初减少0.45亿元，降幅50.59%，主要是应交企业所得税较年初减少0.43亿元；

4、其他应付款5.48亿元，较年初减少3.50亿元，降幅38.96%，主要是沧州矿石公司支付工程款；

5、应付职工薪酬及长期应付职工薪酬11.14亿元，较年初减少1.39亿元，降幅为11.06%，主要是内退薪酬减少的影响；

6、租赁负债0.17亿元，较年初增加0.17亿元，增幅5074.19%，主要是母公司新增确认租赁负债；

7、递延所得税负债1.01亿元，较年初增加0.57亿元，增幅

128.66%，主要是其他权益工具投资公允价值变动的税会差异。

（三）所有者权益

公司所有者权益总额182.25亿元，较年初增加13.15亿元。其中未分配利润40.61亿元，较年初增加8.92亿元，增幅28.12%，主要是报告期内实现归属于母公司所有者的净利润13.08亿元和分配股利3.13亿元的综合影响;其他综合收益6.40亿元，较年初增加2.42亿元，增幅60.61%，主要是其他权益工具公允价值变动所致。

三、现金流量

2022年12月31日公司现金及现金等价物余额34.46亿元，较

年初增加8.87亿元。其中：经营活动产生的现金净流入24.34亿元；投资活动产生的现金净流出4.65亿元；筹资活动产生的现金净流出10.87亿元；汇率变动影响0.05亿元。

（一）现金流入总额为91.39亿元，主要项目为：1、经营活动现金流入73.24亿元。2、投资活动现金流入11.45亿元，主要是收回三个月以上定期存款9.32亿元和收到分红款2.09亿元。3、筹资活动现金流入6.70亿元，为新增银行借款。

（二）现金流出总额为82.57亿元，主要项目为：1、经营活动现金流出48.90亿元。2、投资活动现金流出16.09亿元，主要是支付工程款7.10亿元，存入三个月以上定期存款6.59亿元和支付股权投资款2.40亿元。3、筹资活动现金流出17.57亿元，主要是偿还银行借款本息14.26亿元和分配现金股利3.13亿元。

议案4（普通决议案）

关于本公司2022年度利润分配方案

及宣派末期股息的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,308,419,060.49元，母公司年末可供股东分配利润为人民币3,917,713,359.99元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2022年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.71元（含税），共计派发现金红利人民币396,706,252.00元。

如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案5（普通决议案）

关于续聘2023年度审计机构以及2023年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期至2023年度股东周年大会结束时终止。

2023年度财务报表审计费合计为人民币400万元(含税)。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案6（普通决议案）

关于续聘2023年度内部控制审计机构以及

2023年度内部控制审计费用的议案

各位股东：

鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构，聘期至2023年度股东周年大会结束时终止。2023年度内部控制审计费用合计为人民币70万元(含税)。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案7（普通决议案）

关于董事2022年度薪酬的议案

各位股东：

按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了董事2022年度薪酬方案，具体如下：

董事2022年度薪酬方案

单位：万元

其中，曹子玉、孙文仲、李迎旭、肖湘、刘广海、李建平不在公司领取薪酬;公司有独立非执行董事4名，独立非执行董事津贴标准为人民币100000元/年（税前）。

全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案8（普通决议案）

关于监事2022年度薪酬的议案

各位股东：

按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了监事2022年度薪酬方案，具体如下：

监事2022年度薪酬方案

单位：万元

其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领取薪酬。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。

议案9（普通决议案）

关于调整2023-2024年度《综合服务协议》持

续关联交易上限金额的议案

各位股东：

为规范公司及其下属单位与河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其下属单位之间互相提供服务的日常持续性关联交易行为，经公司2021年第一次临时股东大会批准，公司与集团公司于2021年底续签了《综合服务协议》，并确定了2022-2024年持续关联交易年度上限。考虑港口整合、关联交易需求变化等因素影响，公司对2023-2024年度《综合服务协议》持续关联交易预计发生金额进行了测算，现拟调整2023-2024年《综合服务协议》年度上限，有关情况汇报如下：

一、《综合服务协议》基本情况

根据《综合服务协议》，公司及其下属单位向集团公司及其下属单位提供港口服务、港内用电管理、劳务服务等；集团公司及其下属单位向公司及其下属单位提供医疗服务、物业服务、设备制造、监理、港口建设、港口工程维修等。

2022年度，公司及其下属单位与集团公司及其下属单位之间互相提供服务的实际发生情况如下表所示：

单位：人民币万元

二、拟调整的2023-2024年度《综合服务协议》上限金额情况

根据公司内部测算，拟将2023-2024年度《综合服务协议》持续关联交易上限金额进行如下调整：

单位：人民币万元

关于调整2023-2024年度公司及其下属单位向集团公司及其下属单位提供服务的上限,主要考虑的因素：河北港口整合后，

集团公司投资企业名单发生重大变化，预计与新增关联方发生关联交易增加。

关于调整2023-2024年度集团公司及其下属单位向公司及其下属单位提供服务的上限,主要考虑的因素：（1）过去实际交易金额；（2）公司预计固定资产投资及维修需求增长；（3）河北港口整合后，集团公司投资企业名单发生重大变化，预计与新增关联方发生关联交易增加。

本次调整仅涉及2023-2024年度《综合服务协议》上限金额，公司与集团公司原已签署的《综合服务协议》继续有效，不涉及该协议的修改。

三、本次调整持续关联交易年度上限对公司的影响

本次调整《综合服务协议》持续关联交易年度上限是基于公司及其下属单位正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。

四、审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《联交所上市规则》和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关联方，本次调整《综合服务协议》年度上限的关联交易事项，关联股东集团公司回避表决。

该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以批准：

1.同意调整2023-2024年度《综合服务协议》持续关联交易上限金额；

2.同意授权董事会并同意由董事会授权任一执行董事决定并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的有关要求和程序。

其他相关资料

秦皇岛港股份有限公司2022年度独立董事述职报告

请见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。