秦港股份：日常关联交易公告

证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2024-037

秦皇岛港股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：?

? 秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）之间2022年至2024年《租赁框架协议》、《综合服务协议》及与河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间2022年至2024年《金融服务框架协议》将于2024年12月31日到期，公司拟与集团公司续签2025年至2027年《租赁框架协议》、《综合服务协议》，与财务公司续签2025年至2027年《金融服务框架协议》。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市地上市规则”），公司与集团公司续签2025年至2027年《租赁框架协议》，并确定上述日常关联交易年度上限金额，无需提交股东大会审议；公司与集团公司续签2025年至2027年《综合服务协议》、与财务公司续签2025年至2027年《金融服务框架协议》，并确定上述日常关联交易年度上限金额，需提交股东大会审议。

? 对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商业条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年10月29日，本公司2024年第四次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了续签关联交易框架协议议案，发表如下审核意见：三项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商业条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

2024年10月29日，本公司第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<租赁框架协议>的议案》、《关于签署<综合服务协议>的议案》、《关于签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事张小强、聂玉中、高峰均回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

《关于签署<综合服务协议>的议案》、《关于签署<金融服务框架协议>的议案》尚需提交股东大会审议。本公司控股股东集团公司将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：人民币万元

公司在厘定2022-2024年度日常关联交易上限时，充分考虑了各相关因素叠加后的可能上限，在实际执行过程中，各相关因素并未同时发生，导致有关年度日常关联交易实际发生金额与年度上限有差距；此外，《综合服务协议》项下，公司及其相关下属企业和单位向集团公司及其相关下属企业和单位支付的相关费用较为集中地发生在第四季度，因此，《综合服务协议》2024年1-8月份集团公司及其下属企业和单位向公司及其下属企业和单位提供服务的日常关联交易实际发生金额相对较小。

（三）本次日常关联交易的上限预计金额和类别

本公司2025年至2027年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：

单位：人民币万元

（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

本公司2025年至2027年日常关联交易上限的主要预测依据如下：

1、《租赁框架协议》

在考虑《租赁框架协议》的年度上限时主要考虑的因素：租赁范围的调整，增加了秦皇岛港西港区22#、23#泊位适粮化改造提升及散粮筒仓等项目。

2、《综合服务协议》

在确定公司及其下属企业和单位向集团公司及其下属企业和单位提供综合服务的上限时主要考虑的因素：（1）过去实际交易金额；（2）公司未来三年的业务发展计划。

在确定集团公司及其下属企业和单位向公司及其下属企业和单位提供综合服务的上限时主要考虑的因素：（1）过去实际交易金额；（2）公司积极推进绿色、智慧、高效、平安“四型”港口建设，固定资产投资及维修需求增长；（3）公司未来三年的业务发展计划。

3、《金融服务框架协议》

在考虑《金融服务框架协议》的年度上限时主要考虑的因素：(1)公司截至2024年8月31日止年度现金及现金等价物每日最高余额；(2)公司经营保持稳健，估算现金流入将潜在增长，因此未来数年存款将比现时增加；(3)公司在相关期间内的潜在资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公司发放的贷款金额；(4)公司营业收入中商业汇票将占有一定比例，因此,预计本公司仍需就财务公司可能提供的票据贴现服务向其支付适当的费用。

二、关联方介绍和关联关系

（一）集团公司

集团公司成立于2002年8月28日，于本公告日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会、曹妃甸国控投资集团有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司及唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司分别持有集团公司

61.9895%、32.9260%、3.2432%、1.3664%及0.4749%的股权，注册资本为2,000,000万元，法定代表人为曹子玉，住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座，经营范围为港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；企业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

集团公司2023年度主要财务数据（经审计）：

单位：人民币万元

集团公司2024年度1-6月份主要财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司A股及H股股份合计占本公司总股本的57.55%。根据公司上市地上市规则的相关规定，集团公司为本公司关联方。

集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备较强履约能力，本公司与集团公司

之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

（二）财务公司

财务公司为集团公司持股60%的控股子公司，注册资本为150,000万元，住所为秦皇岛市海港区文化路60号10-11层，主营业务为吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

财务公司2023年度主要财务数据（经审计）：

单位：人民币万元

财务公司2024年度1-6月份主要财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

财务公司为集团公司持股60%的控股子公司，根据公司上市地上市规则的相关规定，财务公司亦为本公司关联方。

财务公司与本公司前期同类关联交易执行情况良好，具备向公司提供金融服务的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）2025年度至2027年度《租赁框架协议》

本公司拟与集团公司签署2025年度至2027年度《租赁框架协议》，根据该协议，

集团公司及其下属企业和单位将其拥有使用管理权的房产、土建设施、设备等资产租赁给本公司及其下属企业和单位使用，租赁期限为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日。本协议项下的租金定价原则为租赁标的的成本加合理利润。双方按照本协议确定的租金定价原则，签订《租赁执行协议》，租金支付方式按照《租赁执行协议》约定执行。

（二）2025年度至2027年度《综合服务协议》

本公司拟与集团公司签署2025年度至2027年度《综合服务协议》，根据该协议，集团公司及其下属企业和单位向本公司及其下属企业和单位提供的服务包括（1）社会服务类（医疗服务、印刷及其他相关或类似服务），（2）生活后勤服务类（物业服务（包含电梯维修等）、办公场所租赁、办公用品及其他日常租赁、环境卫生、绿化及其他相关或类似服务），及（3）生产服务类（劳务服务、设备制造、勘察设计、监理、港口建设、地产开发、工程代建、港口工程维修、物资供应及其他相关或类似服务）；本公司及其下属企业和单位向集团公司及其下属企业和单位提供的服务包括港口服务、港内用电管理、运输服务、软件服务、劳务服务、租赁服务、物资供应服务及其他相关或类似服务。协议有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日。本协议项下的各项服务的定价，须按以下原则和顺序确定：

1、政府定价：于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则有关产品或服务将按适用的政府定价（不论国家或地方定价）提供；

2、政府指导价：如有政府指导收费标准，则在政府指导价的范围内协议价格；

3、市场价格：如无上述两类定价标准，但有独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格，则参考当时的市场价格定价；

双方管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易；

4、协议价格：如无前述三项标准时，应依据提供服务的合理成本费用加合理利润确定收费标准。管理层在确定本协议项下相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易,原则上按不高于成本15%确定，具体协议另有约定的除外。本公司与集团公司就本协议确定的由对方及其下属企业和单位提供的各项综合服务，按照各项具体服务合同所规定的与各项具体服务相适宜的结算方式、结算频率进行结算。就通过招标确定由集团公司及其下属企业和单位提供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。

（三）2025年度至2027年度《金融服务框架协议》

本公司拟与财务公司签署2025年度至2027年度《金融服务框架协议》，根据该协议，财务公司向本公司及其下属企业和单位提供的相关金融服务包括存款服务、贷款服务、其他金融服务（包括结算服务以及与结算服务相关的辅助业务、委托贷款服务、票据贴现、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等）。协议有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日。本协议项下的服务定价原则如下：

1、存款服务：财务公司吸收本公司及其下属企业和单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不低于集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）同期在财务公司同类存款的存款利率。

2、贷款服务：财务公司向本公司及其下属企业和单位提供的贷款利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不高于财务公司向集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）发放的同期同类贷款的贷款利率。

3、其他金融服务：（1）结算服务：结算及与结算相关的辅助业务免除服务费；

（2）财务公司向本公司及其下属企业和单位提供票据贴现、委托贷款、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等其他财务公司可根据适用法律、法规提供的金融服务所收取的手续费，需按以下标准厘定：（a）凡中国人民银行或金融监管总局有强制性收费标准规定的，应符合相关规定；及（b）没有规定的，财务公司向本公司及其下属企业和单位提供该类金融服务所收取的服务费，应不高于国内相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类金融服务的手续费，不高于财务公司向集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）提供同期同种类金融服务的手续费；服务费由本公司及其下属企业和单位根据具体情况一次性或分期支付。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

上述各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商业条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不影响本公司独立性。

特此公告。

秦皇岛港股份有限公司董事会2024年10月30日