绿色动力：2022年度股东大会会议资料

绿色动力环保集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月16日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 关于2022年董事会报告的议案 ...... 7

议案二 关于2022年监事会报告的议案 ...... 11

议案三 关于2022年财务决算报告的议案 ...... 13

议案四 关于2022年利润分配方案的议案 ...... 14

议案五 关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 15

议案六 关于2023年财务预算报告的议案 ...... 16

议案七 关于为子公司提供担保的议案 ...... 17议案八 关于董事、监事2022年薪酬考核情况与2023年薪酬计划的议案 ... 20议案九 关于修订《公司章程》的议案 ...... 22

议案十 关于修订《信息披露管理办法》的议案 ...... 30

议案十一 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 ...... 49

议案十二 关于选举董事的议案 ...... 59

2022年度独立董事述职报告 ...... 62

2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。

五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式。股东对非累积投票议案表决时，以其所持有的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年6月16日下午14：00

二、会议地点：深圳市南山区科技南十二路7号九洲电器大厦二楼

三、主持人：董事长乔德卫先生

参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等

四、会议议程：

（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；

（二）宣读本次股东大会会议须知；

（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；

（四）通过监票人、计票人名单；

（五）审议以下议案：

1. 关于2022年董事会报告的议案

2. 关于2022年监事会报告的议案

3. 关于2022年财务决算报告的议案

4. 关于2022年利润分配方案的议案

5. 关于聘任2023年度审计机构的议案

6. 关于2023年财务预算报告的议案

7. 关于为子公司提供担保的议案

8. 关于董事、监事2022年薪酬考核情况与2023年薪酬计划的议案

9. 关于修订《公司章程》的议案

10. 关于修订《信息披露管理办法》的议案

11. 关于修订《投资者关系管理制度》的议案

12. 关于选举董事的议案

（六）听取《2022年度独立董事述职报告》；

（七）股东投票;

（八）统计并宣布表决结果；

（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；

（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；

（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一

关于2022年董事会报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司董事会对2022年度的董事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环保集团股份有限公司2022年度董事会报告》（详见附件）。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《绿色动力环保集团股份有限公司2022年度董事会报告》

绿色动力环保集团股份有限公司

2022年度董事会报告

2022年我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，经济下行压力较大。公司上下戮力同心，攻坚克难，努力克服不利因素影响，发展再上新台阶。公司实现营收人民币456,711.79万元，较去年同期降低9.69%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币74,476.73万元，较去年同期增长

6.73%；截至2022年12月31日，公司总资产为人民币2,267,744.02万元，比年初增长12.18%。2022年公司可转债发行工作圆满完成，垃圾处理量与上网电量稳健增长，在建项目建设工作有序进行，筹建项目稳步推进。具体如下：

1、圆满完成A股可转换公司债券发行工作

2021年6月，公司正式启动A股可转债发行申请工作，并于8月下旬将发行申请文件上报中国证监会。9月中旬，公司获得中国证监会反馈意见，随即于9月底将反馈意见回复报告报送中国证监会。2022年1月，公司发行A股可转债的发行申请通过中国证监会发审会审核。经中国证监会核准，公司于2022年2月25日公开发行2,360万张可转债，并于2022年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码“113054”。本次A股可转债发行募集资金总额为人民币23.6亿元，募集资金净额为23.45亿元。此次发行有利于增强公司实力，改善公司财务结构，为可持续发展提供资金保障。

2、运营项目稳定运行，垃圾处理量与上网电量稳健增长

2022年，公司共处理生活垃圾1,139.78万吨，同比增长8.16%；实现上网电量为348,087.82万度，同比增长4.56%。供汽业务拓展成绩显著，全年累计实现对外供汽量30.18万吨，同比增长116.34%。公司始终高度重视运行管理工作，2022年紧紧围绕“安全、环保、文明、高效”的运营理念，牢固树立安全环保红线意识，不断优化安全环保监督管理，确保各运营项目安全稳定运行。

3、项目建设工作有序进行

2022年，公司在建项目建设工作有序进行，恩施项目顺利竣工投产，新增产能1200吨/日。惠州三合一项目、蓟州和宁河厨余项目于年内投产。截至2022年底，葫芦岛垃圾发电项目已完成施工总量的97.9%，朔州项目已完成施工总量的99.97%，靖西项目已完成施工总量的55%，武汉二期项目已完成施工总量的53%，章丘二期项目已完成施工总量的44%，通州二期项目筹建工作稳步推进。

4、技术研发取得新进展，核心竞争力进一步提升

2022年，公司技术研发工作再创佳绩，多驱动逆推式焚烧炉和二噁英在线预警控制技术分别获得2022年中国城市环境卫生协会科技进步一等奖和科技应用二等奖。900吨（1000吨）大型焚烧炉完成总装冷态试车，并于8月中旬在章丘二期项目开始安装；国内首创的垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统持续优化，并在平阳二期项目进行应用，效果良好；焚烧炉炉内高分子脱硝系统应用、二噁英低温合成阻滞剂试验在句容、泰州和惠州等项目推广应用，成效明显；产学研方面继续与中科院环境所、南方科技大学、华中科技大学、同济大学和深圳环境科学研究院等知名大学和研究单位开展技术

交流和合作。截至2022年底，本集团累计获得的专利授权已达68项（其中发明专利17项）。

二、董事会日常工作情况

公司董事会在2022年共召开了八次会议，召集了一次股东大会，认真执行股东大会通过的各项决议，严格遵守公司章程、《上市公司治理准则》以及《企业管治守则》等制度。董事会报告其它内容详见公司《2022年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”及第六节“公司治理”。

议案二

关于2022年监事会报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，监事会对2022年度的监事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环保集团股份有限公司2022年度监事会报告》（详见附件）。本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《绿色动力环保集团股份有限公司2022年度监事会报告》

绿色动力环保集团股份有限公司

2022 年度监事会报告

本年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、香港相关法例及条例的规定及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，认真履行监督职责，有效维护了公司及公司股东的权益和利益。2023年3月30日监事会召开会议，审议通过了公司 2022年度财务报告。监事会认为该财务报告已按有关的会计准则编制，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。监事会认为，本年度董事会全体成员和公司高级管理人员遵守勤勉、诚信原则，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。在新的一年里，监事会仍将一如既往地依据《公司章程》及上市规则的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，维护和保障公司及股东利益不受侵害。

议案三

关于2022年财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度经营工作已经顺利结束。根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司编制完成了2022年财务决算报告（详见公司年报第82-195页）。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案四

关于2022年利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）（合并报表）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为7.45亿元；截至2022年12月31日，公司自身（非合并报表）累计未分配利润为13.16亿元。综合考虑公司经营业绩、财务状况以及公司章程对现金分红的相关规定，公司拟定的2022年度利润分配方案为：

以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10股分配人民币1.2元（税前）。截至2023年3月29日，公司总股本约13.93亿股，以此计算将分配现金股利人民币约1.67亿元。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案五

关于聘任2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

作为公司2022年度审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及H股、A股有关监管要求完成了各项审计、审阅任务，其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性，公司拟继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定其报酬。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案六

关于2023年财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，结合绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度生产经营计划，公司编制了2023年度财务预算：

管理费用控制在人民币28,659万元以内；财务费用控制在人民币60,358万元以内。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案七

关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为更好地满足公司发展对资金的需求，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司在2023年度拟向金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金、投标保函、履约保函等，授信期限不超过三年，并由公司提供连带责任担保，担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内使用有效。公司可在上述额度范围内，经董事会批准，在各子公司（包括新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间按照实际情况内部调剂使用预计授信及担保额度，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。此外，公司下属安顺绿色动力再生能源有限公司（以下简称“安顺公司”）拟向金融机构申请期限7年、额度为人民币10,800万元的固定资产贷款, 用于置换他行贷款、支付剩余工程款及归还股东借款，并由安顺公司提供应收款质押、公司提供连带责任担保。

被担保方名称以及预计发生担保具体数额如下：

各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期。截至本次股东大会会议通知发布前，公司及其全资、控股公司对外担保总额为人民币73.15亿元，占2022年经审计归属于母公司股东净资产的比例为99.80%。公司未为子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保。

本议案内容已经公司第四届董事会第十三次会议、第十五次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案八

关于董事、监事2022年薪酬考核情况与2023年薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

根据绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）上年度股东大会审议通过的董监事薪酬计划，2022年公司执行董事、非执行董事及监事均不领取董事及监事津贴，境内独立董事津贴为人民币8万元/年，常住香港的独立董事津贴为12万港币/年。

2022年董事及监事薪酬详情如下：

币种：人民币 单位：元

注：以上薪酬不包含公司承担的社保与住房公积金。

根据公司实际情况及上市公司独立董事薪酬水平，建议董事、监事2023年薪酬计划与2022年一致。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、香港联交所《上市规则》、国资监管要求以及公司可转债转股情况，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修订，修订的主要内容包括：

1、根据国资监管机构要求，第十条、第一百六十五条新增“总法律顾问”为高级管理人员，并在第一百七十一条中明确总法律顾问的相关职责；

2、根据可转债转股情况，第二十二条、二十六条更新公司最新股份总数和公司注册资本；

3、根据证券法，第三十条补充了短线交易的证券类型，将“配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”纳入受短线交易限制的范围；

4、根据联交所上市规则，第四十六条增加股东查阅股东名册有关规定。

5、根据上市公司章程指引，第六十七条股东大会审议范围新增“员工持股计划”；

6、根据上市公司章程指引，第六十八条明确“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”须股东大会审议；

7、根据上市公司章程指引，第八十条、八十二条完善了股东会议通知

内容和时间有关规定；

8、根据联交所上市规则，第八十七条明确了香港结算公司参加股东大会的权利；

9、根据证券法，第一百○七条完善了违反证券法相关规定的股东在股东大会上行使表决权的限制性规定以及征集投票权的相关规定；

10、根据上市公司章程指引，第一百○九条补充了与累积投票制相关内容；

11、根据上市公司章程指引以及增设总法律顾问的情形，第一百四十一条完善了董事会职权；

12、根据上市公司章程指引，第一百八十二条新增监事会职权“应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《<公司章程>修订前后对照表》

绿色动力公司章程修订前后对照表

一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

议案十

关于修订《信息披露管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司信息披露合法合规，并符合最新监管要求，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、北京市国资委《关于推进市管企业信息公开的实施意见》对公司《信息披露管理办法》进行修订。本次修订的主要内容包括：

1.第二条增加了“信息”所包含的类别，新增“香港证券及期货事务监察委员会发出的《内幕消息披露指引》所列出的可能构成内幕消息的例子”。

2.第三条关于公司信息披露，增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求，应遵循的“及时性原则”中，补充“若公司股票上市地的法律、法规或证券监管机构、证券交易所制定的规则准许在特定情况下暂不披露信息的，从其规定，但公司需采取合理措施预防泄密”。

3.第四条中明确了“信息披露义务人”的具体定义为“公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、香港证监会规定的其他承担信息披露义务的主体”。

4.新增第七条关于“公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平”的规定。

5.新增第八条关于“公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露”的规定。

6.新增第九条关于“自愿披露信息”的规定，明确自愿披露信息“不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者”并“应当真实、准确、完整”，同时规定“信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为”。

7.在原第十一条、现第十三条对A股定期报告披露的要求中，增加了关于“公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”、“定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据”及“定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明”的规定。

8.在原第十三条的基础上完善了董监高对定期报告的编制责任，并将修改后的内容作为现第十五条。

9.将原第十五条和第十六条内容合并，完善了需要披露的“重大事件”范围。

10.调整了有关信息豁免或暂缓披露的表述。

11.新增第二十一条关于“涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况”。

12.新增第二十二条关于“公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作”的规定。

13.新增第二十三条关于“公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露”的规定。

14.新增第三十三条“公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露”。

15.新增第三十四条“公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务”。

16.完善媒体接待有关职责，涉及公司重大信息的媒体采访，由董事会办公室会同相关部门负责安排。

17.新增第四十四条，“公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒

体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。”

18.新增第六章“信息公开”，规定了信息公开的组织机构、原则、内容以及程序。

19.为简化制度修订程序，将修订的审批权限由股东大会改为董事会。本制度由董事会办公室负责解释。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《信息披露管理办法》修订版

绿色动力环保集团股份有限公司

信息披露管理办法（2023年3月修订）

第一章 总则第一条 为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，确保公司信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性、公平性和事前保密性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）等法律、法规，及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司股票上市地的上市规则等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 除非文中另有所指，本办法所称“信息”，是指：

（一）公司股票上市地证券监管机构、公司股东及其他上市证券的持有人评估公司状况所需的信息；

（二）避免公司证券买卖出现虚假市场的情况必需的信息；

（三）公司运营中所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），以及公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所要求披露的其它信息；

（四）香港《证券及期货条例》第XIVA部所指的“内幕消息”；

（五）香港证券及期货事务监察委员会发出的《内幕消息披露指引》所列出的可能构成内幕消息的例子。

本办法所称“信息披露”，是指公司根据法律、法规、规范性文件、自身实际情况或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的要求，向公司股票上市地证券监管机构、上市地证券交易所、投资者和相关媒体等发布包括公司重大经营情况在内的信息（包括重大信息及其它应当披露的信息）的行为。

第三条 公司的信息披露应符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易

所相关监管规则的要求，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并遵循下列原则：

（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，不得发布不实信息。

（二）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或公司股票上市地证券交易所规定的披露时间。若公司股票上市地的法律、法规或证券监管机构、证券交易所制定的规则准许在特定情况下暂不披露信息的，从其规定，但公司需采取合理措施预防泄密。

（三）准确性原则。公司信息披露应该准确，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。

（四）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充分了解事件的内容。

（五）公平性原则。向投资者提供信息时应该，避免对不同的投资者提供不对称信息的情况。

（六）保密性原则。公司董事、监事、高级管理人员和其它以任何方式知晓重大信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露该等信息之前保守秘密的义务，知情人不得利用该等信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 信息披露制度应当适用于以下机构和人员，但法律法规和公司股票上市地证券交易所规定仅应当由相关主体承担的义务除外：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书、公司秘书；

（五）公司本部各部门、各子公司及其负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上（含5%）的股东；

（七）其它由于所在公司职务或者依据法律、法规和公司股票上市地证券交易所规定负有信息披露职责的人员及公司部门。

本办法所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、香港证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条 公司披露的信息应当按照《上市公司信息披露管理办法》、香港《公司收购、

合并及股份购回守则》、香港《证券及期货条例》等法律、法规及公司股票上市地证券交易所的规定进行披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管机构。依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合上市地证券监管机构规定条件的报刊、证券交易所的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第二章 信息披露的内容第十条 公司应按法律、法规和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告，包括但不限于对外发布的正式公告、股东通函等。上述信息披露文件的编制和披露内容须符合公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定。第十一条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式

代替应当履行的临时报告义务。公司在一个公司股票上市地证券交易所披露的信息，应当同时根据要求在公司其他股票上市地证券交易所披露。

第十二条 公司应当按法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定编制和披露定期报告，披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合法律、法规、公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的会计师事务所审计。

第十三条 公司A股定期报告的披露：公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条 公司H股定期报告的披露：

（一）年度报告：年度业绩公告应当在每个会计年度结束之日起3个月内及年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。年度报告应当根据上市地证券监管要求在规定时间发送股东，及/或载于公司网站供投资者查阅。

（二）中期报告及季度报告（如有）：中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内及中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，第一季度报告和第三季度报告（如有）应分别在当年4月底和10月底前编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。若公司股票上市地证券监管机构有不同要求的，遵守其要求。

（三）公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据实际情况及时发布澄清公告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条 发生公司股票上市地证券交易所规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，或发生香港《证券及期货条例》相关条款所指的“内幕消息”，投资者尚未得知时，公司应当及时按照公司股票上市地证券交易所的要求进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、香港证监会或公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十七条 除公司股票上市地的法律、法规或证券监管机构、证券交易所制定的规则准许在特定情况下暂不披露信息，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署有法律约束力文件时；

3、董事、监事或者总经理、财务总监及其他高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状并披露可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第十九条 公司附属公司发生本办法第十六条规定的重大事件，可能对公司证券价格及其衍生品种交易产生较大影响的事件的，应当及时向公司董事会办公室报告，公司应当履行信息披露义务。 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员应当及时、准确地告知董事会办公室各参股公司是否存在可能对公司证券价格及交易产生较大影响的事件，包括但不限于拟发生的股权转让、资产重组或者其他第十六条规定的重大事件，并配合公司做好相关信息披露工作。

公司的控股股东发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响事项的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十条 公司及拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券交易所相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工

作。第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三章 信息披露的要求

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会应负责监督公司信息披露制度的实施，董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

公司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会披露未经公开披露的公司信息。

董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会办公室应积极主动向董事提供决策所需要的相关资料。董事会决定某项交易、事态发展或事件是否构成内幕消息, 并决定应否即时披露及何时需要停牌╱短暂停牌。

第二十五条 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息，但根据法律法规及上市地证券交易所上市规则的要求做出该等披露的除外。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十六条 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）为董事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、准确、完整的信息。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人及实际控制人应当及时将与其相关的公司联系人名单及关联关系的说明告知董事会办公室。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二十八条 董事会秘书负责公司信息披露事务的日常管理工作，根据适用法律、法规和要求，及时作出披露工作部署，审核有关文件，并监督信息披露程序的运行，持续关注媒体对公司的报道，对涉及公司重大信息的报道予以求证，组织对公司董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训等。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议、董事会各专业委员会会议和高级管理人员的相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司信息披露义务人和其他负有信息披露职责的人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。第二十九条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，是公司信息披露的日常工作机构。在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和以公告形式披露的非定期报告进行资料收集和整理，根据适用法律、法规和要求起草报告、公告或报备文稿，经董事会决议或履行内部批准程序后发布，负责与公司股票上市地证券监管机构的联络，负责组织实施投资者关系和信息披露工作等。

公司本部各部门以及各附属公司的负责人分别为本单位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，应指定专人负责协调和组织本单位信息披露事宜，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。各附属公司指定的信息联络人应将须予披露的重大信息及时报送总部对应的职能部门，总部职能部门信息联络人应将须予披露的信息及时报送董事会办公室。

第三十条 公司信息披露义务人应当严格遵守适用法律、法规和本办法的要求，主动告知公司是否存在须披露的事项，配合公司履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。公司信息披露义务人和其他工作人员对于某事项是否属于应披露信息有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。

第三十一条 公司应定期组织对信息披露义务人开展信息披露事务管理制度和实务方面的业务培训。信息披露事务培训工作由董事会办公室负责组织。

第三十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。

公司股东和实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当积极配合公司及时发出公告。股价敏感资料如已泄漏，公司须立即公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四章 信息披露程序

第三十五条 定期报告披露工作程序：

（一）董事会办公室负责组织编制定期报告初稿。

（二）与定期报告相关的年度、中期公告稿涉及财务部分由公司财务部负责编制，财务信息之外的部分由董事会办公室负责组织提供。

（三）公司各部门和各子公司应按公司定期报告起草工作要求，配合尽职调查，在规定的时间内提供相关资料，并负责审核、确认拟披露报告中与本部门业务相关的内容。

（四）定期报告、公告稿编制完成后，公司执行董事或董事会秘书对定期报告初稿进行审核，各相关部门按照审核意见补充、更新资料。

（五）董事会办公室修改初稿，并报公司董事长审定后形成定期报告审定稿。

（六）审计与风险管理委员会召开会议，审议定期报告并形成审阅意见。

（七）定期报告应按《公司章程》规定的时限，在董事会、监事会召开前送达公司董事、监事审阅。董事会召开会议，审议定期报告并形成决议。

（八）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 （九）董事会办公室根据董事会意见，完成定期报告，经董事长签署并加盖公司公章后，于规定时间在指定网站披露。如预计在董事会议上决定宣布、建议或派付股息、或批准任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损，公司须按上市地监管部门的要求在董事会召开至少7个工作日前将拟订的会议日期通知香港联合交易所有限公司（“联交所”）。 （十）公司应当于信息发布之日起将定期报告等信息披露文件载于公司网站及按照上市地监管机构的要求刊登在证券交易所的网站，供信息披露义务人及社会公众查阅。信息披露义务人应当及时查阅公司网站，了解披露情况。

（十一）年度报告及宣派股息的其他定期报告中的财务会计报告应经合格的会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十六条 临时报告的披露程序：

（一）公司各部门、各子公司及相关信息披露义务人在知悉公司经营运作中发生本办法第十六条规定的重大事件或其他须予披露的事项后，应在知悉当天通过重大事项请示报告程序向公司进行书面报告，属于重大紧急事项的，可以先口头汇报，后续再书面汇报。董事会办公室在接到通报后，应当及时向各方了解情况，收集信息，并尽快报告董事会秘书。董事会秘书接到报告后应立即呈报董事长。董事长接到报告后，可根据授权自行决定或向董事会报告形成意见，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司各职能部门或各子公司应及时、准确、完整地提供该信息披露所需的文件和资料。董事会办公室根据实际情况可制订出临时报告编制和披露时间表，组织草拟临时报告。

（三）临时报告须经董事会或董事会授权人士审核，对于无须经董事会审批的事项，履行内部批准程序后披露。对于须经公司股东大会、董事会或监事会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（四）董事会办公室负责将临时报告报送上市地证券交易所（如需要），并于规定时间在指定网站发布。对于须经董事会、监事会和/或股东大会批准的临时报告，在有关会议召开当日（如会议召开当日为非交易日，则顺延至下一个交易日）将临时报告报证券交易所，于规定时间在指定网站发布。

（五）公司应当及时将信息披露文件载于公司网站及按照上市地监管机构的要求刊登在交易所的网站，供信息披露义务人及社会公众查阅。公司信息披露义务人应当及时查阅公司网站，了解披露情况。

已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时，公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第三十七条 公司内部法律事务管理部门负责对上述定期报告和临时报告进行法律审查，确保其合法及合规性。

第三十八条 公司披露的公告及文稿登载后如发现有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应及时组织发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十九条 回答联交所询问的流程如下：

（一）公司授权代表或董事会办公室接到联交所的澄清通知后应立即向董事会秘书、董事长报告，并向各董事通报相关情况；

（二）董事会办公室应立即向有关部门和单位了解情况，并起草公告或书面回复文件；

（三）公告或书面回复文件经中介机构提出意见并修改完后报董事会秘书审定； （四）根据所询问内容的性质，由董事会办公室通知相关董事回答联交所询问或呈请各相关董事审阅确定，并由董事长审批公告内容； （五）若需要披露，董事会办公室联系联交所并安排有关公告上传联交所及公司网站，若不要公告，则直接传真书面回答予联交所。

第五章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通

第四十条 公司信息披露应以上市地监管机构指定的方式登载。公司设立包括信息披露栏目的网站，建立投资者热线、传真和电子信箱等股东咨询联系方式，并在定期报告中予以公布。在公司网站或其他媒体登载的定期报告（公告）和临时报告的时间，不得

早于公司股票上市地证券监管机构指定的媒体（包括交易所网站）上登载的时间。第四十一条 公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十二条 涉及公司重大信息的媒体采访，由董事会办公室会同相关部门负责安排。对于不涉及敏感财务信息和商业秘密、但可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司发生的重大活动如新闻发布会、签字仪式、开工庆典等，以及公司发展战略、经营理念、生产经营、工程建设、科技进步、重大合资合作等方面的信息，公司可进行自愿性的信息披露。自愿性信息披露可参照定期报告和临时报告披露程序。

第四十三条 公司董事、监事、总经理、总会计师及其他高级管理人员在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体采访前，应当主动从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，避免提供任何涉及公司未曾发布的重大信息。第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第六章 信息公开

第四十五条 除履行信息披露义务，公司应根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于推进市管企业信息公开的实施意见》，推进信息公开工作。

第四十六条 公司成立信息公开工作领导小组，由公司总经理担任组长，统筹协调公司信息公开工作及相关事项；领导小组下设办公室，由综合管理部负责人兼任办公室主任，负责信息公开日常工作。

信息公开应当坚持依法合规、内容真实、及时准确、积极稳妥、严格责任的原则。

第四十七条 对符合下列要求之一的信息应当主动公开：

（一）工商注册登记等企业基本信息；

（二）公司治理及管理架构、重要人事变动、公司重要薪酬支付情况；

（三）企业主要财务状况和经营成果情况；

（四）企业重大改制重组结果；

（五）通过产权市场转让企业产权和企业增资等信息；

（六）有关部门依法要求公开的监督检查问题整改情况、重大突发事件事态发展和应急处置情况；

（七）企业履行社会责任情况；

（八）其他依照法律法规规定应当主动公开的信息。

上述应当主动公开的信息属于本办法第二条所规定的信息披露范围的信息的，公司进行信息披露后，不再另行履行信息公开程序。

公司门户网站是公司及各级下属子企业信息公开的主要平台，并可利用广播、电视、报刊、微博、微信等各种媒介，结合实际畅通公开渠道、丰富公开形式。第四十八条 公司各部门及各下属公司属于主动公开范围的信息，由各部门及各下属公司提出申请，履行审批程序后在公司门户网站公开。第四十九条 建立信息公开责任制，按照“谁形成谁公开、谁公开谁负责”的要求组织开展信息公开工作。

第七章 保密措施及相应责任第五十条 公司信息披露的义务人及因工作关系了解或掌握尚未披露的重大信息的知情人，对公司尚未披露的重大信息负有保密义务，在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得以任何形式泄露公司有关信息。在信息披露前，应当将重大信息的知情者控制在最小范围内，在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传闻，信息难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会办公室进行相应的信息披露。

第五十一条 公司的内幕消息在依法披露前，任何内幕消息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则禁止的方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

内幕信息知情人员的范围及登记管理以公司《内幕信息知情人登记制度》的规定为准。

第五十二条 公司须与聘请的证券服务机构以及合作单位签订保密协议，若因其过失

或责任导致公司重大信息外泄，给公司造成损失或不利影响的，公司将依法追究其责任。

第五十三条 公司信息披露义务人因故意或过失违反本办法的，应责令其改正，并根据公司相关规定追究其责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、解除劳动合同等处分。

第八章 附则

第五十四条 本办法所称“以上”含本数。

第五十五条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并实施，公司原《信息披露管理办法》同时失效。如相关法律法规、公司股票上市地证券交易所规定要求公司在本办法通过后履行相应的备案或披露义务的，从其规定。

第五十六条 本办法由董事会办公室负责解释。

第五十七条 本办法如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与相关法律法规、公司股票上市地证券交易所规定或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、公司股票上市地证券交易所规定和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本办法，报董事会审议通过。

第五十八条 除另有说明，本办法有关术语和定义与《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则规定的术语和定义一致。

第五十九条 本办法同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。

议案十一

关于修订《投资者关系管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

2022年中国证监会发布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。为确保公司投资者关系管理工作合法合规，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据最新监管指引修订公司《投资者关系管理制度》。本次修订的主要内容包括：

1、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，修改了投资者关系管理的定义、基本原则以及公司与投资者沟通的内容；

2、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，调整了与投资者沟通交流渠道相关的表述；明确了公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求；

3、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，明确公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件；

4、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，明确了公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出现的情形；

5、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，更新了投资者关系管理

工作职责要求；

6、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，调整了公司从事投资者关系管理工作的人员的素质和技能要求；

7、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，完善了投资者关系活动记录、档案管理要求；

8、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，明确了公司召开投资者说明会的方式、参会人员等相关要求；

9、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，进一步明确公司在哪些情况下需按规定召开投资者说明会；

10、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，公司需积极配合投资者依法行使股东权利的行为以及投资者保护机构维护投资者合法权益的各项活动，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求；

11、根据《上市公司投资者关系管理工作指引》，公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应；

12、为简化制度修订程序，将该制度修订的审批权限由股东大会改为董事会；为提高制度解释的可操作性，将该制度的解释权限由董事会改为董事会办公室。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《投资者关系管理制度》修订版

绿色动力环保集团股份有限公司

投资者关系管理制度

（2023年3月修订）

第一章 总 则第一条 为了加强绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司股票上市地的上市规则等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度，公司股票上市地证券监督管理机关及证券交易所有其特殊规定的，从其规定。第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条 投资者关系管理的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地的上市规则、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第五条 公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第二章 投资者关系管理的内容、范围和方式

第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（六）企业文化建设；

（七）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（八）投资者诉求处理信息；

（九）公司的其他相关信息。

第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第八条 根据法律、法规和公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应披露的信息必须及时在公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；公司不得在非指定媒体或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、交易所自律规则和公司章程的

规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。第十条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人员：

（一）投资者；

（二）证券分析师、基金经理；

（三）各类媒体；

（四）证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。

第三章 投资者关系管理的组织与实施

第十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务；除此之外，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十三条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十四条 董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要内容包括：

（一）收集公司经营、财务等相关信息，根据法律、法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定，进行及时充分的披露；

（二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；

（三）负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作；

（四）负责起草临时报告和各种公告；

（五）通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与投资者进行沟通，回答投资者咨询；

（六）组织分析师会议、业绩说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；

（七）在公司网站中建立投资者关系管理专栏，披露公司相关信息，方便投资者查询和咨询；

（八）接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度；

（九）加强与财经媒体的沟通，通过媒体报道，客观、公正地反映公司的实际情况；

（十）负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各类活动；

（十一）统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司管理层；

（十二）与监管部门、行业协会、公司股票上市地证券交易所、证券登记结算公司等相关部门保持密切的联系；

（十三）与其他上市公司投资者关系管理部门、投资者关系顾问公司等保持良好的沟通合作关系；

（十四）调查、研究公司投资者关系管理状况，定期或不定期撰写反映公司投资者关系管理状况的研究报告，供管理层参考；

（十五）跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及公司股票上市地证券交易所的监管规则，拟定、修改公司有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；

（十六）其他有利于改善投资者关系的工作。

第十五条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力。

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第十六条 在不违反法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地的上市规则、公司内部规章制度及不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。

第十七条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机

构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第十八条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第二十条 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。

第二十一条 公司设置专线投资者咨询电话、传真电话和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈，号码、地址如有变更应及时公布。

第二十二条 公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。

主动来到公司进行采访报道的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第二十三条 在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门及证券交易所关注的问题，并将相关意见传达至公司董

事、监事和高级管理人员，并争取与其它公司建立良好的交流合作平台。

第二十四条 公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。第二十五条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。第二十六条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第二十七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第二十八条 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

第二十九条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息

的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

第三十条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第三十一条 公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。

第三十二条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第三十三条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第四章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等相关规定执行；本制度如与相关法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则等监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则等监管规则或《公司章程》执行，并应尽快相应修改本制度，报董事会审议通过。

第三十五条 本制度由公司董事会办公室负责解释。

第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，公司原《投资者关系管理制度》失效。

议案十二

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

成苏宁先生、李雷先生已辞去绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据股东推荐意见以及董事会提名委员会审议意见，公司董事会提名岳鹏先生、仝翔宇先生为公司董事候选人（候选人简历详见附件），任期与第四届董事会一致。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，本议案下各位董事采用累积投票制选举。

附件:《董事候选人简历》

董事候选人简历岳鹏先生，中国国籍，1969年7月出生，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历。1991年8月至1999年7月，任职于北京有机化工厂，先后担任项目办任计划统计员、企管办考核员；1999年7月至2008年4月，任职于北京东方石化有限公司有机化工厂，先后担任企管办副主任、主任、综合管理办公室主任、企管办主任；2008年4月至2009年1月，于北京奥组委开闭幕式运营中心任人力资源部副主任；2009年1月至2015年7月，于北京时博国际体育赛事有限公司任副总经理；2015年7月至2021年4月，任职于北京国苑体育文化投资有限责任公司，先后担任董事、副总经理、总经理；2021年4月至2023年2月，任职于北京市国有资产经营经营有限责任公司，先后担任资产管理部部门经理、城市功能产业投资部部门经理兼资产管理部部门经理；2023年2月至今，于北京市国有资产经营经营有限责任公司城市功能产业投资部任部门经理。

岳鹏先生在本公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司任职，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，符合《公司法》等相关法律法规、上海证券交易所、香港联交所相关规定及《公司章程》规定的董事任职条件，不存在不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。仝翔宇先生，中国国籍，1987年4月出生，毕业于美国乔治敦大学，硕士研究生学历。2014年2月至2015年5月，于中国融资租赁有限公司总裁办公室任总裁助理；2015年6月至2015年7月，于渤海银行股份有限公司

天津分行投资银行部任投资银行主任；2015年7月至2019年1月，于渤海银行股份有限公司总行投资银行部任资产转让主任；2019年1月至2020年6月，于渤海银行股份有限公司总行投资银行部任结构性融资主任；2020年7月至2022年8月，于三峡融资租赁有限公司业务二部任客户经理；2022年8月至2023年3月，于三峡资本控股有限责任公司投资业务部任投资经理；2023年3月至今，于三峡资本控股有限责任公司投资业务部任高级投资经理。

仝翔宇先生在持有本公司5%以上股份的股东三峡资本控股有限责任公司任职，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，符合《公司法》等相关法律法规、上海证券交易所、香港联交所相关规定及《公司章程》规定的董事任职条件，不存在不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

绿色动力环保集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，现就2022年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

1、傅捷女士，本科学历，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。2016年4月至2019年7月，任中国优通控股有限公司财务总监。2019年9月至今，任中国康大食品有限公司财务总监。中国注册会计师协会会员、香港会计师公会(HKICPA)会员及ACCA特许公认会计师公会资深会员。

2、谢兰军先生，本科学历，曾任职广东新东方律师事务所合伙人、执业律师。自2009年1月至今，担任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师。

3、周北海先生，博士研究生学历，曾任职中国驻日本大使馆高级科技外交官；2005年1月至2023年4月担任北京科技大学能源与环境工程学院教授。2021年11月起，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为绿色动力独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职

务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，担任上市公司独立董事家数均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事的年度履职情况

在2022年度任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）2022年，独立董事出席会议情况如下：

（二）会议表决情况

2022年，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（三）发表独立意见情况

2022年，我们根据《独立董事工作制度》相关规定，对以下事项发表了独立意见：

（四）现场考察情况

2022年，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地询问了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（五）公司配合工作情况

2022年，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年,我们对公司以下事项进行了重点关注:

(一) 可转债发行相关情况

公司公开发行可转换公司债券的相关议案经过公司董事会审议，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，并相应履行了信息披露义务。

(二) 关联交易情况

公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(三) 对外担保及资金占用情况

对外担保经过公司董事会、股东会审议，并相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》相关规定。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在资金占用。

(四) 募集资金的使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况符合募集资金使用计划、有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，并相应履行了信息披露义务。

(五) 利润分配政策情况

2022年度，公司拟定的利润分配预案为：每10股分配现金股利1.2元，不以资本公积金转增股本、不送红股。

我们认为，公司董事会利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(六) 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未发生违反各自承诺事项的情形。

(七) 信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

(八) 董事、高级管理人员薪酬情况

2022年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此我们没有异议。

(九) 内部控制的执行情况

我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年董事会下设的战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们按照相关法律法规规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，

进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。

独立董事：傅捷 谢兰军 周北海