广深铁路：2022年度股东周年大会会议资料
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会
文 件 目 录
一、2022年度股东周年大会表决办法
二、2022年度股东周年大会议案
1、广深铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告
2、广深铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告
3、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2022年度经审计的财务报告的议案
4、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案
5、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2023年度财务预算方案的议案
6、关于聘任公司2023年度审计师的议案
7、关于董事会独立非执行董事薪酬标准的议案
8、关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会六名非独立董事（含执行董事与非执行董事）的议案
9、关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会三名独立非执行董事的议案
10、关于采用累积投票制选举本公司第十届监事会四名股东代表监事的议案
三、独立董事意见与报告
1、独立董事对董事候选人的独立意见
2、独立董事2022年度述职报告
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会表决办法
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会表决办法
1、本次会议以投票方式进行表决。股东或股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
2、本次会议所议事项均为普通决议案，其中：
（1）按照本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的规定，本次会议第8、9、10项议案即选举第十届董事会六名非独立董事、三名独立非执行董事及第十届监事会四名股东代表监事采用累积投票制进行表决。
（2）其他事项由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上赞成即为通过。
广深铁路股份有限公司董事会2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之一
广深铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2022年，在各位股东的关心支持下，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》和公司《章程》所赋予的各项职责，始终坚持以实现公司高质量发展为目的，以落实生产经营指标为目标，以回报股东为宗旨，全体董事诚实守信、勤勉尽责、凝心聚力，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，认真执行股东大会的各项决议，有利地保障公司2022年各项工作的正常开展和生产经营的持续稳定，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，公司董事会向一年来支持公司建设发展的各位股东、各位董事、监事和高级管理人员，致以最诚挚的感谢！
现就2022年度公司董事会主要工作情况、公司主要经营情况报告如下：
一、2022年度公司董事会主要工作情况
1、董事会决策情况
2022年，公司共召开5次董事会、7次审核委员会和1次薪酬委员会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、关联交易、公司治理、制度建设和续聘会计师事务所等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉地开展工作，按时出席会议并行使表决权，对提交会议审议的各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股东的合法权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的科学和规范。
2、股东大会决议执行情况
2022年，公司召开2次股东大会，审议通过8项议案，主要涉及利润分配、财务预决算、持续关联交易、公司治理和续聘会计师事务所等重大事项，并听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照有关法律法规和公司《章程》的规定，依据股东大会的决议和授权，切实有效地执行各项决议，保障了公司2022年各项工作的正常开展。
3、公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以公司《章程》为基础制定了多层次的治理规则。2022年，为规范公司董事和高级管理人员的选任、优化董事会成员结构，经股东大会批准，公司设立了董事会提名委员会，制定了《提名委员会工作条例》；同时根据实际情况变化，对公司《信息披露管理办法》进行了修订，公司治理和内部控制制度得到进一步完善。
4、内部控制情况
公司董事会负责建立健全和实施内部控制，并对其有效性负责。2022年，公司董事会对2021年度内部控制进行了自我评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
5、信息披露及投资者关系工作情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露及投资者关系工作，不断加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在合法合规的前提下与投资者保持良好互动。2022年，公司按时披露定期报告，及时发布各类临时公告及其他股东文件和资料，并利用上证路演中心-e访谈平台，通过网络直播方式召开了2021年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行回答。公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，2022年度公司未出现信息披露违规以及定期报告或临时公告被要求补充或更正的情况。
二、2022年度公司主要经营情况
2022年，公司董事会和管理层团结带领广大干部职工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，坚决落实党中央、国务院的决策部署，以迎接党的二十大和学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，坚持稳中求进工作总基调，高效统筹客货运输和重点经营工作，统筹发展和安全，有力有效应对多重风险挑战，努力推动公司高质量发展，公司运输安全和生产经营保持稳定，风险防范和保通保畅有力有效，经营管理更加规范，运输保障能力稳步提升。
2022年，公司客货运输主营业务因受外部环境的影响，旅客发送量和货物发送量均出现较大幅度下降，从而导致公司经营业绩出现亏损。面对不利经营环境，公司在做好运输安全工作的同时，积极通过调整客货运输组织、严格成本管控、强化风险防控等措施，最大限度降低外部环境对公司经营带来的不利影响。
2022年，公司完成旅客发送量2,651.71万人，同比减少
34.97%，货物发送量1,657.36万吨，同比减少12.01%，实现营业收入人民币199.43亿元，同比减少1.30%，归属于上市公司股东的净亏损人民币19.95亿元，同比增加104.98%，基本每股亏损人民币0.28元。
三、2023年前景展望
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是全面实施“十四五”发展规划的深化之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记对铁路工作的一系列重要指示批示精神为根本遵循，全面贯彻党的二十大以及中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基
调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕服务推动经济运行整体好转，聚焦高质量发展首要任务，更好统筹运输生产和经营管理工作，更好统筹发展和安全，埋头苦干、勇毅前行，奋力推动公司高质量发展、率先实现铁路现代化取得新成效，为勇当服务和支撑中国式现代化建设的“火车头”贡献更多铁路力量，为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步贡献更多铁路力量。
公司董事会相信，在新的一年里，在全体股东和社会各界的大力支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司各项事业一定能够取得新的进步，为股东创造新的价值，为社会发展做出新的贡献。
谢谢各位！
广深铁路股份有限公司董事会
2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之二
广深铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2022年度，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信勤勉的原则，认真地履行职责，务实地开展工作，致力于维护股东和公司的利益。现将主要工作报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
2022年度，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下：
1、公司第九届监事会第九次会议于2022年3月30日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》、《2021年度报告》、《2021年度财务报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度社会责任报告》。
2、公司第九届监事会第十次会议于2022年4月28日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2022年第一季度报告》。
3、公司第九届监事会第十一次会议于2022年8月30日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2022年半年度报告》。
4、公司第九届监事会第十二次会议于2022年10月27日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2022年第三季度报告》。
二、 监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、定期报告、内部控制和关联交易等有关方面进行了全面监督，并出具如下意见：
（一） 监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会列席了公司召开的股东大会及董事会会议。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，公司始终依法经营，规范管理，公司董事及高级管理人员始终勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司及股东利益的行为。
（二） 监事会对公司财务情况的意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司财务报告、定期报告、利润分配预案等议案。听取了普华永道会计师事务所对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关介绍和解释。对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结合公司内部控制审计及评价中发现的缺陷，监事会提请董事会及管理层高度重视并切实加以改进。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道会计师事务所对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：各定期报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四） 监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为：公司与各关联方发生的重大交易行为均按照公司审批程序进行，交易价格遵守了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五） 监事会对内部控制评价的意见
报告期内，公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行了有效监督，对公司 《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审议并出具了书面审核意见。监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国相关法规和证券监管部门的要求，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行有效。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，做好各项工作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
广深铁路股份有限公司监事会
2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之三
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2022年度经审计的财务报告的议案
广深铁路股份有限公司根据境内会计准则及国际会计准则编制的2022年度财务报告已分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，并均出具了无保留意见的审计报告，现提请本次股东大会对公司2022年度财务报告进行审议。
具体财务报告详见公司已于2023年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）的《2022年度A股审计报告》，以及于2023年4月12日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2022年度报告》“第十节 财务报告”。
广深铁路股份有限公司董事会
2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之四
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2022年度利润分配方案的议案
经审计，本公司2022年度所实现的税后亏损按照国际财务报告准则计算为人民币192026万元,截止2022年末可供分配利润累计为人民币365807万元。2022年度所实现的税后亏损按照中国会计准则计算为人民币187100万元，截止2022年末可供分配利润累计为人民币380047万元。基于以下考虑，现提出2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
1、根据国家有关法规及公司章程的规定，公司分配税后利润以按中国会计准则编制的财务报表和按国际财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。本公司2022年度依据相关准则经审计的税后利润皆为亏损。
2、根据本公司章程的规定，公司在三个连续年度内，以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。由于本公司2020年、2021年、2022年三个年度持续亏损，派息率均为0。在 2022 年度不实施利润分配的情况下， 2020年至2022年三个连续年度的年均派息率也符合公司章程规定的利润分配政策。
3、由于过去三年持续亏损的影响，2023年度公司运营资金仍较为紧张。2022 年度不实施利润分配，有利于公司可持续发展和全体股东的长远利益，有助于保障公司主营业务正常运营和稳健发展，增强公司的持续经营能力。
2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年
修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的相关规定。公司全体独立董事认为，本公司2022年度不进行利润分配，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
上述分配方案已经公司董事会九届十六次会议审议批准，现特提请股东周年大会审议。
广深铁路股份有限公司董事会2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之五
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2023年度财务预算方案的议案
公司2023年度预算方案已由第九届董事会第十六次会议讨论、研究，予以制订。现根据公司《章程》的有关规定，特提请本次股东周年大会对该预算方案予以审议：
2023年财务预算的基本假设及编制基础
1、2023年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2023年财务预算按照“收支动态弹挂，确保盈亏目标”、“注重业财融合，确保重点，优化支出结构”的总体原则，结合公司实际和未来发展需要编制。
3、2023年财务预算重点保障运输生产和安全、保证运输服务质量和效率，保证职工收益等方面的支出，实现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。
4、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格波动影响，影响程度不确定。
5、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资产减值等损失的影响。
6、营收是基于新冠状病毒疫情影响已结束，国际、国内社会各项经济活动恢复正常的情况下预计，未考虑疫情再次
恶化及其他不可抗力、不可预见因素对公司及其子公司造成重大不利影响。
2023年公司经营目标及相关措施
公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、绿色广深的发展目标，确立2023年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续保持盈利。
业务拓展目标——继续强化广深、广潮等城际列车运输组织，加大担当客专动车宣传与营销，努力提升运输效能和客流量；优化长途客车运输供给，稳定提升长途客流；加强并提高货物运输组织，实现货运收入增长；积极争取多开行优质线路动车，拓宽客源；夯实安全基础，继续完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发送旅客（含委托运输）25710万人，发送货物1920万吨。
风险控制目标——进一步强化全面预算管理和加大增收节支创效工作，将各影响因素降至最低程度。
管理提升目标——继续完善公司绩效考核机制和内部控制制度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工作环境。
围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分
解和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效开拓和整合运输资源，切实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升服务质量，努力实现增运增收。
2、结合铁路行业的专业要求，落实各项增运增收、资产增值和节支降耗措施，在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全生产管理和监督机制。
4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制力和约束力，提高管理水平和管理效益。
5、完善收入分配机制和激励机制等绩效考核体系，提高员工生产生活条件，激发员工工作活力。
请各位股东审议。
广深铁路股份有限公司董事会2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之六
关于聘任公司2023年度审计师的议案
广深铁路股份有限公司（“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所(“普华永道”)和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）为本公司提供2022年度审计专业服务的聘期将于本公司2022年度股东周年大会终止。鉴于普华永道和罗兵咸永道资信水平较好，与公司审核委员会沟通顺畅，审计规范严谨，提供了较高质量的专业服务，经本公司审核委员会讨论，建议：续聘普华永道为本公司2023年度境内财务报告与内部控制报告提供审计服务，酬金为人民币325万元；另如公司2023年度发生亏损（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），需要普华永道出具营业收入扣除情况专项报告，则此项服务的酬金为人民币6万元；续聘罗兵咸永道为本公司2023年度香港财务报告提供审计服务，酬金为人民币200万元。总体酬金共计人民币525万元，与上年一致。上述酬金均不含增值税。
现特提请股东周年大会审议批准。
广深铁路股份有限公司董事会
2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之七
关于董事会独立非执行董事薪酬标准的议案
根据公司《章程》和《薪酬委员会工作条例》的规定，按照国家有关规定，考虑同类公司的薪酬方案情况等因素，公司薪酬委员会对董事会独立董事薪酬标准（税前）的建议如下：
1、 境外身份的独立董事：薪酬为每年16.8万元港币
2、 境内身份的独立董事：薪酬为每年11.2万元人民币。 上述标准已经公司九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
请予以审议。
广深铁路股份有限公司
2023年6月15日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之八
关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会六名非独立董事（含执行董事与非执行董事）的议案
本公司第九届董事会的任期将于2022年度股东周年大会时届满。本公司董事会提名武勇、胡酃酃、郭继明、胡丹、张哲、周尚德为公司第十届董事会非独立董事（含执行董事与非执行董事）候选人。现根据本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提请本次股东周年大会采用累积投票的方式，对以下六名非独立董事（含执行董事与非执行董事）候选人进行投票选举：
1、选举武勇先生为本公司第十届董事会执行董事；
2、选举胡酃酃先生为本公司第十届董事会执行董事；
3、选举周尚德先生为本公司第十届董事会执行董事；
4、选举郭继明先生为本公司第十届董事会非执行董事；
5、选举胡丹先生为本公司第十届董事会非执行董事；
6、选举张哲先生为本公司第十届董事会非执行董事。
2023年6月15日
附：候选人简历
附：候选人简历
1、执行董事
武勇，男，1963年6月出生，现任本公司董事长，大学本科学历，正高级工程师。武先生曾任上海铁路局蚌埠分局副分局长，上海铁路局合武铁路工程建设指挥部指挥长，武汉铁路局局长助理，武汉铁路局副局长，成都铁路局局长兼党委副书记，广铁集团董事长、总经理兼党委副书记等职务，现任广铁集团董事长、党委书记。
胡酃酃，男，1963年11月出生，现任本公司执行董事、总经理，大学本科学历，工程师。胡先生曾任广铁集团羊城铁路总公司韶关车站（现韶关东站）副总工程师、副站长，广铁集团羊城铁路总公司副总工程师、副总经理，广铁集团运输处处长，广铁集团副总经理，国际铁路联盟常驻法国巴黎总部世界部职员，广深港客运专线有限责任公司副总经理等职务，现任本公司总经理。
周尚德，男，1970年12月出生，现任本公司执行董事、党委副书记，硕士研究生学历，政工师。周先生曾任本公司组织人事部副部长、党委办公室主任、综合服务中心工会主席，广铁集团人事处副处长、办公室副主任兼接待办主任、机关事务部党总支书记，本公司深圳站党委书记、站长，本公司深圳北站站长兼党委副书记、本公司职工代表监事等职务，现在本公司党委副书记。
2、非执行董事
郭继明，男，1967年12月出生，现任本公司非执行董事，
大学本科学历，正高级会计师。郭先生曾任郑州铁路局武汉分局财务分处副分处长，武汉铁路局财务处处长兼资金结算所主任，济南铁路局总会计师，中国铁路济南局集团有限公司总会计师，广铁集团董事等职务，现任广铁集团总会计师。
胡丹，男，1972年6月出生，现任本公司非执行董事，大学本科学历，工程师。胡先生曾任广铁集团安全监察室综合分析科科长、安全监察室副主任、娄底车务段党委书记、娄底车务段段长和株洲车站站长等职务，现任广铁集团运输部主任。
张哲，男，1971年10月出生，现任本公司非执行董事，大学本科学历，高级工程师。张先生曾任广铁集团羊城铁路总公司棠溪车站站长、货运营销分处处长，广州铁路办事处安全监察室副主任，本公司江村车站副站长，三茂铁路肇庆车务段段长，本公司广州南站站长等职务，现任广铁集团客运部主任。
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之九
关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会
三名独立非执行董事的议案
本公司第九届董事会的任期将于2022年度股东周年大会时届满。本公司九届十六次董事会提名汤小凡、邱自龙、王琴为第十届董事会三名独立非执行董事候选人。上海证券交易所对该三位独立非执行董事候选人的资格进行了审核，未提出异议。现根据本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提请本次股东周年大会采用累积投票的方式，对该三名独立非执行董事候选人进行投票选举：
1、选举汤小凡先生为本公司第十届董事会独立非执行董事；
2、选举邱自龙先生为本公司第十届董事会独立非执行董事；
3、选举王琴女士为本公司第十届董事会独立非执行董事。
2023年6月15日
附：候选人简历
附：候选人简历
汤小凡，男，1968年10月出生，现任本公司独立非执行董事，江西农业大学经贸学院经济管理专业研究生学历，高级审计师、中国注册会计师、国际注册会计师（AIA)、国际内部审计师（CIA）。汤先生持有上交所、深交所董事会秘书资格、中国基金业证券、基金投资从业资格、证券投资顾问，曾任江西宜春审计局副科长、深圳大华天诚会计师事务所审计经理、立信羊城会计师事务所和羊城香港会计师事务所审计经理、广州绿茵阁餐饮连锁有限公司副总裁兼财务总监、广州嘉诚国际物流股份有限公司（上交所上市的公司）董事会秘书兼财务总监，广东西域投资公司副总经理兼江西志特新材料股份公司（深交所上市的公司）董事、高级副总裁以及广州德宁投资管理公司董事总经理。现任广州汇智创业投资有限公司副总经理。
邱自龙，男，1967年3月出生，现任本公司独立非执行董事，湖南师范大学物理系无线电专业大学本科学历，北京大学深圳研究生院工商管理硕士，深圳市长沙商会常务副会长。邱先生曾任广东番禺安全设备厂助理工程师、厂长助理和副厂长，深圳市欣格兰电子有限公司副总经理，深圳市冠中协安电子科技有限公司董事总经理以及深圳市兴冠中电子科技有限公司董事总经理等职务，现任深圳市长商投资管理有限公司总经理、深圳市北大软银投资股份有限公司董事。
王琴，女，汉族，1970年4月出生，香港永久居民，1993年参加工作，加拿大温莎大学工商管理专业本科毕业。曾任职于香港中国旅行社、香港邮政，曾担任中华（海外）企业信誉协会副会长，现为百年赤水（香港）酒业有限公司总经理、香港名牌科技有限公司名誉董事、香港江苏社团总会副会长。
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会议案之十
关于采用累积投票制选举本公司第十届监事会
四名股东代表监事的议案
本公司第九届监事会的任期将于2022年度股东周年大会时届满。本公司收到持有本公司37.12%股份的股东——中国铁路广州局集团有限公司关于第十届监事会四名股东代表监事候选人的提案。现根据本公司《章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，提请本次股东周年大会采用累积投票的方式，对以下四名股东代表监事候选人进行投票选举：
1、选举黄潮新先生为本公司第十届监事会股东代表监事；
2、选举陈少宏先生为本公司第十届监事会股东代表监事；
3、选举向利华先生为本公司第十届监事会股东代表监事；
4、选举孟涌先生为本公司第十届监事会股东代表监事。
2023年6月15日
附：候选人简历
附：候选人简历
黄潮新，男，1969年12月出生，大学本科学历，政工师。黄先生曾任广州铁路局广州分局广州车辆段团委书记，广铁集团纪委、监察处路风监察室主任，广东三茂铁路股份有限公司党工委副书记、纪工委书记，广州车辆段党委书记，广铁集团纪委副书记、监察处处长，现任广铁集团纪委副书记兼党委巡查办主任。
陈少宏，男，1967年1月出生，现任本公司股东代表监事，大学本科学历，正高级经济师。陈先生曾任广铁集团企业管理办公室副主任，广铁集团企业管理和法律事务处副处长、处长，广铁集团副总经济师兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务部主任等职务，现任广铁集团总法律顾问。
向利华，男，1973年9月出生，现任本公司股东代表监事，大学专科学历，高级政工师。向先生曾任广珠铁路董事会秘书兼综合部部长，广铁集团办公室副主任，本公司广州电务段党委副书记、纪委书记，广铁集团宣传部部长等职务，现任广铁集团人事部（党委组织部）主任（部长）。
孟涌，男，1967年9月出生，现任本公司股东代表监事，大学本科学历，会计师。孟先生曾任广铁集团财务处财务计划科科长、财务处副处长、财务部（收入部）副主任、审计部主任等职务，现任广铁集团财务部（收入部）主任。
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会独立董事意见与报告之一
广深铁路股份有限公司独立董事对董事候选人的独立意见
根据公司董事会提名委员会的审核意见和九届十六次董事会决议，武勇先生、胡酃酃先生、周尚德先生、郭继明先生、胡丹先生和张哲先生将作为公司第十届董事会非独立董事（含执行董事与非执行董事）候选人，汤小凡先生、邱自龙先生和王琴女士将作为公司第十届董事会独立非执行董事候选人，并拟提交股东周年大会审议。作为公司独立董事，现就该等董事候选人的事项发表如下意见：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定，经审核上述九位董事候选人的个人资料，我们认为该九位董事候选人具备相关专业知识和能力，任职资格符合上市公司相关监管要求；未发现有《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定的不得担任上市公司董事的情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们同意向股东周年大会推荐该等董事候选人。
独立董事：马时亨（签章）汤小凡（签章）邱自龙（签章）
2023年4月27日
广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会独立董事意见与报告之二
广深铁路股份有限公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表，大家好：
作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、境内外上市地《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
2022年，公司独立董事未发生变动，现任独立董事为马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生，有关独立董事个人的工作履历、专业背景和兼职情况，请参见公司 2022年年度报告的相关内容。报告期内，公司全体独立董事已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
2022年，公司共召开了2次股东大会、5次董事会会议、7次审核委员会会议和1次薪酬委员会会议，审议议题主要包括关联交易、定期报告、分红派息、续聘会计师事务所、公司治理等内容（详见公司有关公告）。作为独立董事，我们亲自出席或委托出席了上述所有会议，对全部议题进行了审慎客观的研究，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审
慎表决，我们没有对上述会议审议的各项议题提出异议。
2022年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，我们能够及时获取公司内部的主要经营管理状况信息，以及企业管治方面的持续更新资料。在召开会议之前，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，除日常关联交易外，公司发生了3项需要董事会审议的关联交易，即关于放弃广州铁城实业有限公司控股股东股权转让优先购买权、关于签订广州新塘站地块前期工作委托服务协议、关于深圳龙岗区部分土地处置的关联交易事项。对于公司于2022年度内发生的所有关联交易，我们在认真审议后一致认为，该等关联交易均属于公司按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延续到本年使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022年，公司董事、高级管理人员未发生变动，公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计
师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。2022年1月26日和7月15日，公司分别发布了2021年年度业绩预亏公告和2022年半年度业绩预亏公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月29日，公司审核委员会召开2022年第三次会议，对公司 2021年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所开展的 2021年度审计工作进行了总结评价，并向公司董事会提出了续聘其为公司2022年度审计师的建议。我们认可审核委员会的评价并一致同意续聘建议。
公司第九届董事会第十一次会议和2021年度股东周年大会先后审议批准了续聘上述审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司按照《章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2021年度不进行现金分红的利润分配预案，我们在充分了解公司的实际经营情况后，一致认为该预案符合相关监管规则和公司《章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2021年度股东周年大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2022年，公司股东及其关联方、公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及
时、完整和公平。
2022年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
另外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中有关定期报告的规定，我们在公司年度报告编制及审计过程中发挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
（十）内部控制的执行情况
公司从2006年开始根据有关规定开展财务报告内部控制有效性的建设和评价工作，并从2011年开始贯彻落实国家五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，至今已形成了一套完整有效的内部控制体系。我们作为审核委员会成员，负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
2022年，我们认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》以及审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有效性。我们一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司《章程》以及内部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司成立了董事会提名委员会，董事会及下属各专门委员会规范运作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提高。
公司全年共召开5次董事会会议，7次审核委员会会议和1次薪酬委员会会议，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司《章程》、《董事会议事规则》、《审核委员会工作条例》和《薪酬委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
四、 总体评价和建议
2022年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和股东合法权益，推动公司健康持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
我们对公司在2022年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
独立董事：马时亨（签章）汤小凡（签章）邱自龙（签章）
2023年6月15日