广深铁路：2023年度股东周年大会会议资料
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会
文 件 目 录
一、本次会议表决办法
二、本次会议议题
1、广深铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告
2、广深铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告
3、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2023年度经审计的财务报告的议案
4、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案
5、关于审议及批准广深铁路股份有限公司2024年度财务预算方案的议案
6、关于聘任公司2024年度审计师的议案
7、关于购买董事责任险的议案
8、关于选举陈少宏先生为公司第十届董事会执行董事的议案；
9、关于选举牛剑峰先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案。
三、独立董事述职报告
1、汤小凡述职报告
2、邱自龙述职报告
3、王琴述职报告
4、马时亨述职报告
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：表决办法
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会表决办法
1、本次会议以投票方式进行表决。股东或股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
2、本次会议第1至9项为普通决议案，须由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上赞成方为通过。
3、本次会议第10项为特别决议案，须由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。
广深铁路股份有限公司董事会2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之1
广深铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，在各位股东的关心支持下，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职责，始终坚持以实现公司高质量发展为目的，以落实生产经营指标为目标，以回报股东为宗旨，全体董事诚实守信、勤勉尽责、凝心聚力，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，认真执行股东大会的各项决议，有利地保障公司2023年各项工作的正常开展和生产经营的持续稳定，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，公司董事会向一年来支持公司建设发展的各位股东、各位董事、监事和高级管理人员，致以最诚挚的感谢！
现就2023年度公司董事会主要工作情况、公司主要经营情况报告如下：
一、2023年度公司董事会主要工作情况
1、董事会决策情况
2023年，公司召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会和2次提名委员会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、公司治理、制度建设、续聘会计师事务所、董事提名等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉地开展工作，按时出席会议并行使表决权，对提交会议审议的各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股东的合法权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司
经营决策的科学和规范。
2、股东大会决议执行情况
2023年，公司召开1次股东大会，审议通过10项议案，主要涉及利润分配、财务预决算、公司治理、续聘会计师事务所、董事会和监事会换届选举等重大事项，并听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，依据股东大会的决议和授权，切实有效地执行各项决议，保障了公司2023年各项工作的正常开展。
3、公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则。2023年，公司顺利完成第十届董事会和第十届监事会的换届工作，并相应调整董事会下设3个专门委员会的人员组成；同时根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和公司实际情况，重新制订《独立董事工作制度》，进一步完善了公司治理和内部控制制度。
4、内部控制情况
公司董事会负责建立健全和实施内部控制，并对其有效性负责。2023年，公司董事会对2022年度内部控制进行了自我评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
5、信息披露及投资者关系工作情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露及投资者关系工作，不断加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在合法合规的前提下与投资者保持良好互动。2023年，公司按时披露定期报告，及时发布各类临时公告及其他股东
文件和资料，并利用上证路演中心网络互动平台，通过网络直播方式召开了2023年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行回答。2023年，公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未出现信息披露违规情况。
二、2023年度公司主要经营情况
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，公司董事会和管理层团结带领广大干部职工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，坚决贯彻落实党中央、国务院的决策部署，以加强党的全面领导为引领，以扎实开展主题教育为动力，坚持稳中求进工作总基调，围绕服务和支撑中国式现代化建设，埋头苦干、勇毅前行，圆满完成了全年各项目标任务，推动公司高质量发展取得显著成效，公司运输安全持续稳定，客运业务实现大幅回升，货运业务基本保持稳定，经营效益得到明显提升。
2023年，公司全年完成旅客发送量5,931.50万人，同比增长123.69%，完成货物发送量1,603.25万吨，同比减少
3.27%；实现营业收入人民币261.95亿元，同比增长31.35%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币10.58亿元，同比扭亏为盈（上年同期归属于上市公司股东的净亏损为人民币
19.95亿元），基本每股收益为人民币0.15元。
三、2024年前景展望
2024年，是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是铁路全面深化改革创新、加快构建“六个现代化体系”的重要一年。年初中央经济工作会
议指出，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，我国将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，不断巩固稳中向好的基础。因此，我们要坚定对中国经济结构持续向优、增长动能持续增强、发展态势持续向好的信心和底气。
2024年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以全面深化改革创新为动力，以加快构建“六个现代化体系”为载体，服务国家重大战略，统筹服务扩大内需和深化运输供给侧结构性改革，统筹高质量发展和高水平安全，坚定不移推进全面从严治党，坚定信心、担当作为，奋力推动公司高质量可持续发展，为勇当服务和支撑中国式现代化的“火车头”贡献力量。
乘势而上开新局，砥砺奋进谱新篇。公司董事会相信，在新的一年里，在全体股东和社会各界的大力支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司各项事业一定能够取得新的进步，为股东创造新的价值，为社会发展做出新的贡献。
谢谢各位！
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之2
广深铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信勤勉的原则，认真地履行职责，务实地开展工作，致力于维护股东和公司的利益。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年度，公司共计召开5次监事会会议，具体情况如下：
1、公司第九届监事会第十三次会议于2023年3月29日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》、《2022年度报告》、《2022年度财务报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任报告》。
2、公司第九届监事会第十四次会议于2023年4月27日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2023年第一季度报告》。
3、公司第十届监事会第一次会议于2023年6月15日
召开。公司全体监事会成员参加会议，会议一致通过选举黄潮新先生为公司第十届监事会主席。
4、公司第十届监事会第二次会议于2023年8月29日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2023年半年度报告》。
5、公司第十届监事会第三次会议于2023年10月30日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司《2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、定期报告、内部控制和关联交易等有关方面进行了全面监督，并出具如下意见：
（一） 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会列席了公司召开的股东大会及董事会会议。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，公司始终依法经营，规范管理，公司董事及高级管理人员始终勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司及股东利益的行为。
（二） 监事会对公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司财务报告、定期报告、利润分配预案等议案。听取了普华永道会计师事务所对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关介绍和解释。对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结合公司内部控制审计及评价中发现的缺陷，监事会提请董事会及管理层高度重视并切实加以改进。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道会计师事务所对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：各定期报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四） 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为：公司与各关联方发生的重大交易行为均按照公司审批程序进行，交易价格遵守了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五） 监事会对内部控制评价的意见
报告期内，公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行了有效监督，对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审议并出具了书面审核意见。监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国相关法规和证券监管部门的要求，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行有效。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，做好各项工作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
本议案已经公司十届四次监事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司监事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之3
关于审议及批准广深铁路股份有限公司2023年度经审计的财务报告的议案
广深铁路股份有限公司根据境内会计准则及国际会计准则编制的2023年度财务报告已分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，并均出具了无保留意见的审计报告，现提请本次股东大会对公司2023年度财务报告进行审议。
具体财务报告详见公司已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2023年度A股审计报告》，以及于2024年4月12日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2023年度报告》“第十节 财务报告”。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之4
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2023年度利润分配方案的议案
根据国家有关法规及公司章程的规定，公司分配税后利润以按中国会计准则编制的财务报表和按国际财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2023年经审定的按照国际财务报告准则编制的财务报表的本公司税后利润为106,405.0万元人民币，按照中国会计准则编制的财务报表的本公司税后利润为108,819.2万元人民币。按照《公司法》的要求计提法定公积金后，现提出以下分配方案：
以2023年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2023年度股息每股0.07元人民币，合计49,584.759万元人民币。
上述方案亦符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
上述分配方案已经公司董事会十届六次会议审议批准，
现特提请股东周年大会审议。如能获得通过，将在两个月内完成派息。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之5
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2024年度财务预算方案的议案
公司2024年度预算方案已由第十届董事会第六次会议讨论、研究，予以制订。现根据公司《章程》的有关规定，特提请本次股东周年大会对该预算方案予以审议：
2024年财务预算的基本假设及编制基础
1、2024年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2024年财务预算按照“收支动态弹挂、刚性约束，确保盈亏目标”、“业财融合、统筹资源、提质创能增效”、“确保重点，优化收支结构”的总体原则，结合公司实际和未来发展需要编制。
3、2024年财务预算重点保障运输生产和安全、保证运输服务质量和效率，保证职工收益等方面的支出，实现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。
4、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格波动影响，影响程度不确定。
5、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资产减值等损失的影响。
6、营收是基于国家宏观经济稳定向好，地方重点基建项目、重点城市城中村改造项目、数字中国、产业互联网及央
企智能应用推进等加快实施，国内社会各项经济活动逐步趋于活跃，总体人流物流量加大的情况下预计，未考虑其他不可抗力、不可预见因素对公司及其子公司造成重大不利影响。2024年公司经营目标及相关措施公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、绿色广深的发展目标，确立2024年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续保持盈利。业务拓展目标——继续强化广深、广潮（广汕）、直通车、广州白云站等城际列车运输组织，加大担当客专动车宣传与营销，努力提升运输效能和客流量；优化长途客车运输供给，稳定提升长途客流；加强并提高货物运输组织，实现货运收入增长；积极争取多开行优质线路动车，拓宽客源；夯实安全基础，继续完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发送旅客（含委托运输）34570万人，发送货物1595万吨。
风险控制目标——进一步强化全面预算管理和加大增收节支创效工作，将收支预算动态弹挂、刚性约束，确保盈亏目标。
管理提升目标——继续完善公司绩效考核机制和内部控制制度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和
谐的工作环境。围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分解和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措施，拟保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效开拓和整合运输资源，切实加强运输协调，优化产能分布结构，大力强化市场营销，提升服务质量，努力实现增运增收创效。
2、结合铁路行业的专业要求，落实各项增运增收、资产增值和节支降耗措施，在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全生产管理和监督机制。
4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制力和约束力，提高管理水平和管理效益。
5、完善收入分配机制和激励机制等绩效考核体系，继续提高改善员工生产生活条件，激发员工工作活力。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之6
关于聘任公司2024年度审计师的议案
根据财政部、国资委、证监会联合制定的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（“财会4号文”），结合公司上市以来审计师聘用质量以及行业特点、经营范围、资产规模、收支规模、两地上市的具体实际，为继续聘用与公司实际相匹配、专业胜任能力强、执业水平高的会计师事务所，在董事会审核委员会的组织领导下，公司依据财会4号文采取邀请招标方式对2024年度审计师进行了选聘。中标审计师为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“德勤所”），酬金为人民币300万元（含税）。德勤所系中国注册会计师协会最新综合评价百强排名前十名大所，同时具备从事证券服务业务会计师事务所资格和香港联交所审定资格。
本次选聘结果已经本公司董事会审核委员会2024年第3次会议和董事会十届六次会议审议，现特提请本次股东周年大会审议批准。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之7
关于购买董事责任险的议案
为完善公司风险管理体系，有效建立董监高的职业风险防御机制，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露的相关工作人员购买董事责任险。
为提高决策效率，建议授权公司执行董事根据董事责任险的市场情况，参照市场投保基准并结合本公司实际经营情况，在年度保费总额不超过人民币100万元的前提下，确定及批准2024年及以后各年度董事责任险的具体投保方案，并授权公司执行董事办理相关手续。
本议案已经公司十届七次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之8
关于选举陈少宏先生为公司第十届董事会执行董事的议案
由于公司董事胡酃酃先生因退休辞任，经公司2024年第二次董事会提名委员会审议和提名，以及第十届董事会第七次会议审议，建议补选陈少宏先生(简历附后)为公司第十届董事会执行董事，其任期为第十届董事会余下任期。
本议案已经公司十届七次董事会审议通过，为普通决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
附件：陈少宏先生简历
陈少宏，男，1967年1月出生，大学本科学历，正高级经济师。陈先生曾任广铁集团企业管理办公室副主任，广铁集团企业管理和法律事务处副处长、处长，广铁集团副总经济师兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务处处长，广铁集团总法律顾问兼企业管理和法律事务部主任，广铁集团总法律顾问等职务，并曾任本公司股东代表监事。陈先生目前于广东铁路有限公司、海
南铁路有限公司、厦深铁路广东有限公司、广东梅汕铁路客运专线有限公司担任董事，并于石长铁路有限责任公司及沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司担任监事会主席。
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之9
关于选举牛剑峰先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案
由于公司监事黄潮新先生因工作需要已辞任，由持有公司37.12%股份的控股股东——中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）推荐、提名，建议补选牛剑峰先生(简历附后)为公司第十届监事会股东代表监事，其任期为第十届监事会余下任期。
本议案为普通决议案，请予以审议。
2024年6月18日
附件：牛剑峰先生简历
牛剑峰，男，1972年6月出生，大学本科学历，正高级工程师。牛先生曾任郑州铁路局团委书记、商丘车站党委书记、党委宣传部部长（企业文化处处长）、郑州车站党委书记、人事处处长（党委组织部部长），中国铁路上海局集团有限公司党委副书记、纪委书记，2023年7月起担任中国铁路广州局集团有限公司纪委书记。
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：议案之10
广深铁路股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
《广深铁路股份有限公司章程》（“《公司章程》”）制订于1996年3月，主要依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）和香港联交所《证券上市规则》（“《香港上市规则》”），上市27年间历经16次修订。综合考虑《公司章程》上位系列监管法规的根本性变化及公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行第17次修订。
2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，同时《特别规定》、《必备条款》废止；2023年8月1日，香港联交所根据境外上市新规的相关规定新修订了《香港上市规则》；2023年9月4日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行；2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。
在2023年以前，因公司美国存托凭证ADR的存在，为符合美国证监会的监管要求，公司一直同时采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报表，现考虑到公司美国存托凭证ADR已于2023年1月撤销注册完毕，而且根据《香
港上市规则》关于在香港上市的内地注册成立发行人可采用中国会计准则编制其财务报表的相关规定，为提高效率及降低成本，公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表。
为与时俱进使《公司章程》更符合上市两地监管的最新要求，提升公司的治理水平，公司在主要依据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》的基础上，结合上述境内外监管规则的规定和公司实际情况的变化，并在充分征求公司控股股东和境内外律师意见后，对《公司章程》进行了系统地完善和修改，更新了其中因旧法规的废止和公司实际情况变化而不再适用公司的条款，最终形成了《公司章程》修订方案。具体修订方案详见本公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《广深铁路股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
根据《香港上市规则》和现行《公司章程》的规定，现特将上述修订方案作为特别决议案提请本次股东周年大会审议批准。
本议案已经公司十届六次董事会审议通过，为特别决议案。请予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2024年6月18日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之1
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（汤小凡）
各位股东：
本人汤小凡，现任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事、公司审核委员会及薪酬委员会主席、提名委员会委员。2023年，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、港交所《证券上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下:
一、 基本情况
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
汤小凡：男，1968年10月出生，江西农业大学经贸学院经济管理专业研究生学历，高级审计师、中国注册会计师、国际注册会计师（AIA)、国际内部审计师（CIA），持有上交所董事会秘书资格、中国基金业证券、基金投资从业资格、证券投资顾问，曾任江西宜春审计局副科长，深圳大华天诚会计师事务所审计经理，立信羊城会计师事务所和羊城香港会计师事务所审计经理，广州绿茵阁餐饮连锁有限公司副总裁兼财务总监，广州嘉诚国际物流股份有限公司（上交所上市公司）董事会秘书兼财务总监，广东西域投资公司副总经理，江西志特新材料股份有限公司（深交所上市公司）董事、高级副总裁以及广州德宁投资管理公司董事总经理等职务，现任广州汇智创业投资有限公司副总经理，广深铁路股份有限公司、广东齐力澳美高新材料股份有限公司（非上市公司）和广州豪特节能环保科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
二、 2023年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，本人出席了公司全年召开的全部6次董事会会议（九届十六次董事会、九届十七次董事会、十届一次至四次董事会）、1次股东大会（2022年股东周年大会）、6次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议和2次提名委员会会议；未有召开独立董事专门会议的情况。在2023年6月15日召开的公司十届一次董事会会议上，本人被任命为公司审核委员会主席及审核委员会财务专家、薪酬委员会主席。本人积极出席各次会议，主持召开有关审核委员会及薪酬委员会会议，依法依规、独立审慎行使职权，认真审阅有关会议材料，对全部议题进行了审慎客观的研究，运用专业知识和实务经验，依法独立、客观、充分地发表独立意见并行使表决权。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，未涉及提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等其他行使独立董事特别职权的情况。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导其开展工作，与外部审计师就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合
法权益。
（五） 现场工作情况
2023年，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，利用参加董事会及其专门委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场会议、电话、邮件、微信等与公司管理层保持持续有效沟通联系。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制2022年度财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的
编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人；2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了
《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人作为薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、 总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：汤小凡
2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件之：独董述职报告之2
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（邱自龙）
各位股东：
作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、境内外上市地《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邱自龙：男，1967年3月出生，湖南师范大学物理系无线电专业大学本科学历，北京大学深圳研究生院工商管理硕士，深圳市长沙商会常务副会长，曾任广东番禺安全设备厂助理工程师、厂长助理和副厂长，深圳市欣格兰电子有限公司副总经理，深圳市冠中协安电子科技有限公司董事总经理以及深圳市兴冠中电子科技有限公司董事总经理等职务，现任深圳市长商投资管理有限公司总经理，深圳市北大软银投资股份有限公司董事和广深铁路股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议，本人出席了所有会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，但未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计师工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行单独沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人积极参加了公司2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五） 现场工作情况
2023年，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人作为董事会审核
委员会委员，在董事会审议前通过参加审核委员会会议，会同其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前通过参加审核委员会会议，会同其他委员对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人；2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦
皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会主席，在董事会审议前积极组织召开提名委员会会议，组织其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人作为董事会薪酬委员会委员，在董事会审议前通过参加薪酬委员会会议，会同其他委员对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。此外，2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人会同薪酬委员会其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、 总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司独立董事：邱自龙2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之3
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（王琴）
各位股东：
本人于2023年6月当选为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，受聘为公司独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履职尽责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王琴：女，1970年4月出生，香港永久居民，加拿大温莎大学工商管理专业本科毕业，曾任职于香港中国旅行社、香港邮政，曾担任中华（海外）企业信誉协会副会长等职务，现任百年赤水（香港）酒业有限公司总经理、香港名牌科技有限公司名誉董事、香港江苏社团总会副会长和广深铁路股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断的情形。符合法律法规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议。鉴于本人自2023年6月才当选为公司独立董事，应出席4次董事会、2次审核委员会、1次薪酬委员会和1次提名委员会，本人出席了所有应出席的会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年，本人会同公司其他独立董事对提名董事候选人事项发表了独立意见，未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及外部审计师沟通顺畅、交流充分，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计师工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行充分沟通讨论，督促外部审计师独立客观开展工作，确保审计结果的客观公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，能够站稳有利于公司发展和全体股东、特别是中小股东合法权益立场，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五） 现场工作情况
2023年，本人利用参加董事会及其专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。深入深圳北站、广州南站，搭乘公司列车了解决公司客运业务开展情况，为公司提高客运服务水平、提升核心业务竞争优势建言献策。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年，公司积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，与独立董事沟通渠道顺畅、信息对称，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，公司除日常关联交易外未有发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年发生的日常关联交易，本人认为该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无此类情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无此类情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，依据相关准则按时编制了财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据、经营结果和重要事项。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前
通过参加审核委员会会议，会同其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据真实完整，内部控制运行良好，全面反映了公司的实际情况，本人同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
无此类情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无此类情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无此类情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月22日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名韦皓和罗敬伦为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年8月，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人作为董事会薪酬委员会委员，会同其他委员对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。一是持续发挥参与决策作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司高质量发展建言献策。二是持续发挥专业咨询作用，利用自身专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。三是持续发挥监督制衡作用，促进公司继续专注主业、稳健经营、规范运作，高度关注关联交易，切实维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：王琴2024年3月27日
广深铁路股份有限公司2023年度股东周年大会会议文件：独董述职报告之4
广深铁路股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（马时亨）
各位股东：
本人马时亨，于2020年6月-2023年6月期间出任广深铁路股份有限公司（“公司”）独立董事，任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、港交所《证券上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年1-6月的履职情况报告如下：
一、 基本情况
作为公司的独立董事，本人确认在任职期间未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合法律法规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
马时亨：男，1952年2月出生，香港大学经济及历史专业学士学位，获岭南大学和香港城市大学分别颁授荣誉社会科学博士，并获委任为香港大学经济金融学院名誉教授、中国投资有限责任公司国际咨询委员会成员、香港特殊学校议会永远荣誉会长、美国银行集团全球顾问委员会委员、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港教育大学校董会主席、香港特区政府行政长官创新及策略发展顾问团成员、Investcorp国际咨询委员会成员。马先生曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士，曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科财务总裁及
执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口管理独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、香港铁路有限公司非执行主席、赫斯基能源公司非执行董事、New Frontier Corporation公司董事、富卫集团以及广深铁路股份有限公司独立非执行董事等职务。
二、 2023年度履职概况
（一） 出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东大会情况
2023年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次薪酬委员会、2次提名委员会和1次股东大会，未召开独立董事专门会议。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，应出席2次董事会、4次审核委员会、1次薪酬委员会和1次提名委员会，本人出席了所有应出席的会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二） 行使独立董事特别职权情况
2023年1-6月，本人会同公司其他独立董事对聘任外部审计师、对外担保、利润分配、提名董事候选人事项发表了独立意见，未涉及提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等其他行使独立董事特别职权的情况。
（三） 与内部审计机构及外部审计师的沟通情况
2023年1-6月，本人与公司内部审计机构及外部审计师保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导
其开展工作，与外部审计师就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计师独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。
（四） 维护中小股东合法权益及沟通交流情况
2023年1-6月，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五） 现场工作情况
2023年1-6月，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，添乘香港西九龙过港直通车，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过畅通的沟通渠道与公司董事长保持持续有效沟通联系。
（六） 公司配合独立董事工作情况
2023年1-6月，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2023年，除日常关联交易外，公司未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于2023年1-6月发生的日常关联交易，本人认为：该等日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制2022年度财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。鉴于本人于2023年6月离任公司独立董事，本人对公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告进行了认真审阅，本人认为：公司2022年度财务会计报告、2024年第一季度财务会计报告、2024年半年度财务会计报告和2023年度内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年，公司未更换会计师事务所，2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计师的议案》。本人作为审核委员会主席，组织审核委员会其他委员对拟聘任审计师的具体情况进行了核查，发表了事前认可和独立意见，本人认为：普华永道中天会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所均为主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面均为业界领先的地位，且具备多年为境内外上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足本公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度审计师并同意提交董事会审议。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，决定提名武勇、胡酃酃、胡丹、张哲、周尚德、汤小凡、邱自龙和王琴为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员，在董事会审议前通过参加提名委员会会议，会同其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：上述董事候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人并同意提交董事会审议。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会独立董事薪酬标准的议案》。本人作为薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他委员对上述独立董事薪酬标准方案进行了认真研究，本人认为：上述方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际情况，同意该方案并同意提交董事会审议。
四、 总体评价和建议
2023年1-6月，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2023年1-6月工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：马时亨2024年3月27日