新华保险：2024年第一次临时股东大会会议材料

新华人寿保险股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二四年二月六日 北京

新华人寿保险股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程会议时间：2024年2月27日（星期二）下午14点30分会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会

议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案

普通决议事项关于申请投资试点基金的议案

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、现场投票表决

六、休会、统计现场表决结果

七、宣布现场表决结果

议案

关于申请投资试点基金的议案

各位股东：

新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请投资试点基金的议案》，本公司与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）拟分别出资250亿元（人民币，下同）共同发起设立私募证券投资基金有限公司（以下简称“基金公司”或“基金”）。本公司控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）与中国人寿控股子公司中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）分别出资500万元共同发起设立基金管理人公司(以下简称“基金管理人”或“基金管理人公司”)，担任上述基金公司的管理人。具体情况如下：

1.合资设立基金公司

公司名称：鸿鹄志远（上海）私募投资基金有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记为准）

存续期限：基金存续期限为10年，经基金公司股东会决议通过，基金存续期可以变更。

投资范围：(1)上市公司股票，投资方式包括但不限于连续竞价、认购非公开发行股票（A股）/配售（港股）、配股（A股）/供股（港股）、与单一或组合交易对手间的大宗交易或协议转让、可转债优先配售、转融通证券出借等；(2)货币市场基金、银行存款、国债逆回购等现金管理类投资品种。

在股票市场进行投资时，基金将选择具有较大市值、流动性好及较高市场影响力的优质上市公司。

基金规模：500亿元，本公司与中国人寿拟以货币资金方式各出资250亿元。基金的规模、本公司及中国人寿的资本承担经参考基金的资本需要及双方出资意

向由双方磋商后厘定。

出资方式及期限：本公司与中国人寿以人民币现金方式出资。原则上在基金设立之日起一年内完成全部实缴出资（经基金管理人投资决策委员会决策可以调整）。基金管理人公司将结合基金的投资和运营需求，确定各期出资的具体金额和出资时间，向基金股东签发缴付出资通知。

基金管理人将综合考虑市场状况、本公司与中国人寿的出资意愿以及选择投资标的的性价比决定基金出资时间和出资额。具体而言，基金管理人会考虑以下各项因素：(1)宏观经济状况及政府政策预期；(2)上市公司的业绩预期；(3)股票市场的估值水平；(4)股票市场的流动性水平；及(5)投资标的的长期投资价值水平。同时，基金管理人公司会结合基金资金状况，在实现长期投资的同时，实现股东资产负债匹配等要求。

本公司的出资资金来源为保险资金。

基金管理：基金公司成立后将根据基金公司章程规定的流程与基金管理人公司签署《委托管理协议》，《委托管理协议》生效后，基金主要投资业务由基金管理人公司根据基金公司章程及《委托管理协议》的约定执行。基金管理人公司提供基金投资运营等相关的管理服务。基金管理人公司设置投资决策委员会，负责审议决策基金的投资业务。

截至本公告发布之日，基金管理人公司已正式成立，《委托管理协议》尚未订立。

管理费用：基金公司支付给基金管理人公司的管理费费率为0.1%/年，管理费的初始计算日为基金首次开始投资之日。

管理费的计算方法为：

H=E×相关年度管理费费率÷T

H为每日应计提的管理费

E为前一日基金资产净值T为当年天数管理费每日计算、计提，逐日累计至每季度末，按季度支付。利润分配：基金公司将根据股东实缴的出资比例进行利润分配。基金公司股

东会对利润分配方案和弥补亏损方案作出决议后，基金公司的执行董事应在一个月内予以执行。股权转让：未经基金公司另一股东方事先书面同意，任何一方股东不得转让或质押其持有的任何股权；在监管机构无异议的前提下，经另一股东方事先书面同意，方可转让基金股权。根据基金章程约定，其他非转让股东在同等条件下享有优先购买权。

公司治理：私募基金不设董事会，设执行董事1名兼法定代表人。执行董事由中国人寿提名，并经基金股东一致批准选举，任期为三年；私募基金不设监事会，设监事1名，由本公司提名，并经基金股东一致批准选举，任期为三年。根据本公司与中国人寿协商，后续可由本公司提名基金的执行董事。

2.合资设立基金管理人公司

公司名称：国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司（已获工商行政管理机关核准登记）

出资金额：基金管理人公司注册资本为1,000万元，新华资产与国寿资产以货币资金方式各出资人民币500万元。基金管理人公司注册资本及双方出资金额经参考基金管理人公司的资本需要及双方出资意向由双方磋商后厘定。公司治理：基金管理人公司不设董事会，设执行董事兼法定代表人1名； 基金管理人公司不设监事会，设监事1名；设高级管理人员2名，其中，总经理1名，合规总监1名。

基金管理人公司的执行董事及监事的任免应经新华资产及国寿资产一致同

意。基金管理人公司设立后第一个三年内的执行董事人选由国寿资产提名，第一个三年内的监事的人选由新华资产提名。根据新华资产与国寿资产协商，后续可由新华资产提名基金管理人公司的执行董事。投资决策委员会：基金管理人公司设置投资决策委员会，共六名成员，由国寿资产及新华资产分别委派三名成员组成。投资决策委员会主要负责：（1）制订所管理基金的年度投资策略，并报股东会审议；（2）落实股东会决议中投资相关事项；（3）审议所管理基金的季度投资策略；（4）授权投资经理在投资决策委员会决议规模、比例、价格授权范围内通过所管理的基金开展投资等；及（5）基金管理人章程及其他法律文件约定的其他投资决策委员会职权。

现将上述议案提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会